上海金桥信息股份有限公司
对外担保制度(2025年11月修订)
第一章 总则
第一条 为加强上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《上海金桥信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信誉为其它单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保形式，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下共同简称“控股子公司”）。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司原则上只为全资或控股子公司提供担保。如需为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司提供担保时，原则上担保总额不得超过被担保企业的净资产。
第七条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第八条 被担保人应满足以下条件：
（一）因公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
（二）具有独立法人资格；
（三）产权关系明确；
（四）没有不能合法存续的情形出现；
（五）提供的财务资料真实、完整；
（六）没有公司认为的其他较大风险。
第九条 被担保人申请担保时应提交以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承诺；
（六）其他重要资料。
第十条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会。
第十一条 公司董事会或股东会对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿
责任的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交
纳担保费用的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十三条 公司对外担保事项由公司董事会或股东会审议批准。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十四条 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；涉及为关联人提供担保的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，该决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第十五条 下述担保事项（包括但不限于）应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，连续12个月累积达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方和公司其他关联人提供的担保。股东会在审议为关联方提供的担保议案时，有关股东应当在股东会上回避表决，该项表决由出席股东会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议前款第(二)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 公司提供担保的决策程序如下：
（一）标的额在董事会审批权限范围内的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会审议通过；
（二）标的额超过董事会审批权限范围的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会审议通过——股东会审议通过。
第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，要求被担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。第十八条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。
第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 对外担保的日常管理
第二十一条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档案的管理等工作。财务部应建立担保明细台账，保存好有关担保的审批资料、担保合同、借款合同等有关法律文本资料。
第二十二条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十四条 公司为债务人履行担保义务后，公司财务部应当采取有效措施向债务人追偿。
第二十五条 公司作为保证人，同一债务有2个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四章 责任追究
第二十六条 公司董事、高级管理人员及其他经办人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第二十七条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，避免经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的法律责任。
第二十八条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度自公司股东会批准之日起实施。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度的修订须经公司董事会审议通过后提交至股东会批准后生效。