证券代码：603909证券简称：建发合诚公告编号：2025-027
建发合诚工程咨询股份有限公司关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）第五届董事会第五次会议于2025年
月
日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。
为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《建发合诚监事会议事规则》相应废止。具体修订内容请详见附件。
除附件所示修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变，但部分条款相应变更序号，最终内容以登记机关核准的内容为准。对《公司章程》的修订尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
附件：《公司章程》对比表
建发合诚工程咨询股份有限公司
董事会二〇二五年八月二十日
附件：《公司章程》对比表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为了规范建发合诚工程咨询股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和中华人民共和国(下称“中国”)其他有关法律、法规的规定，制定本公司章程。 | 第一条为维护建发合诚工程咨询股份有限公司(下称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（下称“《企业国有资产法》”）、《中国共产党章程》（下称“《党章》”）以及有关法律法规，制定本章程。 |
| 第十一条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作，保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，公司坚持党的建设与生产经营同步谋划。公司设立中共建发合诚工程咨询股份有限公司委员会（下称“公司党委”），发挥党建引领作用，助力企业高质量发展。 | 新增：第三条根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| / | 新增：第四条公司应按照有关规定和要求，设立工会、共青团等群团组织，并为群团组织的活动提供必要的条件。 |
| 第八条...法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第十条...法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| / | 新增：第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条...公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十二条...公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条...公司章程自生效之日起，即成为规范 | 第十三条...公司章程自生效之日起，即成为规 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。... | 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事和高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。... |
| / | 新增：第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十八条整条调整 | 第二十一条公司发起人姓名为：黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、林东明、陈俊平、黄爱平、高玮琳、尹俊、刘慧军、李义山、韩艳芬、杨华东、陈永坤、廖七云、王诚、谢金祥、许睦晖、韩宝山、康明旭、郭梅芬、沈志献、林建辉、刘志勋、陈丽娟、陈晶、柯学、刘惠、陈汉斌、黄从增、黄福贵、张奕赠、郑超、赵蔚东、柳文明、林春、朱镇顺、杨义欢、项国应、钟勇勇、潘忠祥、黄长仁、陈青山、倪伟龙、张明海。全体发起人认购股份总数合计7,500万股。 |
| 第十九条公司股份总数为26,067.314万股，全部为普通股。 | 第二十二条公司股份总数为26,067.314万股，均为面值壹元的人民币普通股。 |
| 第二十条公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；... | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向不特定对象发行股份；(二)向特定对象发行股份；... |
| 修订前 | 修订后 |
| (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。... | (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。... |
| 第二十二条... | 第二十六条...公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十三条...公司因本条第(一)、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本条第(三)、第(五)、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第(一)项规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；但若法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则对股份回购及注销另有规定，则从其规定。 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第(一)、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第(三)、第(五)、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十六条第(一)项规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；但若法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则对股份回购及注销另有规定，则从其规定。 |
| 第二十五条公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 |
| 第二十八条公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五...公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动应遵照最新有效的法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 | 第三十二条公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五...公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动应遵照最新有效的法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，...前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，... | 第三十三条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，...但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 的股票或者其他具有股权性质的证券，...公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：...(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；...(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。...(九)法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 | 第三十六条公司股东享有下列权利：...(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；...(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；...(八)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件...股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。 | 第三十七条股东要求提出查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条...但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 第三十八条...但是，股东会、董事会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| / | 新增：第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 | 第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 |
| 修订前 | 修订后 |
| 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，... | 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，...公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：...（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；... | 第四十二条公司股东承担下列义务：...（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；... |
| 第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。 | / |
| / | 新增：第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| / | 新增：第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； |
| 修订前 | 修订后 |
| （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| / | 新增：第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| / | 新增：第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；...（三）审议批准监事会的报告；...（七）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；...（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项； | 第四十七条公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；...（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；...（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准公司章程第四十八条规定的担保事项；... |
| 修订前 | 修订后 |
| ... | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或董事人数不足六人时；...（五）监事会提议召开时；... | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者本章程所定人数的三分之二时；...（五）审计委员会提议召开时；... |
| 第四十四条公司召开股东会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他地点。... | 第五十一条公司召开股东会的地点为：原则上为公司住所地或者股东会会议通知中列明的其他地点。... |
| 第四十六条... | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。... |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条...董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 | 第五十五条...董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， |
| 修订前 | 修订后 |
| 监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。...监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。...审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：...(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；... | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：...(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量；...除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 应当以单项提案提出。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；...委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；...代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；... | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；(二)代理人姓名或者名称；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；... |
| 第六十六条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条...监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条...审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序... | 第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序... |
| 第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条...出席会议的董事、监事、董事会 | 第八十条...出席或者列席会议的董事、董事会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。 | 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十年。 |
| 第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；...（三）董事会和监事会成员(除职工监事外)的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；... | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；...（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；... |
| 第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：...(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；... | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：...(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者为他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；... |
| 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。... | 第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。...本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。...(二)董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名独立董事候选人；(三)监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。...(二)董事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名独立董事候选人；股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。...前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 |
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| 票制。...前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举1人，也可以分散投票选举数人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可以分散投票选举数人。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第九十四条...有下列情形之一的，不能担任公司的董事：...董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零一条...有下列情形之一的，不能担任公司的董事：...(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；...董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十五条...董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百零二条...董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：...(二)不得挪用公司资金；...(四)不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：(一)不得侵占、挪用公司的资金；...(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； |
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| 者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；... | (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；...董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：...(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；... | 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：...(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；... |
| 第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续... | 第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续...董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| / | 新增：第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议 |
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| 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 | / |
| 第一百零五条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名。 | 第一百一十二条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零六条董事会行使下列职权：... | 第一百一十三条董事会行使下列职权：...董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见。 |
| 第一百一十一条董事长行使下列职权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；(五)签署董事会通过的重要文件；(六)提出董事会秘书的建议名单；(七)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；(八)在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；(九)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条董事长行使下列职权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；(四)董事会授予的其他职权。公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 第一百一十四条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议：...(三)监事会提议时；...(五)发生紧急情况时，总经理可提议召开临时董事会会议。(六)本章程规定的其他情形。 | 第一百二十条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后在十日内，召集和主持临时董事会会议：...(三)审计委员会提议时；... |
| 第一百一十五条...经全体董事和监事同意，前 | 第一百二十一条...经全体董事同意，前述董事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 述董事会会议通知期可以豁免执行。 | 会会议通知期可以豁免执行。 |
| 第一百一十八条...董事会决议的表决，应当一人一票。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 | 第一百二十三条...董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十二条...董事会会议记录应保存十五年。 | 第一百二十七条...董事会会议记录应保存十年。 |
| / | 新增：第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| / | 新增：第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 |
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| 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| / | 新增：第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| / | 新增：第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| / | 新增：第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 |
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| 项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| / | 新增：第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| / | 新增：第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百二十四条公司董事会可以按照股东会的有关决议，设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等专门委员会。 | 第一百三十六条公司董事会可以按照股东会的有关决议，设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等专门委员会。 |
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| 其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百二十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事，委员中至少有一名独立董事具有会计专业背景，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会的主要职责权限：(一)监督及评估外部审计机构工作；(二)监督及评估内部审计工作；(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；(四)监督及评估公司的内部控制；(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；(六)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；(七)聘任或者解聘上市公司财务负责人；(八)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(九)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上交所相关规定中涉及的其他事项。 | 第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少两名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| / | 新增：第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| / | 新增：第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 |
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| 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| / | 新增：第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 第一百二十六条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序。提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。提名委员会的主要职责权限：(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；(五)提名或者任免董事；(六)聘任或者解聘高级管理人员；(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
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| 第一百二十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责权限：(一)根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策、标准与方案并提出建议；薪酬标准或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；(二)审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以及年度薪酬执行情况、披露情况等进行检查；(三)研究董事和高级管理人员的考核标准，视公司实际情况进行考核并提出建议；(四)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；(五)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，并向董事会提供相关建议；(六)制定董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划并提出建议；(七)协助董事会实施相关股权激励方案；董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：(一)董事、高级管理人员的薪酬；(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条...战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。... | 第一百四十三条...战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。... |
| 第一百三十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百三十三条公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和第 | 第一百四十六条公司章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 九十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：...(三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；(四)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；(五)拟订公司的内部管理机构设置方案；(六)拟订公司分支机构设置方案；...(十)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(十一)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；(十二)发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；(十三)决定/拟订公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案；(十四)在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；(十五)公司章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：...(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八)公司章程或者董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除整章 |
| / | 新增：第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机 |
| 修订前 | 修订后 |
| 构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十九条利润分配方案(一)公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之十作为公司的法定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取法定公积金；(二)如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第(一)款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损；(三)公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金；(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司股东会决议按股东持有的股份比例分配；(五)股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。... | 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。若存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。... |
| 第一百七十一条公积金使用方案(一)公司的公积金应用于下列用途：1.弥补公司的亏损；2.扩大公司的生产经营规模；3.根据本条第(二)款的规定转增股本。(二)经股东会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股或增加每股面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司股本的百分之二十五。 | 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百七十五条...配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十八条...明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 |
| 修订前 | 修订后 |
| 等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 新增：第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增：第一百七十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增：第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增：第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增：第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第十章劳动管理 | 删除整章 |
| 第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式、邮件方式或传真方式进行。 | 第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式、邮件方式进行。 |
| 第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，传真发出的第二天(须为工作日，否则顺延)为送达日期。 | 第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十三条经股东会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法规及公司章程的规定分立或与其他公司合并。 | 第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 第一百九十四条公司合并或分立程序：(一)公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并，应当由合并各方签订合并协议；(二)公司应自股东会作出合并或分立的决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告；(三)公司合并的，公司的债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保；(四)公司合并后，合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并而新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但公司章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| / | 新增：第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| / | 新增：第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十五条经股东会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法规及公司章程的规定减少注册资本。公司减资后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。公司应自股东会作出减少注册资本的决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 | 第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | |
| 第一百九十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记；公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 新增：第一百九十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| / | 新增：第一百九十二条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司章程另有规定的除外。 |
| / | 新增：第一百九十三条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证券监督管理委员会指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| / | 新增： |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| / | 新增：第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十七条公司有下列情形之一时，应予解散：... | 第一百九十七条公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；...公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| / | 新增：第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| / | 新增：第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零三条发现公司财产不足清偿清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 | 第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 清算事务移交给人民法院。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认。股东会或人民法院确认清算报告后，清算组应向工商行政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。 | 第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百零五条清算组成员的义务(一)清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务；(二)清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；(三)清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十一条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；... | 第二百一十一条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；... |
