股票简称：龙蟠科技 股票代码：603906

关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司

向特定对象发行股票

申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二六年二月

7-1-1

上海证券交易所：

贵所下发的《关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕425号）（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已于2025年12月29日收悉。江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”“发行人”或“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现予回复。关于回复内容释义、格式等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书中的释义相同；

2、本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成；

3、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

7-1-2

目 录

问题1、关于本次融资必要性 ...... 3

问题2、关于公司业务与经营情况 ...... 74

问题3、其他 ...... 134

7-1-3

问题1、关于本次融资必要性根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过200,000万元，将投向“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”、“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”以及补充流动资金。2）报告期内，发行人磷酸铁锂正极材料的产能利用率分别为97.36%、57.56%、79.69%、68.17%。3）本项目实施主体为山东锂源、湖北锂源，均系发行人的控股子公司常州锂源的全资子公司；常州锂源少数股东包括公司董事等关联方。4）本次募投项目中“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”内部收益率12.56%（税后），总投资回收期7.70年（税后）；“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”内部收益率12.15%（税后），总投资回收期7.83年（税后）。

请发行人说明：（1）结合磷酸铁锂及正极材料的行业现状及发展趋势、技术迭代、竞争格局、下游客户需求、发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、经营业绩等，进一步说明本次募投项目规划实施的主要考虑及必要性；（2）本次募投项目与公司现有业务或产品在技术路线、产品性能、工艺设备、应用领域、产线建设等方面的区别与联系，是否符合募集资金投向主业的要求；本次两个高性能磷酸盐型正极材料项目的主要区别，分析相关产品在能量密度、低温性能、续航时间等方面与市场主流产品是否存在明显差异；（3）结合本次募投项目所涉产品的市场需求、公司客户储备及在手订单、同行业公司产能情况等，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化的风险；（4）公司与关联方共同出资设立常州锂源的背景及必要性，相关利益冲突防范措施的具体内容及执行情况，履行的审议程序情况；结合常州锂源少数股东的具体情况及其股东权利约定等，说明常州锂源少数股东不同比例增资的原因，后续增资价格及公允性，是否存在损害上市公司利益等情形，是否影响本次募投项目实施；结合发行人报告期内关联交易情况，说明实施本次募投项目是否将新增关联交易；（5）本次募投项目中设备投资等项目的具体内容及测算依据；设备购置数量或投资金额等与新增产能是否匹配，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（6）结合公司现有资金和金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性，本次非资本性支出占比是否符合相关规则要求；（7）结合公司产品历史价格变动趋势、产能利用情

7-1-4

况等，说明本次募投项目中产品价格、成本费用、产销率和产能利用率等参数选取依据，内部收益率、毛利率等相关收益指标测算是否合理、审慎。

请保荐机构对问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确核查意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条对问题（4）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条对问题（5）

（6）（7）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合磷酸铁锂及正极材料的行业现状及发展趋势、技术迭代、竞争格局、下游客户需求、发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、经营业绩等，进一步说明本次募投项目规划实施的主要考虑及必要性

（一）磷酸铁锂及正极材料的行业现状及发展趋势、技术迭代、竞争格局、下游客户需求

1、磷酸铁锂正极材料在动力和储能电池中广泛应用，是应用最为广泛的正极材料，市场需求仍在快速增长

（1）磷酸铁锂正极材料在动力和储能电池中广泛应用，是应用最为广泛的正极材料

目前形成规模化商业应用的锂电池正极材料主要包括磷酸铁锂正极材料、三元材料、钴酸锂和锰酸锂，不同正极材料在性能、安全性、成本等方面各有优劣，应用领域有所差异。其中，磷酸铁锂正极材料具有稳定性好、安全性高、循环性能优良、生产成本较低等特点，在新能源汽车动力锂电池和储能等领域均有广泛应用；三元材料具有高能量密度、广泛的温度适应性等特点，主要应用于新能源汽车动力电池；钴酸锂是最早商用化的锂电正极材料，其具有能量密度高、放电电压高、压实密度高和循环寿命长等优点，广泛应用于小型锂电领域；锰酸锂具有资源丰富、成本低、安全性好、易于合成的优势，在电动二轮车、电动工具等领域应用较多。

动力电池方面，目前主流的正极材料为磷酸铁锂和三元材料，根据GGII数据，2024年全球动力电池出货量中三元电池与磷酸铁锂电池市场份额合计超99%。

7-1-5

三元材料通常具有更高的克容量上限，能够获得更高的能量密度，具有高充放电效率以及广泛的温度适应性等特点；磷酸铁锂电池通常具有更好的热稳定性、更长的循环寿命等特点。近年来，磷酸铁锂动力电池凭借突出的性价比优势以及技术进步带来的能量密度和综合性能改善，在动力电池中的市场份额大幅提升。根据GGII数据，磷酸铁锂动力电池在中国动力电池中的出货量占比从2020年的

39.5%大幅提升至2025年1-9月的78.5%。

储能电池方面，由于需要在各种复杂环境保持较高的安全性、长使用周期并兼顾成本，磷酸铁锂的高安全性、长循环寿命和较高的经济性能够更好匹配这一要求，因而成为市场的绝对主流。根据GGII数据，2020年以来磷酸铁锂电池在中国储能电池出货量的占比持续在95%以上。

综上所述，得益于磷酸铁锂正极材料的突出优势，以磷酸铁锂为代表的磷酸盐型正极材料出货量持续攀升。根据GGII统计，全球磷酸盐型正极材料出货量从2020年的14万吨增长至2024年的248万吨，年均复合增长率为104.1%，并预期将增长至2030年的867万吨，2024年至2030年年均复合增长率为23.2%。而根据中信证券预计，全球磷酸铁锂正极材料出货量将从2024年的248万吨增长至2030年的1,136万吨，2024年至2030年年均复合增长率为28.87%。根据则言咨询统计，2025年我国磷酸铁锂产量为392.02万吨，同比增长58.8%。

全球磷酸盐型正极材料出货量

数据来源：GGII。

7-1-6

（2）固态电池、钠离子电池仍处于发展阶段，磷酸铁锂正极材料预计未来仍是行业内主流产品

近年来，电池行业也在积极探索其他技术路线，如固态电池或钠离子电池等，但上述路线尚处于发展阶段。磷酸铁锂正极材料理论上也可用于固态电池，钠离子电池则主要作为锂离子电池的技术补充路线，磷酸铁锂正极材料预计未来仍是行业内主流产品。

固态电池具有一定的技术特点和优势，但仍存在尚未解决的技术难题和产业化障碍，受到成本经济性、性能指标、产业链配套等制约，从技术难题解决、客户认证通过到产业化量产尚需较长的时间，离实现成熟的商业化应用还有一定距离。全固态电池的核心在于用固态电解质替代传统液态电解液和隔膜，其技术路线按照电解质划分主要包括氧化物、硫化物、聚合物三种路线。不同的固态电解质需要不同的正极材料进行适配优化，理论上现有主流正极材料磷酸铁锂、三元材料也可用于固态电池，富锂锰基、高电压镍锰酸锂和磷酸锰铁锂等新型正极材料在固态电池领域也具备良好的应用前景。公司已经通过子公司三金锂电提前布局固态电池的相关技术。

钠离子电池是锂离子电池的重要技术补充路线，其主要优势在于更好的温度适应性范围、更低的理论成本和相对较高的安全性，但其能量密度较锂离子电池更低，且目前制造成本并未实现突破，因而尚未得到大规模商业化应用。预计未来其主要应用领域为储能、电动两轮车及部分A00级车型等差异化领域。钠离子正极材料目前主要有三种技术路线，一是层状氧化物路线，二是普鲁士蓝/白路线，三是聚阴离子路线。其中聚阴离子路线采用的工艺与设备和磷酸铁锂的固相法路线较为接近，目前综合性能亦较为优异。公司已经布局了钠电正极材料相应技术，并发布了“钠电一号”产品。

2、以高压实、高倍率为代表的高性能磷酸铁锂正极材料成为行业的技术迭代方向

动力电池领域，得益于磷酸铁锂正极材料突出的性价比和安全性能优势，磷酸铁锂正极材料市场占有率逐步提升。根据GGII统计，2021年磷酸铁锂在国内动力电池市场的占有率首次超过三元材料，2025年1-2月磷酸铁锂在全球动力电

7-1-7

池市场的占有率首次超过三元材料。但磷酸铁锂在能量密度、充电速率方面相较于三元材料存在明显劣势，为进一步提升装载磷酸铁锂动力电池的新能源汽车的用户体验，更高能量密度与更强快充性能成为磷酸铁锂动力电池的核心发展方向。宁德时代已推出的神行Pro电池，兼具12C的快充能力、758公里的续航和12年100万公里的续航寿命，比亚迪也发布了兆瓦闪充技术等创新技术和产品。上述产品均对磷酸铁锂正极材料的能量密度和快充性能提出了更高的要求。

储能电池领域，大容量电芯成为行业的重要趋势。2025年，第二代的314Ah容量电芯产品全面取代280Ah容量的第一代电芯，成为市场主流；但行业正加速向容量达500Ah以上的第三代电芯转型，宁德时代、亿纬锂能、楚能新能源等头部企业均在布局更大容量的电芯产品，也对磷酸铁锂正极材料的能量密度和安全性能提出了更高的要求。在上述背景下，下游客户对更高压实密度、更高充电倍率的磷酸铁锂正极材料的需求持续提升。按磷酸铁锂的粉末压实密度，可将磷酸铁锂正极材料分为五代产品，行业正逐步淘汰低压实密度产品，并向第三代和第四代产品加速转型。相关产品的具体情况如下：

注：上表中产品代数为正极材料行业内对不同压实密度的磷酸铁锂正极材料的通用命名方式，下文中出现的公司“第二代”“第三代”“第四代”产品对应压实密度在上述区间内的公司产品。

第四代高压实密度产品同时具有高能量密度和高充电倍率的性能，自2025年以来，行业对第四代高压实磷酸铁锂正极材料需求快速提升，呈现供不应求的态势。未来行业将继续向着更高压实密度、更高快充性能、更广温度适应性能等方向提升磷酸铁锂正极材料的性能。

7-1-8

3、磷酸铁锂正极材料行业呈现结构性产能不足，具备客户资源和技术积累的头部企业将受益

（1）行业前景吸引众多跨界企业，低端产品竞争加剧

2021年至2022年，新能源汽车及储能市场快速发展带动磷酸铁锂正极材料需求高涨，除同行业公司提出扩产计划外，跨界厂商也进入到磷酸铁锂正极材料行业中，包括原主要从事三元正极材料的企业和具备一定磷资源或者铁资源优势的化工类企业。

2023年至2024年，随着新建和扩建产能的逐步落地，磷酸铁锂正极材料行业产能利用率下降，行业竞争加剧。根据GGII统计，磷酸铁锂行业有效产能从2021年的50万吨增长到2024年的450万吨，2021年和2022年，磷酸铁锂行业有效产能利用率超过90%，2023年和2024年，磷酸铁锂行业有效产能利用率分别为59%和55%。部分跨界企业进入行业之后，由于缺乏核心技术、客户资源有限、资金储备不足，在激烈的市场竞争中愈发艰难，产能利用率严重偏低，面临淘汰和出清的风险，且导致低端产品的竞争更加无序化。

（2）高性能磷酸铁锂产品存在技术壁垒，头部厂商产能利用较为充分

与跨界厂商、中小厂商相对应的是，以公司为代表的头部企业总体上拥有更广泛的客户覆盖、更深厚的经验、技术积累和规模经济优势，在竞争中处于相对有利地位，产能利用也更为充分。行业整体呈现出“一超多强”的竞争态势，根据GGII数据，全球2024年磷酸盐型正极材料前五大厂商市场占有率合计约60%，其中湖南裕能的市场占有率接近30%，除湖南裕能外，其他厂商的出货量相对接近。

2022年至2024年行业内头部厂商的磷酸铁锂正极材料产能利用率如下：

7-1-9

此外，进入2025年，以高压实为代表的高性能磷酸铁锂正极材料需求快速上升，相关领域的技术壁垒较高，目前仅有以公司为代表的少数企业具备稳定量产能力，也更加推动行业竞争格局向“头部集中、结构优化”方向深度分化。

4、在“双碳”目标引领下，下游新能源汽车与储能等行业迎来广阔发展空间，下游客户启动新一轮扩产计划，带来对正极材料的持续需求

近年来，为应对全球气候变化的挑战，推进可持续发展，多个国家提出推动清洁能源转型及构建绿色低碳经济的战略，并相应制订了政策方案。据清华大学碳中和研究院统计，在全球198个国家中，已有151个国家提出碳中和目标。其中，中国提出了碳排放在2030年前达到峰值，在2060年前实现碳中和的目标。

在加快推进实现“双碳”目标的背景下，交通运输行业作为碳减排的重要领域，向新能源转型的趋势已经确立，新能源汽车行业正面临着前所未有的发展机遇，动力电池的需求持续增长；随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，风光等清洁能源渗透率快速提升，但新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，催生了新型储能尤其是电化学储能快速增长的需求。

（1）新能源汽车及动力电池

①新能源汽车销量及渗透率逐步提高

受益于新能源在售车型数量快速增加、续航能力和充电速率的提升、智能化水平提升、充换电基础设施不断完善等因素，全球新能源汽车市场需求持续增长。根据GGII数据，全球新能源汽车销量从2020年的320万辆增长至2024年的1,851万辆，年均复合增长率为55.1%，全球新能源汽车渗透率从2020年的4.2%提升至2024年的20.7%；GGII预计2030年全球新能源汽车销量增长至5,700万辆，渗透率将进一步提升至57.1%，2024年至2030年年均复合增长率为20.6%。中国为全球最大的新能源汽车市场。根据工信部数据，2023年、2024年和2025年1-9月，我国新能源汽车销量分别为949.5万辆、1,286.6万辆、1,122.8万辆，分别同比增长37.9%、35.5%、34.9%；2025年1-9月新能源汽车渗透率达到46.1%，同期新能源汽车出口量达到175.8万辆，同比增长89.4%。

7-1-10

全球新能源汽车销量及渗透率

数据来源：GGII。

2025年，除新能源乘用车继续保持较高速度增长外，新能源商用车亦迎来增长拐点。根据中国汽车流通协会数据显示，2025年1-9月，我国新能源商用车累计零售销量达59.72万辆，同比增长57.17%，其中96.60%来自于纯电动商用车。

②新能源汽车单车带电量稳步提升

在销量增长之外，新能源汽车带电量也在稳步提升。乘用车方面，纯电和插混/增程车型均朝着更大纯电续航方向发展。纯电车型领域，宁德时代和比亚迪均已发布纯电续航可达1,000km的大容量磷酸铁锂动力电池包；插混/增程车型领域，根据不完全统计，已有超过20款插混/增程车型纯电续航超过300km，相较于此前的纯电续航大幅提升，对动力电池包的容量也提出了更高的要求；商用车方面，纯电动商用车型销量的大幅提升，尤其是新能源重卡渗透率的大幅提升，亦带动了对大容量电池包的需求。上述因素共同作用下，根据五矿证券统计，2025年1-11月国内新能源车平均带电量53.7度，同比增长16.5%，2025年10月份商用车平均带电量为183度，同比增长51%。

③动力电池需求将保持增长

新能源汽车销量及渗透率的稳步提高，叠加单车带电量的提升，将有效带动对动力电池装机量的需求，且预计将保持增长趋势。根据GGII数据，全球动力电池出货量自2020年的186GWh增长至2024年的995GWh，年均复合增长率为

7-1-11

52.1%，并预期将增长至2030年的3,540GWh，2024年至2030年年均复合增长率为23.6%。近年来，中国动力电池市场经历了快速发展，已成为全球最大的动力电池市场，中国动力电池出货量自2020年的80GWh增长至2024年的780GWh，年均复合增长率为76.7%。2025年1-9月，我国动力电池出货量达到785GWh，较上年同期增长47%，已超去年全年水平，保持较高的增长速度。

全球动力电池出货量

数据来源：GGII。

（2）储能电池

①新能源大规模并网，发电不稳定特性催生对储能的实质需求

随着全球能源结构的深刻变革和低碳转型的持续推进，全球由传统能源向新能源、可再生能源转化趋势明显，逐步构建以光伏、风电等可再生能源为主的新型电力系统。而光伏、风电具有发电不稳定的特性，其大规模并网将对电网稳定性产生负面影响，储能具有“削峰填谷”的作用，对稳定电网具有重要意义。2010年至2018年期间，国内风电、光伏装机量快速增长，但电网建设、电量消纳措施建设相对滞后，弃风、弃光、弃水现象于2016年达到高峰。自2017年起，为应对新能源大规模并网带来的电网调峰压力，全国先后有20多个省区市相继出台强制配储相关政策，强制配储对促进储能行业发展起到了重要作用。但同时由于并未配套相应的收益制度，导致强制配储利用率低，装机规模有限亦无法有效解决“弃风弃光”的问题，调度储能还会增加运维成本，因此强制配储仅是我国储能行业商业化初期的过渡性安排。

7-1-12

自2023年起，国家逐步引导强制配储政策转型，通过《关于加强新形势下电力系统稳定工作的指导意见》《2024—2025年节能降碳行动方案》等顶层设计文件逐步放开对强制配储的要求，并通过电力现货市场建设、容量补偿等措施为储能市场提供收益机制。2025年2月，国家发改委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革、促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源全面进入电力市场、通过市场交易形成价格，虽然取消了发电侧强制配储的要求，但是基于储能实现的峰谷价差套利有利可图，引导储能市场化发展。2025年4月，国家发改委、国家能源局发布《关于全面加快电力现货市场建设工作的通知》，明确要求2025年底前基本实现电力现货市场全覆盖，全面开展连续结算运行，以及湖北省、浙江省、安徽省等20省电力现货市场运行时间表。2025年9月，国家发改委、国家能源局又先后发布《新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027年）》与《电力现货连续运行地区市场建设指引》，前者提出2027年新型储能装机达

1.8亿千瓦的目标，明确应用场景拓展与市场机制完善方向，为行业发展锚定量化目标和实施路径；后者则统一现货市场规则，明确储能容量补偿机制，完善“容量+电量”收益模型。2025年11月，国家发改委修订发布《输配电定价成本监审办法》等“四个办法”，将储能成本排除在输配电定价外，进一步筑牢独立储能公平竞争的市场基础。在国家层面政策基础上，各省市地方政府亦同步出台细化配套政策，系列政策层层递进，全方位推动储能行业市场化转型提速。

从长期来看，储能是解决光伏、风电发电消纳问题的必要手段，新能源发电对储能具有实质需求。随着新能源装机规模持续扩大，电网对时空调节资源的需求刚性也将不断增强。独立储能可脱离单个新能源场站限制，根据全网峰谷差、调峰需求灵活充放电，既提升自身利用率，又更精准匹配系统消纳需求。同时，电力现货市场、容量电价等市场化机制的完善，让储能的调峰、套利价值可直接变现，形成“需求牵引+收益闭环”的长效驱动。储能市场具有较为广阔的市场空间。

②AIDC等用电侧需求兴起，储能迎来新应用场景

近年来AI应用迅速爆发，AI数据中心建设也为储能提供了新的应用场景。一方面，AI数据中心的运算负载波动极大，在集中训练或推理时会产生瞬时的

7-1-13

峰值功率，对电网造成冲击，影响电网稳定性；另一方面，在面对电网故障时，AI数据中心也需要可靠的备用电源支撑运行。在上述因素的共同作用下，为保障AI数据中心的快速建设和安全使用，储能电站的配套建设将不可或缺。配套储能电站的投入使用，一方面可以有效平滑大规模用电时对电网频率的冲击，另一方面将保障AI数据中心在应对电网故障时的有效性，为储能行业发展迎来新的应用场景和增长机会。

根据GGII数据，2025年AIDC领域储能市场尚处于起步阶段；到2027年将快速攀升至69GWh，2030年出货量预计将突破300GWh。

③受上述因素共同影响，储能行业预计保持高速增长

受上述因素共同影响，储能行业经历了快速的增长。根据GGII数据，全球储能电池出货量自2020年的27GWh增长至2024年的360GWh，年均复合增长率为91.1%，并预期将增长至2030年的1,400GWh，2024年至2030年年均复合增长率为25.4%；中国储能电池出货量从2020年的16GWh增长至2024年的340GWh，年均复合增长率为114.0%。2025年1-9月，我国储能电池出货量达到430GWh，同比增长99%，保持较高的增长速度。

全球储能电池出货量

数据来源：GGII。

（3）动力电池和储能电池需求快速增长下，下游客户启动新一轮扩产计划

在“双碳”目标引领下，新能源汽车与储能等行业迎来广阔发展空间，相应带动对动力电池和储能电池的持续需求。自2025年以来，锂电池厂商已经开启

7-1-14

新一轮扩产计划，根据GGII统计，2025年中国锂电池新增规划项目（含签约、公告、开工，下同）共计约64个，规划产能超1,100GWh，同比增长105%。据不完全统计，公司下游锂电池厂商客户的新增在建产能如下：

注：上述产能规划根据公开渠道整理。

综上所述，“双碳”目标引领下，下游新能源汽车与储能等行业迎来广阔发展空间，下游客户启动新一轮扩产计划。正极材料作为决定电池的性能、能量密度、寿命、安全性和使用领域的关键一环，也将持续受益于下游客户的持续需求。

（二）发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、经营业绩

1、发行人磷酸铁锂正极材料现有产能利用率已经较高

公司在国内布局了江苏、天津、四川、山东、湖北五大磷酸铁锂正极材料生产基地，并建成了海外首个万吨级磷酸铁锂正极材料生产基地。截至本回复出具日，公司已经建成24.25万吨境内产能和3万吨境外产能。

报告期内，磷酸铁锂正极材料行业存在周期性波动情形，2023年行业增速换挡，供需关系有所转换，导致公司报告期各期产量持续上升，但产能利用率有所波动。2022年度受益于行业景气度高点，公司磷酸铁锂正极材料的产能利用率水平较高。2023年，公司新建的部分生产基地投入生产，但同时部分跨界厂

7-1-15

商投资的产能释放，导致行业无序竞争加剧，叠加碳酸锂价格大幅下降、行业整体去库存及市场观望情绪加剧，公司磷酸铁锂正极材料产量增速有限，导致产能利用率有所下滑。2024年，在下游需求的持续推动下，公司磷酸铁锂正极材料的产能利用率回升至近80%的水平。2025年一、二季度，公司磷酸铁锂正极材料产能利用率分别为48.82%和70.18%。进入下半年后，三季度产能利用率已提升至85.52%，四季度产能利用率已超过100%，2025年全年产能利用率预计约77%。2022-2024年，公司磷酸铁锂正极材料产能利用率情况如下：

2、发行人在建及拟建产能

除本次募集资金投资项目外，公司正在建设新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目三期10万吨产能和印尼新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目二期9万吨产能，并计划建设高性能锂电池正极材料项目一期12万吨产能，上述产线建成后公司2025年至2028年预计的产能规模如下：

单位：万吨

注1：上表中为按照月份计算的有效产能，2025年度天津锂源存在停产检修的情况，因而有效产能低于实际产能；

7-1-16

注2：2026年至2028年预计产能未考虑日常减产检修对产能的影响。

3、公司具备高性能磷酸铁锂正极材料的生产技术，2023年、2024年受市场供需关系变动影响，行业及公司经营业绩有所下滑；自2025年起不利因素已有所减弱，公司经营业绩显著回升，并已与客户签订长期订单

（1）公司具备高性能磷酸铁锂正极材料的生产技术

公司是行业内头部的磷酸铁锂正极材料生产厂商，在磷酸铁锂正极材料行业具有深厚的技术积累。

公司技术实力突出。高压实密度方面，公司是行业内首家发布基于磷酸铁通过一次烧结工艺生产第四代高压实磷酸铁锂正极材料产品的企业。截至本回复出具日，公司也是行业内少数具备第四代高压实磷酸铁锂正极材料生产能力与技术的厂商。高充电倍率方面，公司开发的第四代高压实产品已可达到3C以上的充电倍率。低温性能方面，针对磷酸铁锂正极材料在低温下性能下降的问题，发行人开发了铁锂1号产品，显著改善了产品的低温性能且具备较高的充电速率。回收能力方面，发行人开发的火法回收工艺具备生产出接近第二代高压实密度的再生磷酸铁锂正极材料产品的能力。

就第四代高压实密度产品，发行人已经发布了二次烧结的第四代高压实磷酸铁锂正极材料产品“S501”和一次烧结的第四代高压实磷酸铁锂正极材料产品“S526”，并均已在公司的量产线上实现生产，其中“S501”已面向某头部储能电池企业小批量供货，“S526”也已处于客户试样阶段，公司已经具备大批量生产高端产品的能力，后续将根据客户需求安排生产计划。

（2）2023年、2024年受市场供需关系变动影响，行业及公司经营业绩有所下滑

2022年，公司与同行业上市公司均呈现较好的盈利水平。2023年至2024年，受行业周期性供需变化影响，磷酸铁锂正极材料行业普遍承压，公司亦有所亏损。

一方面，前期新建和扩产的产能于2023年、2024年逐步落地，叠加跨界厂商的进入，导致磷酸铁锂正极材料行业整体出现产能利用率下降、无序竞争有所加剧的情形。根据GGII统计，2023年和2024年，磷酸铁锂行业有效产能利用率分别为59%和55%，从而导致行业内整体利润空间有所下降。

7-1-17

另一方面，碳酸锂价格的大幅下跌对磷酸铁锂生产企业的经营业绩也产生了显著的负面影响。磷酸铁锂产品的价格由碳酸锂价格加加工费确定，碳酸锂价格的大幅下跌，相应带动磷酸铁锂产品价格的大幅下跌。由于企业从采购碳酸锂到销售磷酸铁锂产品存在一定的时间差，碳酸锂价格的持续下跌将导致存货的可变现净值有所下降，导致产品毛利率有所下降。根据上海有色网数据，碳酸锂、磷酸铁锂市场价格在2023年和2024年累计降幅超过80%，总体呈单边持续下降态势，对磷酸铁锂正极材料行业企业经营业绩造成了巨大压力。2022年-2024年，公司磷酸铁锂产品的产销量持续提升，但由于产品价格下降，导致公司磷酸铁锂正极材料收入有所下滑，与同行业整体情况相符。

（3）自2025年起不利因素已有所减弱，公司经营业绩显著回升

2025年1-9月，行业总体回暖，公司及同行业上市公司业绩有所回升。首先，如本问题回复之“一/（一）磷酸铁锂及正极材料的行业现状及发展趋势、技术迭代、竞争格局、下游客户需求”所述，下游需求仍在持续增长，尤其是储能行业在AIDC、新能源电价市场化改革等因素的驱动下，迎来了爆发式增长。根据GGII数据，2025年1-9月中国动力、储能电池出货量同比增长分别为47%、99%。

7-1-18

其次，供需关系有所改善，部分正极材料厂商逐步终止产能建设计划，行业总体产能利用率有所提升。根据则言咨询统计，2025年10月、11月行业总体产能利用率已升至75%以上，进入繁荣区间。最后，碳酸锂价格已实现触底反弹，根据上海有色网数据，电池级碳酸锂价格（含税）从2025年1月的7.65万元/吨下探至2025年6月的6.04万元/吨后迅速反弹，至2025年12月已升至12万元/吨以上水平，碳酸锂价格的稳步提升将有助于产业链企业降低库存管理压力，提升盈利能力。

自2025年下半年起，伴随碳酸锂价格上涨和下游需求的回暖，磷酸铁锂的市场价格亦有所提升。根据上海有色网数据，至2025年12月，动力型和储能型磷酸铁锂正极材料均价均已升至40,000（含税）元以上，较年中低点涨幅超过30%，且伴随供需结构变化，行业正在协商上调磷酸铁锂加工费。在上述因素的共同作用下，2025年1-9月，公司与同行业上市公司的经营业绩均有所回升。

（4）公司已经与下游客户签订长期供货协议

由于市场中仅有少量的头部企业具备供应高性能磷酸铁锂正极材料的能力，在下游需求好转的背景下，下游电芯厂、电池厂客户出于供应链稳定的需求，已陆续与优质供应商签订长期供货协议。同时，国际锂电池厂商向磷酸铁锂正极材料转型和中国锂电池厂商出海亦带来了对海外磷酸铁锂正极材料的产能需求。

自2024年至今，公司已与宁德时代、LG新能源、楚能新能源、亿纬锂能、欣旺达、Blue Oval等行业头部电池厂商就磷酸铁锂的供应达成合作协议，上述合作协议对公司未来的产能消化形成了有效的保障。上述协议约定的公司2025

7-1-19

年至2028年磷酸铁锂总供应量分别为2.00万吨、22.47万吨、49.02万吨、50.22万吨。

4、为保障公司市场地位和订单交付能力，除本次募投项目建设产能外，公司仍存在产能缺口

（1）保证公司市场地位

截至本回复出具日，公司现有产能共计27.25万吨，除本次募投项目外的在建和拟建产能共计31万吨，本次募投项目计划建设19.50万吨产能。

根据GGII统计，2024年公司在全球磷酸盐型正极材料的市场占有率为7.7%。2025年初，GGII预计到2030年磷酸盐型正极材料出货量预计将达到867万吨；2025年底，中信证券预计到2030年磷酸铁锂正极材料出货量预计将达到1,136万吨。结合公司市场地位和磷酸铁锂正极材料需求，公司产能规划合理：

单位：万吨

注：根据公开渠道整理。

假设公司保持现有市场占有率水平，按GGII估计的磷酸铁锂正极材料出货量测算，则至2030年，除本次募投项目外公司的产能覆盖率将达到114.61%，

7-1-20

公司的产能缺口为8.51万吨；按中信证券估计的磷酸铁锂正极材料出货量测算，则2028年至2030年，除本次募投项目外公司的产能覆盖率分别为107.07%、

127.69%和150.17%，产能缺口分别为4.12万吨、16.13万吨、29.22万吨，至2030年已超出本次募投项目规划的产能规模。为进一步提升市场份额、保证公司市场地位，公司需要前瞻性布局产能，以满足下游客户需求。

（2）保障长期供货协议的供应能力

按照公司现有需求和长期供货协议，公司2025-2028年的产能需求如下：

单位：吨

注1：现有需求按2024年度发行人实际产量扣除上表中已签署长期供货协议的客户2024年度产能需求计算得出，其中宁德时代、欣旺达、亿纬锂能等客户的新签长期供货协议锁定公

7-1-21

司境外产能，因而现有需求未对公司境内工厂向其供货的数量进行调整，下同；注2：公司2025年境外基地投入使用，上表中基于2024年的需求进行预计，因而现有需求中境外现有需求为0；注3：上表中的产能规划系基于各产线运行时间计算出的有效产能。

由上表，2025-2028年的产能需求主要来自于现有客户的需求和长期供货协议的新增需求。长期供货协议的产能需求将集中自2026年开始释放，至2027年和2028年将大幅超出公司现有客户的需求，对公司的供应能力提出新的挑战。

由上所述，2025年-2028年，公司现有和长期供货协议约定的供应量对公司除本次募投项目外的产能覆盖率将达到74.15%、92.04%、114.45%和116.51%；至2027年和2028年，除本次募投项目外公司将出现产能缺口，分别为8.42万吨和9.62万吨。自董事会审议通过本次发行相关议案后，公司已以自有资金先行投入本次募投项目建设。如以董事会审议日为基准、按建设期18个月测算，本次募投项目预计于2027年2月达到预定可使用状态，建成后对公司2027年、2028年磷酸铁锂正极材料产量的增量贡献分别为16.25万吨和19.50万吨，将有效缓解公司面临的产能缺口。如按上述投产进度进行测算，2027年、2028年现有需求和长期供货协议对公司产能的覆盖率将达到85%以上。为保障公司已签订的长期合作协议的供应能力，公司需要进一步提升产能。

（3）匹配下游客户单体基地规模，提升市场份额

2025年以来，下游锂电池客户的单体基地产能进一步提升，如截至2025年末，宁德时代宜宾基地产能规模已达到210GWh，预计至2026年末将升至300GWh；楚能新能源亦在筹划建设单体产能规模达到145GWh的宜昌基地，其中一期65GWh已建成，二期80GWh在建。由于锂电池为批量化生产产品，为保证锂电池性能的一致性，下游头部电池企业在供应商遴选过程中除关注磷酸铁锂正极材料厂商的技术能力外，也会着重考虑供应商单个基地可配套电池生产的有效产能。由于每100GWh锂电池的生产约需22万吨磷酸铁锂正极材料，更大单体规模的锂电池工厂对配套厂商有效产能的要求也会更高。因此，对于磷酸铁锂正极材料生产企业来说，除保持技术优势外，先行扩建高性能产品产能是获取电池厂商新增产能对应订单、提升市场份额的必要条件。

（三）说明本次募投项目规划实施的主要考虑及必要性

在“双碳”目标引领下，新能源汽车和储能仍在保持高速增长，锂电池和正

7-1-22

极材料长期向好的趋势未变。磷酸铁锂凭借更好的热稳定性、更长的循环寿命、较高的经济性，已超过三元材料，成为应用最为广泛的正极材料。行业未来将进一步面向以高压实、高倍率为代表的高性能磷酸铁锂正极材料发展，为具备客户资源和技术积累的头部企业带来新的发展机遇。行业的周期性波动亦会给参与企业带来挑战。从公司情况来看，公司具备高性能磷酸铁锂正极材料的生产技术、行业内的知名客户资源。周期波动是行业发展的正常规律，只有前瞻布局才能抢抓行业先机，持续巩固竞争优势。如果没有行业低谷期对海外产能的抢先布局与率先落地，公司亦不会成为海外磷酸铁锂产能的先发者，成为LG新能源、Blue Oval等国外厂商以及宁德时代、亿纬锂能、欣旺达等中国锂电池厂商出海的首选。本次扩产不仅是公司保证交付能力、进一步提升市场份额的必要手段，也将优化公司的生产能力，推动公司产品结构的改进升级。通过本次向特定对象发行股票，公司将建设能耗更优、维护成本更低的高性能磷酸铁锂正极材料的产线，确保公司继续把握绿色能源转型契机。因此，本次募投项目规划实施确有必要性。

二、本次募投项目与公司现有业务或产品在技术路线、产品性能、工艺设备、应用领域、产线建设等方面的区别与联系，是否符合募集资金投向主业的要求；本次两个高性能磷酸盐型正极材料项目的主要区别，分析相关产品在能量密度、低温性能、续航时间等方面与市场主流产品是否存在明显差异

（一）本次募投项目与公司现有业务或产品在技术路线、产品性能、工艺设备、应用领域、产线建设等方面的区别与联系，是否符合募集资金投向主业的要求

公司主营业务为磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售。磷酸铁锂正极材料是目前主流应用于生产锂电池的正极材料，广泛应用于新能源汽车和储能领域。公司在磷酸铁锂正极材料行业内深耕多年，是全球主要的磷酸铁锂生产厂商之一。公司本次募集资金除补充流动资金外，拟投向“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”和“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”。本次募投项目建成后规划的产品为已经面向客户批量供货的第四代高压实磷酸

7-1-23

铁锂正极材料产品和成熟的低温高倍率型磷酸铁锂正极材料产品，均为公司已经量产的产品。由于磷酸铁锂正极材料的生产产线具有通用性，本次募投项目建成后也可兼容其他磷酸铁锂正极材料的生产，如第三代磷酸铁锂正极材料产品的生产。本次募投项目紧密围绕主营业务开展，系对公司磷酸铁锂正极材料产品性能的升级以及产能的扩大，以满足下游新能源汽车和储能领域对高性能磷酸铁锂正极材料的需求。本次募投项目建设内容均围绕公司的既有业务实施，不涉及未商业化的新产品、新技术，符合募集资金投向主业的要求。

1、本次募投项目系围绕公司现有的磷酸铁锂业务展开

本次募投项目规划生产的产品为公司现有的第四代高压实磷酸铁锂正极材料产品和低温高倍率型磷酸铁锂正极材料产品，均围绕公司现有的磷酸铁锂业务展开。报告期内，磷酸铁锂正极材料业务占公司主营业务收入的比重均在67%以上，且销量呈现稳定增长。

本次募投项目的名称为“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”和“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”。除磷酸铁锂外，磷酸盐型正极材料还包括磷酸锰铁锂。本次募投项目规划生产的产品为公司现有的第四代高压实磷酸铁锂正极材料产品和低温高倍率型磷酸铁锂正极材料产品，不包含磷酸锰铁锂产品。磷酸锰铁锂是在磷酸铁锂的基础上以锰取代部分铁而形成的正极材料。二者主要生产流程高度相似，均需要经过配料、研磨、喷雾、烧结、粉碎、除磁等工序，但磷酸铁锂的产线需要经过改造才能生产磷酸锰铁锂。磷酸锰铁锂相比磷酸铁锂具备高电压、高能量密度以及更好的低温性能，但同时存在电导率低、循环性能差的缺陷。截至本回复出具日，磷酸锰铁锂尚未实现大规模商业应用，根据GGII统计，2024年国内磷酸锰铁锂出货量仅为0.8万吨。本次募投项目未规划生产磷酸锰铁锂，但基于产线的相似性，预留了改造设备后生产磷酸锰铁锂的能力。

7-1-24

2、本次募投项目规划生产的产品为已经面向客户批量供货的第四代高压实磷酸铁锂正极材料产品和成熟的低温高倍率型磷酸铁锂正极材料产品，均为公司已经量产的产品，技术路线上相同，在产品性能上迭代升级，更能满足下游动力电池和储能电池更新迭代的需要公司现有的磷酸铁锂产品包括高压实密度的“S系列”、低温高倍率的“T系列”和再生的“Z系列”产品。高压实密度的“S系列”方面，公司目前主要产品为第二代和第三代产品，第四代产品也已经量产，并完成了部分客户的产品验证和导入。“T系列”低温高倍率型产品为公司成熟产品。“Z系列”再生系列产品通过回收退役磷酸铁锂，在经济性方面也有一定优势。

（1）低温高倍率型产品为公司成熟产品，自2022年发布以来已得到市场的广泛认可，本次募投项目系对其的产能再扩大

公司的“T系列”低温高倍率型产品为公司独特产品。“T系列”产品瞄准磷酸铁锂材料低温性能和快充性能的痛点，采用纳米球形压实技术、独特的球形多孔结构及元素掺杂技术，实现了高充电倍率和低温状态下的高容量保持。产品自2022年发布以来，陆续得到如宁德时代、欣旺达、蜂巢能源、万向一二三、珠海冠宇等下游客户的认可。2024年、2025年1-9月，“T系列”产品共计实现收入超过3亿元。

本次募投项目规划生产低温高倍率型产品系对公司现有业务的产能再扩大，以满足下游新能源汽车动力电池对更好低温适应性和更高充电倍率正极材料的需求，符合募集资金投向主业的要求。

（2）第四代高压实磷酸铁锂产品为公司现有主流的第二代、第三代产品的迭代升级，公司已经面向客户批量供货，本次募投项目系对公司产品结构的优化和高性能产品的产能再扩大

第四代高压实产品系在公司现有主流的第二代、第三代产品的基础上进行的升级迭代，通过工艺流程的优化，实现产品能量密度、快充性能等性能的升级，更好满足下游动力电池、储能电池的需要，公司已经面向客户批量供货。

本次募投项目计划围绕第四代高压实产品的生产需要，进一步提升公司第四代高压实产品的生产能力。第四代高压实磷酸铁锂产品与公司现在主流的第二代、

7-1-25

第三代产品在产品性能、应用领域、技术路线、对工艺设备和产线建设的需求以及量产和订单情况等方面的区别与联系如下：

高温固相法，以磷酸铁作为铁源，碳酸锂作为锂源，通过配料、研磨、喷雾、烧结、粉碎、除磁等流程生产

使用窑炉对物料进行烧结，形成磷酸铁锂产品，使用气流磨对烧结后的物料进行粉碎，使用除铁器进行除磁

①第四代高压实产品系在公司现在主流的第二代、第三代产品的基础上进行的升级迭代，通过工艺流程的优化，实现更高的压实密度和充电倍率

从产品性能以及应用领域方面来看，第四代高压实产品系对公司现有主流的第二代、第三代产品的迭代升级。上述产品均可应用于动力电池和储能电池，但

7-1-26

细分领域存在差异。第四代产品的能量密度和充电倍率相对更高，更能满足超大容量、高快充性能的磷酸铁锂动力电池和电芯容量达500Ah以上的第三代储能电池的需要；第三代和第二代产品能量密度稍低，主要满足主流的磷酸铁锂动力电池、商用车动力电池和电芯容量为314Ah的第二代和300Ah以下的第一代储能电池的需要。

从技术路线方面来看，第四代高压实产品与公司现有主流的第二代、第三代产品相同，均采用高温固相法，以磷酸铁作为铁源生产磷酸铁锂。

从对工艺设备和产线建设的需求方面来看，第四代高压实产品与公司现有主流的第二代、第三代产品在工艺设备的原理上均相同，对工艺设备配料精准性、研磨精细度、烧结温度控制精确性及可能需要的二次烧结、粉碎、除磁设备提出了新的要求。

综上所述，第四代高压实产品与公司现有主流的第二代、第三代产品在生产的技术路线方面不存在差异，通过工艺流程的优化，实现更高的压实密度和充电倍率，本质上是对公司现有主流的第二代、第三代产品的迭代升级。本次募投项目规划生产第四代高压实产品系对公司产品结构的优化和高性能产品的产能再扩大。

②公司已经实现第四代高压实磷酸铁锂正极材料的量产，并实现了下游部分客户的产品验证和导入

如本问题回复之“一/（一）/2、以高压实、高倍率为代表的高性能磷酸铁锂正极材料成为行业的技术迭代方向”所述，伴随新能源动力电池对更高能量密度、更快充电性能提出更高的需求，以及储能电池进一步向500Ah以上的第三代电芯转型的背景下，第四代高压实磷酸铁锂正极材料的需求高速攀升。

公司是行业内少数具有第四代高压实磷酸铁锂正极材料生产能力的厂商，目前已经实现了第四代高压实磷酸铁锂正极材料的量产，并实现了下游客户的产品验证和导入。截至本回复出具日，公司第四代高压实磷酸铁锂正极材料大批量销售前所需阶段及完成情况如下：

7-1-27

公司自2024年发布第四代高压实磷酸铁锂正极材料产品以来，公司正在积极开展下游客户的产品验证和导入工作。报告期内第四代高压实磷酸铁锂正极材料产品产生的收入规模相对较小。截至本回复出具日，公司已向2家客户完成百吨级交付、多家客户处于中试阶段。

此外，2025年11月，公司与楚能新能源签订《<生产材料采购合作协议>之补充协议二》，约定自2025年至2030年期间，公司向楚能新能源供应满足楚能新能源产品技术标准的产品总量不少于130万吨（年度采购量以订单为准），而《附件4：产品指标备忘录》明确要求交付的产品为第四代及以上高压实磷酸铁锂产品。

综上所述，公司已经实现第四代高压实磷酸铁锂正极材料的量产，并实现了下游部分客户的产品验证和导入。

③行业内其他头部厂商也处于由第三代向第四代高压实产品迭代的过程中

根据公开资料显示，磷酸铁锂行业内其他头部厂商也处于由第三代向第四代高压实产品迭代的过程中，其产品迭代情况如下：

7-1-28

3、本次募投项目建设的产线系根据低温高倍率和第四代高压实磷酸铁锂等高性能磷酸铁锂产品的生产特点和公司积累的经验，在现有产线基础上对生产工艺和设备进行优化，更加满足上述产品的生产需要；基于磷酸铁锂正极材料的产线的通用性，也能兼容第三代产品生产本次募投项目在生产设备的类别上与现有产线不存在区别，均包括砂磨机、窑炉、喷雾干燥、粉碎机、除铁器、制氮机等设备，但在公司现有工艺设备和产线基础上进行了迭代。一方面，第四代高压实磷酸铁锂产品需要对工艺流程、设备进行优化和调整，以得到更高的粉体压实密度。另一方面，公司在前期其他产线运营中积累了关于产品生产工艺、设备选型、能耗及生产效率方面的先进经验。本次募投项目在设备选择和产线设计上进一步优化升级，更加符合第四代高压实产品的生产需要，也有效降低了磷酸铁锂产品的生产成本，主要体现在以下几点：

一是对磷酸铁锂生产核心环节使用的窑炉设备进一步优化升级，将降低烧结时间、提升能源使用效率、温度控制表现、生产效率，提升产品质量并有效降低生产成本，单位产品能耗较现有建成产线可降低30%以上，后期运维成本也相对更低；二是应用公司与设备厂家联合研发的研磨系统，在产品质量、生产效率及节能降耗方面均实现显著提升；三是投料系统将在精度控制及防错机制方面完成全面升级优化，保障产品质量的稳定性，同时提升产能及系统运行效率。

本次募投项目建成投产后，除规划生产的低温高倍率和第四代高压实产品外，由于磷酸铁锂正极材料产线的通用性，也能兼容第三代、第二代产品生产。

综上所述，本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在技术路线、产品类型、产品性能、应用领域、工艺设备和产线建设等方面与公司现有业务及产品整体保持一致，在产品类型及性能、工艺设备和产线建设等方面进行了迭代升级。本次募投项目建成后，将进一步提升公司高性能磷酸铁锂产品的供应能力和成本控制能力，推动公司产品结构优化升级，满足下游新能源汽车和储能领域对高性能磷酸铁锂正极材料的需求。本次募投项目系对现有产品和业务的扩产和升级，

7-1-29

不涉及未实现商业化新产品的开发和生产，符合募集资金投向主业的要求。

（二）本次两个高性能磷酸盐型正极材料项目的主要区别，分析相关产品在能量密度、低温性能、续航时间等方面与市场主流产品是否存在明显差异

1、除产能、实施地点外，本次两个高性能磷酸盐型正极材料项目不存在实质区别

本次募投项目拟在山东省菏泽市鄄城县新建年产11万吨高性能磷酸盐型正极材料产能，拟在湖北省襄阳市襄城区新建年产8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料产能，并根据产能需求配置生产设备。在技术路线方面，均采用高温固相法，使用碳酸锂和磷酸铁生产磷酸铁锂，并根据实际情况应用公司优化后的生产设备和产线设计，生产第四代高压实产品和低温高倍率产品。除产能和实施地点存在区别外，本次两个高性能磷酸盐型正极材料项目不存在实质区别。

上述项目建成后，公司将综合依据各基地有效产能情况、客户区域等因素分配生产任务，以满足高性能磷酸铁锂正极材料的生产。

2、相关产品在能量密度、低温性能、续航时间等方面相较市场主流产品具有一定优势

经过多年发展，公司针对磷酸铁锂能量密度、充电速率、低温性能等痛点，开发出一系列高性能磷酸铁锂正极材料产品，达到市场先进水平。公司拟于本次募投项目生产的磷酸铁锂产品与市场主流产品差异如下表所示：

7-1-30

由上表，公司拟于本次募投项目生产的磷酸铁锂产品与市场主流产品相比具有一定的优势，市场需求较为广阔。

三、结合本次募投项目所涉产品的市场需求、公司客户储备及在手订单、同行业公司产能情况等，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化的风险

（一）本次募投项目所涉产品的市场需求广阔

如本问题回复之“一/（一）磷酸铁锂及正极材料的行业现状及发展趋势、技术迭代、竞争格局、下游客户需求”所述，得益于稳定性好、安全性高、循环性能优良、生产成本较低，GGII预计至2030年全球磷酸盐型正极材料出货量将增长至867万吨，较2024年总出货量增长619万吨，2024年至2030年年均复合增长率为23.2%。中信证券预计至2030年全球磷酸铁锂正极材料出货量将增长至1,136万吨，较2024年总出货量增长888万吨，2024年至2030年年均复合增长率为28.87%。其中，以高压实、高倍率为代表的高性能磷酸铁锂正极材料成为行业的重点发展方向，终端客户对大容量超充动力电池和大容量储能电芯的需求持续推动以第四代高压实磷酸铁锂为代表的高性能磷酸铁锂正极材料的需求，因此本次募投项目所涉及的市场需求较为广阔。

（二）公司客户储备丰富，并已与客户签订大额的长期供货协议

公司下游锂电池行业呈现行业集中度较高的情形，2025年1-9月，国内动力电池装机量集中度CR10为94.8%（GGII数据）；全球储能电芯出货量集中度CR10为89.8%（InfoLink数据）。公司在磷酸铁锂正极材料行业发展多年，与行业内头部客户建立了良好的业务往来，公司对出货量排名前十的动力电池、储能电池企业均覆盖达到八家，与宁德时代、LG新能源、亿纬锂能、楚能新能源、瑞浦兰钧、欣旺达、蜂巢能源等行业内知名客户均建立了密切的业务往来。

7-1-31

自2024年至今，公司已与宁德时代、LG新能源、亿纬锂能、楚能新能源、欣旺达、Blue Oval等多家锂电行业客户签订时间超过5年的长期供货协议，合同约定的总交付数量已达到210.63万吨，大幅超出公司现有产能。

（三）普通磷酸铁锂产能逐步退出市场，高性能磷酸铁锂产能不足开启扩产

自2024年至今，行业呈现出显著的分化态势，包括发行人在内具有核心技术的头部企业仍在积极推进产能扩张计划，不具有核心技术的跨界企业逐步终止磷酸铁锂类产能建设项目。截至本回复出具日，经公开渠道检索，上市公司决定终止磷酸铁锂类产能建设项目的情况如下：

与普通磷酸铁锂产能逐步退出市场相对应，高性能磷酸铁锂产能当前处于供不应求的状态，公司等具备高性能磷酸铁锂生产能力的企业，当前产能利用率均达到较高水平。公司2025年三季度磷酸铁锂正极材料产能利用率已达到85.52%，四季度产能利用率已超过100%。

在上述背景下，部分企业启动产能扩张计划。一方面是继续补齐高性能产能的缺口，一方面是继续提升海外产能布局。截至本回复出具日，经公开渠道整理，

7-1-32

行业内具备高性能磷酸铁锂正极材料生产能力的厂商扩产计划如下：

注：截至2025年6月30日，德方纳米2021年1月公告的年产8万吨纳米磷酸铁锂项目进度已达到93.20%，故未在上表列示。从上表可以看出，面对下游锂电池行业的旺盛需求，具备高性能磷酸铁锂正极材料生产能力的厂商已经开始扩产。境内产能均为高性能磷酸铁锂正极材料产能，境外产能主要为应对贸易壁垒而进行的产能布局，相较于国内，境外产能的生产成本并不具备优势，因而下文主要分析境内高性能磷酸铁锂正极材料产能情况。

在上述新增产能中，公司、湖南裕能、万润新能主要采用固相法中的磷酸铁路线生产磷酸铁锂，采用此路线的新增产能合计70.50万吨，富临精工主要采用固相法中的草酸亚铁路线生产磷酸铁锂，新增产能合计75.00万吨。相较于草酸亚铁路线，使用磷酸铁路线的原材料成本相对更低，同规格产品具有一定的竞争优势。而在采用磷酸铁路线的企业中，仅有公司已经发布基于一次烧结工艺的第

7-1-33

四代高压实密度产品，产品的成本控制能力将更加优异。

（四）本次募投项目产能规划具有合理性，基于谨慎性考虑，发行人已在募集说明书中提示“募投项目产能消化及预期收益无法实现的风险”

磷酸铁锂正极材料的需求仍将保持高速增长，GGII预计到2030年将增长至867万吨，中信证券预计到2030年将增长至1,136万吨，而其中高性能磷酸铁锂则是行业的重点发展方向，行业内少数具备高性能磷酸铁锂生产能力的企业目前产能利用水平均已达到高位。公司作为行业内头部的磷酸铁锂正极材料厂商，已经与行业内头部客户建立了密切的业务合作，并已经与多家锂电行业客户签订长期供货协议，合同约定的总交付数量已达到210.63万吨，大幅超出公司现有产能。行业内普通产能正逐步退出市场，公司本次计划建设工艺水平更加优秀的生产产线，结合公司发布的基于一次烧结工艺的第四代高压实密度产品，产品竞争力将进一步得到提升。

本次募投项目规划的产能系基于公司已经签订的长期供货协议和市场需求进行的合理规划。按当前公司市场占有率测算，至2030年公司保持如今市场地位的产能需求将达到66.80（GGII预计）/87.47（中信证券预计）万吨；公司已经签订的长期供货协议对2027年、2028年的产能需求将达到66.67万吨、67.87万吨。除本次募投项目外，公司其他项目全部建成亦无法满足上述产能需求。本次募投项目建成后，2027年、2028年长协订单对公司产能的覆盖率也将达到85%以上。本次募投项目建成后，将提升公司高性能产品占比，降低生产成本，改善公司的盈利能力。本次募投项目产能规划具有合理性，下游行业的旺盛需求和公司已经签订的长期订单将为本次募投项目的产能消化提供一定保障。但基于谨慎性考虑，发行人已在募集说明书中提示“募投项目产能消化及预期收益无法实现的风险”：

“公司生产的磷酸盐型正极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池等领域，通过实施本次募投项目，公司高性能磷酸盐型正极材料的供应能力将得到大幅提升，满足下游不断增长的高性能磷酸盐型正极材料需求，增强公司产品差异化竞争能力，巩固公司市场地位。但是，随着下游应用领域技术的不断发展，客户对锂电池的性能需求也会发生变化，而且不同的锂电池生产企业之间因为自身产品的差异，对正极材料的性能、参数要求也不尽相同。若公司生产的

7-1-34

产品无法满足下游客户的个性化需求，或下游市场需求发生重大变化，则公司将面临本次募投项目的新增产能难以消化、预期效益无法实现的风险，进而影响公司的业务规模和收入水平。”

四、公司与关联方共同出资设立常州锂源的背景及必要性，相关利益冲突防范措施的具体内容及执行情况，履行的审议程序情况；结合常州锂源少数股东的具体情况及其股东权利约定等，说明常州锂源少数股东不同比例增资的原因，后续增资价格及公允性，是否存在损害上市公司利益等情形，是否影响本次募投项目实施；结合发行人报告期内关联交易情况，说明实施本次募投项目是否将新增关联交易

（一）公司与关联方共同出资设立常州锂源的背景及必要性，相关利益冲突防范措施的具体内容及执行情况，履行的审议程序情况

1、常州锂源的基本情况

截至本回复出具日，常州锂源的基本情况如下：

7-1-35

注：上表列示的常州锂源的注册资本为实际注册资本。发行人于2025年7月18日召开2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》，同意发行人以其通过联交所发行H股股票方式募集资金的80%资金，折合人民币36,970.56万元向常州锂源增资，其中5,551.2923万元计入常州锂源注册资本，剩余31,419.2677万元计入常州锂源资本公积，本次增资完成后，常州锂源的注册资本由77,861.4662万元增加至83,412.7585万元，常州锂源正在就本次增资办理工商登记手续。

2、公司与关联方共同出资设立常州锂源的背景及必要性

（1）发行人与关联方共同投资常州锂源的历程

2020年12月25日，发行人与贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）签署《关于收购贝特瑞新材料集团股份有限公司名下磷酸铁锂相关资产和业务之框架协议》，拟收购贝特瑞旗下磷酸铁锂相关资产和业务。2021年4月23日和2021年5月10日，发行人分别召开董事会和股东大会，审议通过上述收购事宜。

2021年5月12日，常州锂源成立，成立时的股权结构如下：

2021年7月，南京超利创业投资中心（有限合伙）以700万元对常州锂源进行增资，同时常州锂源的员工持股平台常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）以3,500万元对常州锂源进行增资，本次增资完成后，常州锂源的股权结构如下：

7-1-36

上述股权变动后，常州锂源后续分别引入宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）等投资人，发行人分别以非公开发行股票募集资金及港股上市募集资金对常州锂源增资。截至本回复出具日，常州锂源的股权结构如本问题回复之“1、常州锂源的基本情况”所列示。

（2）发行人与关联方共同投资常州锂源的背景及必要性

常州锂源的少数股东中，常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州优贝利”）、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京金贝利”）、南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京超利”）为发行人的关联方。

常州优贝利主要为发行人董事长、总经理石俊峰设立的持股平台。2021年发行人收购贝特瑞旗下磷酸铁锂业务时，受行业影响标的资产为亏损状态，为增强员工对新能源正极材料业务未来发展的信心和积极性，发行人董事长、总经理石俊峰亦一起参与投资。

南京金贝利为沈志勇和张羿投资的主体，沈志勇为发行人董事、财务总监，分管常州锂源财务中心，张羿为发行人董事、董事会秘书、常州锂源董事，两人参与常州锂源的经营管理。

南京超利为薛杰和解一超的持股平台，薛杰为发行人当时的监事会主席，解一超为常州锂源副总经理，两人参与常州锂源的经营管理。

综上，发行人与关联方常州优贝利、南京金贝利、南京超利共同投资常州锂

7-1-37

源，其主要系为引入发行人董事、监事、高级管理人员及常州锂源核心员工，有利于进一步稳定和吸引优秀人才，充分调动核心人员的工作积极性。

3、履行的审议程序情况

（1）发行人与常州优贝利、南京金贝利共同投资设立常州锂源常州锂源设立时的股东中，常州优贝利系由公司董事长、总经理石俊峰作为普通合伙人与其他方成立的合伙企业；南京金贝利系由公司董事、财务总监沈志勇、董事会秘书张羿合资成立的合伙企业。根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述两家企业为发行人的关联方，因此发行人与常州优贝利、南京金贝利共同投资设立常州锂源及收购天津锂源（曾用名为贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司）和江苏锂源（曾用名为江苏贝特瑞纳米科技有限公司）100%股权事项构成关联交易。2021年4月23日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》等议案，关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇已回避表决。发行人独立董事出具了相应独立意见。同日，发行人召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了上述议案。

2021年5月10日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述合资设立公司及股权收购事项，关联股东石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿、南京贝利创业投资中心（有限合伙）已回避表决。

（2）南京超利对常州锂源增资

南京超利系由发行人当时的监事薛杰先生作为普通合伙人成立的合伙企业，根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定，南京超利为发行人的关联方，发行人根据相关规则及《公司章程》的相关规定并遵循谨慎性原则，认定南京超利对常州锂源增资事项构成关联交易。

2021年7月19日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于关联方对控股子公司增资的议案》。发行人独立董事出具了相应独立意见。同日，发行人召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案，关联监事薛杰已回避表决。因该事项在董事会审议权限内，无需提交发行人股东大会审议通过。

7-1-38

综上，发行人针对其与常州优贝利、南京金贝利共同投资设立常州锂源及收购天津锂源和江苏锂源100%股权事项、南京超利对常州锂源增资事项，均履行了关联交易的相关程序，关联各方均履行了回避表决程序，符合关联交易审议的相关规定，股东大会已审议通过共同投资设立常州锂源事项，符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》及《公司章程》的规定。

4、相关利益冲突防范措施的具体内容及执行情况

截至本回复出具日，发行人持有常州锂源的股权比例为66.4205%，拥有对常州锂源的控制权，为防范利益冲突和损害上市公司利益，发行人采取的措施及其执行情况如下：

（1）增资扩股引入资金并使关联方持股比例不断下降

2021年及2024年，常州锂源分别引入了投资人福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、建信金融资产投资有限公司、昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙），2022年及2025年，发行人分别以非公开发行股票募集资金及港股上市募集资金对常州锂源进行了增资。

通过上述增资扩股的方式，常州锂源中作为发行人关联方的股东持股比例不断下降，截至本回复出具日，常州优贝利、南京金贝利、南京超利的持股比例已分别下降至4.1960%、2.0980%和0.8392%。

（2）建立健全有效的内部控制制度

发行人建立了健全有效的内部控制制度，根据《子公司管理办法》《关联交易管理办法》等相关制度，发行人能够控制常州锂源及其下属公司的经营管理、募投项目的实施进展、募集资金的使用等事项，且发行人制定了《募集资金管理办法》，建立了完善的募集资金管理制度，开设了募集资金专户，严格监管募集资金的存放与使用，保证通过常州锂源及其下属公司实施的募投项目的相关资金得到有效监管；此外，发行人还制定了《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》等规范重点交易事项的制度并予以执行。

综上，发行人为防范利益冲突，已采取了相关措施并制定了相关制度，该等措施及制度能够有效防范利益冲突和损害上市公司利益。

7-1-39

（二）结合常州锂源少数股东的具体情况及其股东权利约定等，说明常州锂源少数股东不同比例增资的原因，后续增资价格及公允性，是否存在损害上市公司利益等情形，是否影响本次募投项目实施

1、常州锂源少数股东的具体情况

截至本回复出具日，常州锂源的股权结构如本问题回复之“（一）/1、常州锂源的基本情况”所列示，常州锂源的少数股东具体情况如下：

（1）福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

截至本回复出具日，福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海恒旭创领私募基金管理有限公司，有限合伙人包括青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁德市交通投资集团有限公司、宁德时代、珠海普贺管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司，其为专业投资机构。

（2）宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司

截至本回复出具日，宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司的基本情况如下：

7-1-40

宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司为宁德时代的全资子公司，宁德时代为新能源电池行业的龙头企业，亦为发行人的主要客户。

（3）昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

截至本回复出具日，昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为中油昆仑（北京）私募基金管理有限公司、工银资本管理有限公司，有限合伙人包括工银金融资产投资有限公司、中国石油集团昆仑资本有限公司，其为专业投资机构。

（4）常州优贝利

7-1-41

截至本回复出具日，常州优贝利的基本情况如下：

常州优贝利主要为发行人董事长、总经理石俊峰的持股平台。

（5）常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）

截至本回复出具日，常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为常州锂源设立时的董事及重要员工，其为董事及重要员工持股平台。

（6）贝特瑞

截至本回复出具日，贝特瑞的基本情况如下：

7-1-42

贝特瑞为北京证券交易所上市公司，为新能源电池行业的知名公司，同时为发行人收购磷酸铁锂相关资产和业务时的出售方。

（7）南京金贝利

截至本回复出具日，南京金贝利的基本情况如下：

南京金贝利为沈志勇和张羿投资的主体，沈志勇为发行人董事、财务总监，分管常州锂源财务中心，张羿为发行人董事、董事会秘书、常州锂源董事，两人参与常州锂源的经营管理。

（8）建信金融资产投资有限公司

截至本回复出具日，建信金融资产投资有限公司的基本情况如下：

7-1-43

建信金融资产投资有限公司为中国建设银行股份有限公司的全资子公司，其为专业投资机构。

（9）南京超利

截至本回复出具日，南京超利的基本情况如下：

南京超利为薛杰和解一超的持股平台，薛杰为常州锂源设立时发行人当时的监事会主席，解一超为常州锂源副总经理，两人参与常州锂源的经营管理。

综上，常州锂源的少数股东主要为专业投资机构、新能源电池行业内公司、持股平台。

2、常州锂源少数股东的股东权利约定

（1）优先认缴权及反稀释

2024年5月，常州锂源与现有股东签订了《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》，该协议约定的特殊股东权利中，与发行人拟以本次发行的募集资金对常州锂源增资事项相关的股东权利为优先认缴权及反稀释，具体如下：

7-1-44

针对发行人拟以本次发行的募集资金对常州锂源增资事项，常州锂源的少数股东均已出具书面文件确认其同意发行人本次向常州锂源增资，增资价格根据届时评估机构评估的常州锂源每股净资产评估值为基础协商确定；常州锂源的少数股东中，除昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）在书面文件中确认其后续将按照《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》约定的期限决定是否行使认缴权以外，其他股东均已在书面文件中承诺放弃本次发行人对常州锂源增资时同比例增资的权利。综上，发行人拟以本次发行的募集资金对常州锂源增资事项未违反《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》中优先认缴权及反稀释的约定，该等约定亦不会对本次募集资金的使用和募投项目的实施产生重大不利影响。

（2）回购权

《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》中，除上述与发行人拟以本次发行的募集资金对常州锂源增资事项相关的优先认缴权及反稀释以外，该协议还约定了回购权，具体如下：

7-1-45

7-1-46

针对天使轮投资方而言，因天使轮投资交割日（即2021年11月30日）后的4年内，龙蟠科技未能发出常州锂源分拆合格上市的公告，故截至本回复出具日，天使轮投资方上市对赌回购情形已触发，但针对该情况，天使轮投资方已分别出具了《确认函》，其均确认将不会在2026年3月31日前（“天使轮投资方延迟行使上市对赌回购权期间”）以上市对赌回购情形触发为由而要求行使回购权。此外，发行人及常州锂源预计将与天使轮投资方协商将上述天使轮投资方延迟行使上市对赌回购权的期间继续延长，以进一步确保常州锂源的股权稳定性。针对A轮投资方而言，因天使轮投资方确认在上述天使轮投资方延迟行使上市对赌回购权期间不会以上市对赌回购情形触发为由而要求行使回购权，故A轮投资方在上述期间亦不具备以因天使轮投资方要求行使回购权，进而亦要求同步行使回购权的条件。此外，A轮投资方交割日中最早的交割日为2024年2月5日，故根据协议约定，即便常州锂源未能合格上市，其最早在2028年2月4日方能以A轮投资方上市对赌回购情形触发为由而要求行使回购权，距本次发行及使用募集资金以实施募投项目仍有较长时间。截至本回复出具日，除上述天使轮投资方上市对赌回购情形以外，《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》中约定的其他触发回购情形均未触发，投资方不具备以该等情形要求行使回购权的条件，故不会对本次募集资金的使用和募投项目的实施产生重大不利影响，此外，若发行人回购（包括主动回购或被动回购）常州锂源投资方的股权，均将进一步扩大发行人持有常州锂源的股权比例，将进一步增强对常州锂源及其下属公司（包括本次募投项目实施主体山东锂源和湖北锂源）的控制权，故即便回购常州锂源少数股东持有的股权，亦不会对本次发行的募集资金的使用和募投项目的实施产生重大不利影响。综上，虽然《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》约定的天使轮投资方上市对赌回购情形已触发，但天使轮投资方已出具书面文件确认其不会在延迟行使上市对赌回购权期间以上市对赌回购情形触发为由而要求行使回购权，且截至本回复出具日，其余回购情形均未触发，故《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》约定的回购权等相关事项，不会对本次募集资金

7-1-47

的使用和募投项目的实施产生重大不利影响。

（3）其他特殊股东权利

《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》之“第六条 投资方股东权利”章节中，除上述优先认缴权、反稀释、回购权以外，还约定了投资方享有转股限制、优先购买权、随售权、优先清算权、利润分配、平等待遇等股东权利，发行人拟以本次发行的募集资金对常州锂源增资事项均未违反该等股东权利的约定，该等约定亦不会对本次募集资金的使用和募投项目的实施产生重大不利影响。

3、常州锂源少数股东不同比例增资的原因

除昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）以外，常州锂源其余少数股东在书面文件中确认其系基于自身资金安排考虑而放弃本次发行人对常州锂源增资时同比例增资的权利。

昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）在书面文件中确认其尚无明确资金使用计划用于向常州锂源增资，其后续将按照《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》关于认缴期限的约定决定并通知是否行使认缴权。

4、后续增资价格及公允性

针对上述发行人拟以本次发行的募集资金对常州锂源增资事项，常州锂源的少数股东均已出具书面文件确认其同意发行人本次向常州锂源增资，增资价格根据届时评估机构评估的常州锂源每股净资产评估值为基础协商确定，因此增资价格公允。

5、是否存在损害上市公司利益等情形，是否影响本次募投项目实施

常州锂源为发行人的控股子公司，山东锂源及湖北锂源均为发行人的控股孙公司，通过本次增资，发行人将进一步增强对常州锂源及山东锂源和湖北锂源的控制权，有利于切实掌控募集资金的运用和募投项目的实施，相关情况符合《监管规则适用指引——发行类第6号》中关于募投项目实施方式的相关要求，本次募投项目的实施方式不存在损害上市公司利益的情形，不影响本次募投项目实施。

7-1-48

（三）结合发行人报告期内关联交易情况，说明实施本次募投项目是否将新增关联交易

1、发行人报告期内关联交易情况

发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易情况如下：

（1）采购商品、接受劳务

报告期内，发行人与关联方采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

注：贝特瑞在2021年7月20日前持有发行人控股子公司常州锂源10%以上股权，自2021年7月20日常州锂源完成增资后，贝特瑞持有常州锂源的股权比例低于10%，基于上述，2022年7月20日前，由于贝特瑞属于过去12个月内曾持有发行人控股子公司10%以上股权的少数股东，发行人从实质重于形式角度将贝特瑞（包括其控制的下属公司深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司等，下同）认定为发行人的关联方，其之间的交易亦认定为关联交易，上表中关于贝特瑞2022年度的交易金额及占比系发行人与贝特瑞全年交易金额及占比，2023年度、2024年度、2025年1-9月发行人与贝特瑞之间相关交易的金额不再纳入关联交易金额统计，下同。

（2）销售商品、提供劳务

报告期内，发行人与关联方销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

7-1-49

（3）关联租赁

报告期内，发行人作为承租方租赁关联方资产的具体情况如下：

单位：万元

（4）关键管理人员薪酬

报告期内，发行人支付给关键管理人员的薪酬情况如下：

单位：万元

7-1-50

（5）关联担保

截至报告期末，发行人作为被担保方且尚未履行完毕的关联担保如下：

（6）关联方往来余额

报告期内，发行人与关联方的往来余额情况如下：

7-1-51

1）应收项目账面余额

单位：万元

2）应付项目账面余额

单位：万元

2、实施本次募投项目是否将新增关联交易

除补充流动资金以外，本次募投项目包括由山东锂源实施的“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”及由湖北锂源实施的“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”。发行人报告期内关联交易不涉及关联方参与建设项目建设，亦不涉

7-1-52

及成规模的磷酸铁锂正极材料的交易

，本次募投项目中的建设项目亦由山东锂源及湖北锂源分别独立实施，本次募投项目建设过程不存在关联方参与的情形，不会向关联方采购设备、原材料或接受劳务，本次募投项目建设过程不会新增关联交易；截至本回复出具日，发行人暂无销售本次募投项目生产产品至《上海证券交易所股票上市规则》等中国境内相关规则项下关联方的计划，故本次募投项目建成投产后，预计不会新增上述规则项下的关联交易；若未来发行人根据客观需求而产生关联交易，发行人将依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并严格按照有关规定履行审议和决策程序，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

五、本次募投项目中设备投资等项目的具体内容及测算依据；设备购置数量或投资金额等与新增产能是否匹配，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

（一）本次募投项目设备投资的具体内容及测算依据

本次募集资金总额188,000.00万元，除48,000.00万元用于补充流动资金外，其余140,000.00万元全部用于“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”和“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”的资本性支出。本次募投项目资本性支出系根据磷酸铁锂正极材料生产工序所需设备要求，主要包括窑炉、砂磨机、喷雾干燥、制氮机、立库、空压机等必需的设备及工艺总包、高低压配电和电力总包等硬件设备投资及少量软件投资，参考各设备供应商的报价及公司历史采购单价汇总得出单条生产线的设备投资金额。具体投资测算内容如下：

1、11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目

本项目总投资金额为100,000.00万元，拟投入设备投资85,700.80万元、软件投资1,460.00万元，其中80,000.00万元拟使用本次募集资金。本项目整体投资计划如下：

单位：万元

贝特瑞与发行人于2022年度曾存在少量磷酸铁锂正极材料样品交易，交易定价遵循市场化原则，经双方协商一致确定。

7-1-53

设备投资情况具体如下：

单位：万元

2、8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目

本项目总投资金额为79,000.00万元，拟投入硬件设备投资66,568.70万元、软件投资1,460.00万元，其中60,000.00万元拟使用本次募集资金。本项目整体投资计划如下：

单位：万元

7-1-54

设备投资情况具体如下：

单位：万元

（二）相关单价与公司已投产项目及同行业可比项目不存在明显差异，设备购置数量或投资金额等与新增产能相匹配

2022年以来，随着设备升级改造、技术迭代，磷酸盐型正极材料行业内部普遍的单位产能设备（含软件投资，下同）投资额呈现下降趋势，选取2022年以来同行业可比项目与本次募投项目的设备投资对比情况如下：

7-1-55

如上表，公司本次募投项目单位产能设备投资额相较同行业可比项目单位产能设备投资额略低，主要系同行业企业中德方纳米单位产能设备投资额较高，由于不同企业不同项目的建设施工环境、设备具体类型、新建产线内容等存在差异，故导致项目单位总投资存在一定差异，但发行人本次募投项目建设投资预算处于较低水平。同行业可比项目中，公司与湖南裕能单位产能设备投资较为接近。以下选取2022年以来公司已投产项目与本次募投项目的设备投资进行对比：

如上表，公司本次募投项目设备单位产能造价相较公司已投产项目均值略低，主要系随着设备升级改造、技术迭代，磷酸盐型正极材料行业内部普遍的单位产能设备投资额呈现下降趋势，公司本次募投项目单位产能设备投资额与公司2022年以来已投产项目相比不存在重大差异。

综上，公司本次募投项目设备投资额根据磷酸铁锂正极材料生产工序所需设备要求，考虑公司历史采购单价等测算得出，与新增产能相匹配，单位产能设备投资额与公司已投产项目及同行业可比项目不存在明显差异。

7-1-56

六、结合公司现有资金和金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性，本次非资本性支出占比是否符合相关规则要求结合公司现有资金和金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本支出及资金缺口等，经测算公司未来三年资金缺口为273,176.99万元，大于公司本次募集资金，本次融资规模具有合理性，具体测算过程如下：

注1：H股募集资金余额为截至2025年9月30日尚未使用完毕的H股募集资金余额按2025年9月30日港币兑人民币汇率0.91298计算得出；注2：公司按间接法测算的未来三年经营活动产生的现金流量金额为-41,116.54万元，基于对2025年全年经营活动现金流净额的预计及未来行业情况，并考虑预测谨慎性，此处计算时按0取值；注3：公司2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-6,635.88万元，因此此处计算时按0取值。

（一）公司货币资金及交易性金融资产余额

截至2025年9月30日，公司货币资金余额为358,003.56万元，交易性金融资产余额为140,866.74万元，合计为498,870.30万元。扣除受限货币资金46,987.30

7-1-57

万元、2021年非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金58,225.07万元、首次公开发行H股股票和H股配售尚未使用完毕的募集资金38,198.10万元后，公司实际可自由支配的现金为355,459.84万元。

此外，根据公司、常州锂源、锂源（亚太）、PT AKASYA INVESTASIINDONESIA（印尼国家主权财富基金下属公司，以下简称“INA”）和AISISALLIANCE L.P.（以下简称“Aisis”）签订的协议，INA和Aisis投资的20,000万美元仅限用于印尼基地使用的投资支出。截至本回复出具日，上述款项尚未使用完毕，因而公司实际可自由支配的现金低于上述测算结果。

（二）经营活动产生的现金流量净额

经营活动产生的现金流量净额通常可以采用直接法或间接法进行计算，直接法适用于经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例较为稳定的情况，若占比波动幅度较大，则采用间接法进行测算更为合理。公司的经营情况受行业周期波动影响而相应波动，因此报告期内经营活动产生的现金流量净额波动幅度较为明显。2020至2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为30,546.42万元、-40,857.11万元、-324,914.43万元、88,562.58万元和81,946.38万元，其占营业收入的比例分别为15.95%、-10.08%、-23.09%、10.15%和10.68%，波动较大，因此以下采用间接法测算公司未来三年经营活动产生的现金流量净额。

1、间接法现金流量表

2020年-2024年，将公司的净利润调节为经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

7-1-58

2、未来三年业绩情况预计

假设公司未来三年营业收入年均复合增长率为13.09%，净利润占营业收入的比例与2020年-2024年净利润占营业收入比例的均值0.55%保持一致，则公司2025年-2027年经营业绩测算情况如下所示：

单位：万元

注：以上假设仅用于测算未来期间资金缺口，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行决策。

3、未来三年经营活动产生的现金流量净额测算

在将未来三年公司净利润调节为经营活动产生的现金流量净额时，净利润按如上假设进行预测，其余财务指标按2020年-2024年平均值计算，具体如下：

7-1-59

单位：万元

注：以上假设仅用于测算未来期间资金缺口，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行决策。综上，采用间接法测算公司2025年-2027年经营活动产生的现金流量净额合计为-41,116.54万元，基于对2025年全年经营活动现金流净额的预计及未来行业情况，并考虑预测谨慎性，在计算未来期间资金缺口时，未来三年经营活动产生的现金流量净额按0取值。

（三）最低货币资金保有量

最低现金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据最低

7-1-60

货币资金保有量=年付现成本总额÷现金周转率计算。现金周转率主要受现金周转期（即“营运资金占用周期”）影响，现金周转期系从外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响，根据公司2024年度财务数据测算，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为174,524.79万元。

（四）未来三年新增最低现金保有量

假设公司未来三年年均复合增长率为13.09%，且假设公司未来三年最低现金保有量占营业收入的比例与公司2024年末最低现金保有量占营业收入的比例一致，经测算公司2025至2027年新增最低现金保有量为77,924.63万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注：以上假设仅用于测算未来期间资金缺口，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行决策。

7-1-61

（五）本次募投项目拟投资金额

本次募投项目计划建设“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”和“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”，项目投资总额179,000.00万元。

（六）计划的主要投资项目自有或自筹资金需求

截至本回复出具日，公司基于未来市场趋势及自身发展需要进行战略布局，拟使用自有或自筹资金投资建设以下项目：

单位：万元

注：公司计划变更H股IPO募集资金中的19,800.00万港币拟定用途，将其投入江苏锂源的高性能锂电池正极材料项目一期，该事项已经2026年1月15日召开的第四届董事会第四十九次会议审议通过。按2025年9月30日港币兑人民币汇率0.91298计算得出。

如上表，为巩固市场地位、促进公司经营业绩持续稳定增长，公司尚需自有或自筹资金117,257.07万元投入建设项目。

（七）公司未来三年偿还有息债务的利息

截至2025年9月30日，公司短期借款余额为469,753.36万元，长期借款（包含一年内到期的长期借款）余额为358,595.63万元，考虑截至2025年9月末，1年期LPR为3%，5年期以上LPR为3.5%，假设未来三年公司的有息债务（短期借款和长期借款）的规模不变、短期借款利率为3%、长期借款利率为

3.5%，未来三年偿还有息债务利息情况如下：

7-1-62

由上表，公司预计未来三年将偿还有息债务的利息合计79,930.34万元。综上所述，公司未来三年资金缺口为273,176.99万元，大于公司本次募集资金规模，本次募集资金具有必要性。

（八）本次非资本性支出占比符合相关要求

发行人本次募集资金总额不超过188,000万元，其中140,000万元用于“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”和“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”的资本性支出，上述项目基本预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉及本次募集资金，因此前述两个募投项目不存在非资本性支出；本次募集资金48,000万元用于补充流动资金，属于非资本性支出，但其占比不超过募集资金总额的30%，符合相关法规要求。综上，公司未来三年资金缺口为273,176.99万元，大于公司本次募集资金规模，本次募集资金具有必要性。本次募集资金总额不超过188,000万元，其中140,000万元用于募投项目的资本性支出，48,000万元用于补充流动资金，属于非资本性支出，其占比不超过募集资金总额的30%，符合相关法规要求。

七、结合公司产品历史价格变动趋势、产能利用情况等，说明本次募投项目中产品价格、成本费用、产销率和产能利用率等参数选取依据，内部收益率、毛利率等相关收益指标测算是否合理、审慎

（一）报告期内公司磷酸铁锂销售单价、产销率及产能利用率情况

本次募投项目中产品价格取值综合考虑公司磷酸铁锂产品报告期内价格及最近市场情况，具体如下：

注：2025年全年产能利用率预计约77%。

7-1-63

（二）本次募投项目产品价格参数选取依据

本次募投项目在进行测算时假设10年运营期内磷酸铁锂产品的销售单价为

3.10万元/吨（不含税），系参考第四代高压实产品及低温高倍率产品相较其它类型产品的差异化价格、历史期间公开市场平均价格、成本及合理的利润空间确定。

首先，报告期内公司磷酸铁锂产品销售单价波动较大，但与行业整体变动趋势保持一致，预计未来磷酸铁锂价格将有所回暖。报告期内，公司磷酸铁锂销售单价分别为12.87万元/吨、6.25万元/吨、3.15万元/吨、2.95万元/吨。2022年度以来，磷酸铁锂价格受上游原材料碳酸锂价格变动影响及市场需求、产能影响，波动幅度较大，公司报告期内磷酸铁锂产品销售单价变动趋势与公开市场平均价格变动趋势一致。伴随着电池厂商对高压实磷酸铁锂产品需求增长，具有较高技术工艺水平的头部企业业绩呈边际改善趋势。2025年下半年以来，头部磷酸铁锂企业的产能利用率已达到满产极限。伴随磷酸铁锂正极材料行业产能出清和产能利用率提升，预计未来磷酸铁锂价格将有所回暖。

其次，碳酸锂是生产磷酸铁锂的重要原材料，而碳酸锂价格远高于磷酸铁锂，因此碳酸锂价格很大程度上决定了磷酸铁锂的价格，磷酸铁锂价格走势与碳酸锂价格走势基本一致，伴随碳酸锂价格企稳回升，磷酸铁锂价格亦开始反弹。根据上海有色网数据，2025年度碳酸锂价格在经过6月的触底5.35万元/吨（不含税，下同）后快速反弹，2025年11月-12月呈现显著上升趋势，2025年第四季度碳酸锂月均价为6.66万元/吨-8.82万元/吨，磷酸铁锂月均价在2025年6月后同样持续上涨，2025年1-6月磷酸铁锂月均价平均为2.90万元/吨，2025年7-9月磷酸铁锂月均价平均为2.96万元/吨，2025年第四季度磷酸铁锂月均价位于3.04万元/吨-3.60万元/吨区间。

最后，本次募投项目计划生产第四代高压实及低温高倍率磷酸铁锂正极材料，公司将本次募投项目磷酸铁锂预测销售单价设置为3.10万元/吨，该等单价高出公司现有磷酸铁锂产品2025年1-9月的销售均价2.95万元/吨，同时略高于当期上海有色网行业平均销售价格2.92万元/吨，系考虑了第四代产品及低温高倍率产品相较其它类型产品的差异化价格，但仍低于第四代产品及低温高倍率产品2025年1-9月的平均销售单价。

7-1-64

综上，公司本次募投项目磷酸铁锂产品销售单价设置具有合理性、审慎性。

（三）本次募投项目成本费用参数选取依据

根据公司生产经营经验，本次募投项目成本费用主要包含营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税等，本次募投项目的成本费用测算情况如下：

1、营业成本

本次募投项目营业成本包括采购原材料、人工成本、折旧与摊销、其他制造费用及运输费用等。各项成本测算具体如下：

（1）原材料：结合公司现有其他产线相应耗用水平与配比情况，综合考虑本次募投项目产品工艺路线需求，原材料按占各期间收入比例77%计算。

（2）人工成本：参考项目所在地同类岗位员工历史工资水平并预测未来增速测算得出。“11万吨磷酸盐型正极材料项目”各岗位总计最终投入237人，初始年均薪酬11万元，并考虑工资的适当上涨；“8.5万吨磷酸盐型正极材料项目”各岗位总计最终投入184人，初始年均薪酬10万元。具体如下：

（3）折旧与摊销：结合公司现有会计估计，本次募投项目硬件设备的折旧年限为10年，预计净残值率为5%，年折旧率9.50%；软件设备的摊销年限为5年，年摊销率20%。

（4）其他制造费用：主要包括外购辅料费用、燃料动力费用等，结合公司现有产线耗用水平与配比情况，结合本次募投项目产品工艺路线与项目规模所需的辅料及燃料动力测算，按占各期间收入比例10.40%计算。

（5）运输费用：结合公司历史期间运输费用占营业收入的比例，按占各期收入比例1.30%计算。

2、费用及税费

销售费用、管理费用及研发费用参考公司历史期间平均费用率进行合理测算，

7-1-65

其中销售费用按占各期收入比例0.5%，管理费用按占各期收入比例1%，研发费用按占各期收入比例2.5%。

各项税费参考项目实施主体公司历史经验数值，以及项目所在地政府现行税率并合理考虑未来情况进行测算。其中，“11万吨磷酸盐型正极材料项目”的实施主体企业所得税适用税率为15%，“8.5万吨磷酸盐型正极材料项目”的实施主体企业所得税适用税率为25%，增值税均按13%，城市维护建设税按7%，教育费附加按3%，地方教育费附加按2%。

（四）本次募投项目产销率及产能利用率参数选取依据

本次募投项目将分别在山东、湖北新建年产11万吨及8.5万吨磷酸盐型正极材料项目，假设项目T+2年达产率为70%，T+3年开始达产率为100%，在进行项目收入测算时，结合公司磷酸盐型正极材料市场占有率及未来下游市场空间，假设T+2年至T+11年，本次募投项目产销率、产能利用率均为100%，具体情况如下：

公司结合自身市场占有率、未来行业发展趋势及市场空间、同行业公司情况，对产销率、产能利用率进行测算，具有合理性。

首先，下游动力电池和储能电池行业正加速向更高性能锂电池转型，客户对第四代高压实磷酸铁锂产品需求增加。本次募投项目计划进一步提升公司第四代高压实磷酸铁锂产品的生产能力，满足供货需求。2025年11月，公司与楚能新能源签订《<生产材料采购合作协议>之补充协议二》，约定自2025年至2030年期间，公司向楚能新能源供应第四代及以上高压实磷酸铁锂产品总量不少于130万吨（年度采购量以订单为准）。根据未来业务规划，公司拟优先通过本次

7-1-66

募投项目（年产能合计19.5万吨）生产第四代高压实磷酸铁锂产品。除已经签订的长协外，考虑第四代高压实磷酸铁锂正极材料的未来市场空间及公司需要前瞻性布局产线，本次募投项目效益测算时假设产能利用率为100%具有合理性。其次，本次募投项目建成后由于产线的通用性也可兼容其他磷酸铁锂正极材料的生产，如第三代磷酸铁锂正极材料产品的生产，随着新能源汽车及储能市场快速发展，全球磷酸盐型正极材料出货量持续攀升，市场需求仍在快速增长。以发行人为代表的行业头部厂商的高性能磷酸铁锂正极材料产品产能需求相对紧张，2025年三季度以来，发行人磷酸铁锂正极材料产能利用率明显提升，已达到85.52%，2025年四季度产能利用率已超过100%，预计伴随产品进一步更新迭代，行业将进一步向头部厂商集中，头部厂商亦将受益于下游新能源汽车和动力电池持续增长的需求。具体分析详见本问题回复之“一/（一）磷酸铁锂及正极材料的行业现状及发展趋势、技术迭代、竞争格局、下游客户需求”。

最后，根据GGII统计，2024年公司在磷酸盐型正极材料的市场占有率为

7.7%，假设公司保持现有市场占有率水平，按GGII估计的磷酸铁锂正极材料出货量测算，则至2030年，除本次募投项目外公司的产能覆盖率将达到114.61%，产能缺口达8.51万吨；按中信证券估计的磷酸铁锂正极材料出货量测算，则至2030年，除本次募投项目外公司的产能覆盖率将达到150.17%，产能缺口达29.22万吨，已超出本次募投项目规划的产能规模。同时，公司已签订的长期供货协议的产能需求将集中自2026年开始释放，至2027年和2028年将大幅超出公司现有客户的需求，对公司的供应能力提出新的挑战，具体分析详见本问题回复之“一/（二）/4、为保障公司市场地位和订单交付能力，除本次募投项目建设产能外，公司仍存在产能缺口”。

（五）本次募投项目内部收益率、毛利率等相关收益指标测算合理、审慎结合上述本次募投项目的产品销售单价、产能利用率及产销率、成本费用的估算，经测算，“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”内部收益率12.56%（税后），总投资回收期7.70年（税后），项目达产后年均毛利率为8.22%；“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”内部收益率12.15%（税后），总投资回收期7.83年（税后），项目达产后年均毛利率预计为8.27%。

7-1-67

本次募投项目产品为磷酸铁锂，以下选取同行业企业披露的磷酸盐型正极材料募投项目的内部收益率、毛利率水平进行比较，具体情况如下：

注：以上毛利率根据各公司公开文件计算得出，除湖南裕能使用其公开披露的年均毛利率外，其余项目均为达产年均毛利率。

受行业周期性波动影响，2022年以来同行业公司毛利率指标波动较大，相关募投项目预测内部收益率、年均毛利率随建设时间不同亦存在不同程度波动，但随着2024年第四季度至今，行业供需关系改善、头部企业产能利用率回升、磷酸盐正极材料价格企稳回暖，预计未来毛利率将有所提升，公司基于此谨慎预测本次募投项目内部收益率及年均毛利率，略低于同行业平均值，测算合理、审慎。

综上，本次募投项目中产品价格参考历史期间公开市场平均价格、公司成本及合理的利润空间确定；成本费用主要包含营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税等，参考公司生产经营及历史期间情况进行合理测算；产销率、产能利用率系公司结合自身市场占有率、未来行业发展趋势及市场空间、同行业公司情况进行测算得出，具有合理性。公司基于前述数据谨慎预测本次募投项目内部收益率及年均毛利率，略低于同行业平均值，测算合理、审慎。

八、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师、申报会计师针对上述事项执行了以下核查程序：

7-1-68

1、查阅磷酸铁锂产品相关研究报告、公开数据及同行业上市公司公开披露信息，对磷酸铁锂的行业现状、市场规模及行业前景等情况进行分析，了解发行人报告期内经营情况是否与行业整体情况相符；查阅钠离子电池和固态电池相关研究报告，了解其应用现状、行业前景；

2、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目的基本情况、投资构成、项目可行性与必要性及效益情况、预计建成时间、与前次募投项目以及公司现有业务的区别与联系；取得并查阅公司产品介绍，了解公司产品与市场产品的区别以及业务布局情况；

3、查阅同行业公司及下游锂电池行业企业公告，了解锂电池厂商产能扩展情况，同行业公司产能布局及产能终止情况；

4、查阅公司报告期内及2025年四季度产量统计表，复核公司计算的产能利用率；查阅公司公开披露文件，了解公司在建磷酸铁锂项目产能、预计达到可使用状态的时间；

5、取得并查阅发行人已经签订的长期供货协议，复核发行人基于市场占有率和长期供货协议测算的产能需求；

6、实地走访本次募投项目建设地点，了解本次募投项目建设情况；

7、查阅了常州锂源的工商登记资料，发行人收购贝特瑞新材料集团股份有限公司名下磷酸铁锂相关资产及业务所涉及相关交易文件，发行人与相关主体共同投资常州锂源的审议决策及公告文件，常州锂源引入投资方所涉及的交易文件、发行人以非公开发行股票募集资金及港股上市募集资金对常州锂源增资的审议决策及公告文件，发行人包括《子公司管理办法》《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》在内的内部控制文件，常州锂源少数股东的营业执照并查询了国家企业信用信息公示系统，常州锂源少数股东出具的关于是否同比例增资事项的书面确认文件，山东锂源及湖北锂源的工商登记资料，发行人最近三年《审计报告》及发行人最近一期财务报表，发行人与关联方就关联交易签署的协议及针对关联交易的审议决策及公告文件，本次募投项目的可行性分析报告；通过国家企业信用信息公示系统查询常州锂源少数股东的信息；取得了发行人出具的书面确认文件；

7-1-69

8、查阅本次募投项目的可行性分析报告、同行业公司公告，公司已投产项目的实际设备投资支出，本次募投项目主要设备的供应商报价单，分析本次募投项目的设备投资测算依据，对比本次募投项目与公司已投产项目、同行业公司可比项目的单位产能投资金额情况是否存在明显差异，核查本次募投项目设备投资金额与新增产能的匹配性；

9、查阅公司年度报告及公告，了解公司报告期内资金情况和分红情况等，测算公司未来资金流入和流出、资本性支出及资金缺口等，分析本次融资规模的合理性，查阅《证券期货法律适用意见第18号》关于非资本性支出占比的规定，判断本次募投项目中非资本性支出占比是否符合相关监管要求；

10、查阅“11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”和“8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目”的可行性研究报告，了解产品价格、成本费用、产销率及产能利用率的参数选取依据，分析效益测算的过程，结合公司报告期内磷酸铁锂产品销售单价、产能利用率，判断本次募投项目内部收益率、毛利率等相关收益指标测算的合理性、审慎性。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、在“双碳”目标引领下，新能源汽车和储能仍在保持高速增长；磷酸铁锂凭借更好的热稳定性、更长的循环寿命、较高的经济性，成为应用最为广泛的正极材料。行业未来将进一步面向以高压实、高倍率为代表的高性能磷酸铁锂正极材料发展，而公司具备高性能磷酸铁锂正极材料的生产技术、行业内的知名客户资源，并已与客户签订了长期供货协议，目前产能利用率达到较高水平。本次扩产可以提升公司的交付能力和市场份额，也将优化公司的生产能力，推动公司产品结构的改进升级。本次募投项目规划实施确有必要性；

2、本次募投项目在技术路线上与公司现有业务不存在区别，通过优化工艺设备的选择和产线建设的设计，满足高性能磷酸铁锂产品生产，系对现有业务的扩产和升级，不涉及未实现商业化新产品的开发和生产，符合募集资金投向主业的要求；除产能、实施地点外，本次两个高性能磷酸盐型正极材料项目不存在实质区别，其生产的产品在能量密度、低温性能、续航时间等方面相较市场主流产

7-1-70

品具有一定优势；

3、本次募投项目所涉产品的市场需求广阔；公司积累了广泛的客户资源，并已与客户签订大额的长期供货协议；普通磷酸铁锂产能逐步退出市场，高性能磷酸铁锂产能不足，公司及其他具有高性能磷酸铁锂生产技术的厂商开启扩产；本次募投项目产能规划具有合理性，基于谨慎性考虑，发行人已在募集说明书中提示“募投项目产能消化及预期收益无法实现的风险”。

4、保荐人及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条进行了逐项核查，发表核查意见如下：

经核查，保荐人及发行人律师认为：本次募投项目实施主体为山东锂源和湖北锂源，均为发行人拥有控制权的子公司常州锂源的全资子公司，符合该规定

7-1-71

7-1-72

5、保荐人及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行了逐项核查，发表核查意见如下：

6、保荐人及申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”进行了逐项核查，发表核查意见如下：

7-1-73

7-1-74

问题2、关于公司业务与经营情况

2.1根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为1,407,164.30万元、872,947.86万元、767,305.11万元和582,538.21万元，综合毛利率分别为17.61%、-0.13%、9.27%和13.70%，归母净利润分别为75,292.39万元、-123,332.35万元、-63,566.81万元和-11,047.06万元。2）报告期内，公司境外销售收入占当期总营业收入的比例分别为0.14%、0.71%、0.96%及15.98%，最近一期境外销售毛利率下降。3）报告期各期末，公司资产负债率由61.82%上升至79.24%；报告期末，公司短期借款余额为469,753.36万元、一年内到期的非流动负债余额为220,777.79万元。4）截至报告期末，公司货币资金余额、交易性金融资产余额分别为358,003.56万元、140,866.74万元。请发行人说明：（1）结合公司主要产品的最新产业政策，市场需求及竞争格局，价格、销量、成本等变动情况等，说明报告期内收入持续下滑、毛利率波动较大的原因，以及公司连续亏损的主要影响因素，业绩变动与同行业可比公司变化趋势是否一致，相关风险提示是否充分；（2）公司境外销售的产品结构、主要客户、价格及成本费用情况，说明公司境外销售收入上升但毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异；（3）列示公司货币资金的存放情况；量化分析公司资金及金融资产规模与利息收入、有息负债规模与利息费用的匹配性，说明公司货币资金与有息负债余额均较高的原因及合理性；

（4）列示公司即将到期的借款情况，结合可变现资产情况、尚未使用完毕的银行授信额度、偿债计划等，说明公司是否存在偿债风险。

回复：

一、结合公司主要产品的最新产业政策，市场需求及竞争格局，价格、销量、成本等变动情况等，说明报告期内收入持续下滑、毛利率波动较大的原因，以及公司连续亏损的主要影响因素，业绩变动与同行业可比公司变化趋势是否一致，相关风险提示是否充分

公司主营业务分为磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品两大类，磷酸铁锂正极材料是锂电池中使用最广泛的正极材料，对锂电池的电化学性能起着至关重要的作用；车用环保精细化学品主要包括柴油发动机尾气处理液、车用养护品、

7-1-75

发动机冷却液、润滑油等，主要用于汽车及其相关零部件维修和保养，以提高车辆性能、延长部件寿命、减少污染并节约能源。

（一）结合公司主要产品的最新产业政策，市场需求及竞争格局，价格、销量、成本等变动情况等，说明报告期内收入持续下滑、毛利率波动较大的原因、连续亏损的主要影响因素报告期内，公司营业收入分别为1,407,164.30万元、872,947.86万元、767,305.11万元和582,538.21万元，营业收入整体呈现逐年下滑趋势，公司主要产品收入及占公司营业收入比例情况如下：

单位：万元

注：相应产品的营业收入或营业成本占比=该产品当期营业收入或营业成本/公司当期总营业收入或营业成本。

报告期内，公司磷酸铁锂正极材料收入分别为1,224,187.32万元、675,362.82万元、561,886.52万元和387,943.42万元，占营业收入的比例分别为87.00%、

77.37%、73.23%和66.60%；车用环保精细化学品收入分别为175,340.47万元、188,729.49万元、183,586.12万元和142,506.66万元，占营业收入的比例分别为

12.46%、21.62%、23.93%和24.46%，基本保持稳定。从公司产品收入及占比情况来看，磷酸铁锂正极材料收入金额及占比最高。

报告期内，公司磷酸铁锂正极材料成本分别为1,022,329.33万元、728,172.16万元、547,477.20万元和357,683.32万元，占营业成本的比例分别为88.19%、

83.31%、78.64%和71.15%；车用环保精细化学品成本分别为131,704.74万元、

7-1-76

138,003.37万元、128,043.86万元和99,284.19万元，占营业成本的比例分别为

11.36%、15.79%、18.39%和19.75%，基本保持稳定。从公司产品成本及占比情况来看，磷酸铁锂正极材料成本金额及占比最高。

报告期内，公司磷酸铁锂正极材料毛利率分别为16.49%、-7.82%、2.56%和

7.80%，波动较大；车用环保精细化学品毛利率分别为24.89%、26.88%、30.25%和30.33%，整体保持稳中有升的趋势。由于报告期内磷酸铁锂正极材料营业收入占比在65%以上，营业成本占比在70%以上，占比均较高，因此其毛利率波动对公司综合毛利率波动影响较大。

综上，从公司主要产品收入、成本、毛利率情况来看，磷酸铁锂正极材料收入下降是导致公司营业收入下降的主要因素，其毛利率波动也是导致公司综合毛利率波动，进而导致公司亏损的主要原因。因此，以下重点分析磷酸铁锂正极材料的相关产业政策、价格、销量、成本变动等情况。

1、在加快推进实现“双碳”目标背景下，新能源产业迎来广阔的发展空间

近年来，为应对全球气候变化的挑战，推进可持续发展，多个国家提出推动清洁能源转型及构建绿色低碳经济的战略，并相应制订了政策方案。据清华大学碳中和研究院统计，在全球198个国家中，已有151个国家提出碳中和目标。其中，中国提出了碳排放在2030年前达到峰值，在2060年前实现碳中和的目标。

在加快推进实现“双碳”目标的背景下，交通运输行业作为碳减排的重要领域，向新能源转型的趋势已经确立，新能源汽车行业正面临着前所未有的发展机遇，动力电池的需求持续增长；随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，风光等清洁能源渗透率快速提升，但新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，催生了新型储能尤其是电化学储能快速增长的需求。

从产业政策来看，磷酸铁锂正极材料下游新能源汽车和储能行业等相关产业政策不断推动相关行业发展，发展空间较为广阔，公司主要产品磷酸铁锂正极材料市场需求仍在快速增长。

（1）新能源汽车相关产业政策

近几年，国家相关部委持续出台相关产业政策推动新能源汽车行业发展，2023年11月，国家发展改革委、工信部、国家能源局等部门联合发布《关于加

7-1-77

强新能源汽车与电网融合互动的实施意见》，明确车网互动发展目标与重点任务，旨在充分发挥新能源汽车在电化学储能体系中的重要作用，巩固和扩大新能源汽车发展优势，支撑新型能源体系和新型电力系统构建，为新能源汽车参与电力系统调节筑牢政策基础。2025年9月，工信部、财政部、税务总局联合发布《关于2026—2027年减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求的公告》，衔接《财政部 税务总局 工业和信息化部公告2023年第10号》政策，明确2026-2027年购置税减免的产品技术门槛，强化电池能量密度、电耗限值等指标要求，同时细化减免流程与核查标准，确保政策精准落地。2025年9月，国家发改委、国家能源局、工信部等部门联合发布《电动汽车充电设施服务能力“三年倍增”行动方案（2025—2027年）》，提出到2027年底，在全国范围内建成2,800万个充电设施，提供超3亿千瓦的公共充电容量，满足超过8,000万辆电动汽车充电需求，实现充电服务能力的翻倍增长，利于促进电动汽车更大范围内购置使用。2025年12月，商务部、财政部、工信部等部门联合印发《2026年汽车以旧换新补贴实施细则》，延续新能源汽车置换支持力度，持续激活新能源汽车置换消费市场。在国家层面政策基础上，各省市地方政府亦同步出台细化配套政策，系列政策层层递进，全方位推动新能源汽车行业持续健康快速发展。

（2）储能行业相关产业政策

自2023年起，国家逐步引导强制配储政策转型，通过《关于加强新形势下电力系统稳定工作的指导意见》《2024—2025年节能降碳行动方案》等顶层设计文件逐步放开对强制配储的要求，并通过电力现货市场建设、容量补偿等措施为储能市场提供收益机制。

2025年2月，国家发改委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革、促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源全面进入电力市场、通过市场交易形成价格，虽然取消了发电侧强制配储的要求，但是基于储能实现的峰谷价差套利有利可图，引导储能市场化发展。2025年4月，国家发改委、国家能源局发布《关于全面加快电力现货市场建设工作的通知》，明确要求2025年底前基本实现电力现货市场全覆盖，全面开展连续结算运行，以及湖北省、浙江省、安徽省等20省电力现货市场运行时间表。2025年9月，国家发改委、国家能源局又先后发布《新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027年）》

7-1-78

与《电力现货连续运行地区市场建设指引》，前者提出2027年新型储能装机达

1.8亿千瓦的目标，明确应用场景拓展与市场机制完善方向，为行业发展锚定量化目标和实施路径；后者则统一现货市场规则，明确储能容量补偿机制，完善“容量+电量”收益模型。2025年11月，国家发改委修订发布《输配电定价成本监审办法》等“四个办法”，将储能成本排除在输配电定价外，进一步筑牢独立储能公平竞争的市场基础。在国家层面政策基础上，各省市地方政府亦同步出台细化配套政策，系列政策层层递进，全方位推动储能行业市场化转型提速。

综上，磷酸铁锂正极材料下游新能源汽车和储能行业等相关产业政策不断推动相关行业提速发展，未来发展空间较为广阔。

2、磷酸铁锂正极材料在动力和储能电池广泛应用，市场需求快速增长

新能源汽车和储能行业相关产业政策持续推动相关行业发展，磷酸铁锂正极材料作为在动力和储能电池中应用最为广泛的正极材料，将持续受益于下游新能源汽车和储能行业客户的需求增量。

在新能源汽车及动力电力领域，受益于新能源在售车型数量快速增加、续航能力和充电速率的提升、智能化水平提升、充换电基础设施不断完善等因素，新能源汽车及动力电池需求及销量持续提高，叠加单车带电量的提升，将有效带动对动力电池装机量的需求；在储能电池领域，随着全球能源结构的深刻变革和低碳转型的持续推进，全球由传统能源向新能源、可再生能源转化趋势明显，储能电池对于稳定以光伏、风电等可再生能源为主的新型电力系统具有重要意义。

得益于上述行业需求的快速增加及磷酸铁锂正极材料稳定性好、安全性高、循环性能优良、生产成本较低等突出优势，磷酸铁锂正极材料出货量持续攀升。根据GGII统计，全球磷酸盐型正极材料出货量从2020年的14万吨增长至2024年的248万吨，年均复合增长率为104.1%，并预期将增长至2030年的867万吨，2024年至2030年年均复合增长率为23.2%。而根据中信证券预计，全球磷酸铁锂正极材料出货量将从2024年的248万吨增长至2030年的1,136万吨，2024年至2030年年均复合增长率为28.87%。根据则言咨询统计，2025年我国磷酸铁锂产量为392.02万吨，同比增长58.8%。

关于行业市场增量及需求分析详见本回复之“问题1/（一）/4、‘双碳’目

7-1-79

标引领下，下游新能源汽车与储能等行业迎来广阔发展空间，下游客户启动新一轮扩产计划，带来对正极材料的持续需求”。

综上，得益于相关产业政策推动，动力电池和储能电池需求的持续提升，进而导致磷酸铁锂正极材料需求保持持续攀升状态。报告期内，公司主要产品磷酸铁锂正极材料销量分别为95,120.48吨、108,119.61吨、178,287.23吨及131,679.36吨，呈现增长趋势。

3、受市场供需关系周期性变化影响，行业竞争加剧且碳酸锂价格大幅波动

（1）行业前景吸引众多跨界企业投资建厂扩大产能，导致行业低端竞争加剧、高端供给不足

新能源汽车及储能市场快速发展，带动了磷酸铁锂正极材料需求的高速增长。2021年和2022年，行业景气度较高，吸引众多跨界企业投资建厂扩大产能。2023年和2024年，随着新建和扩建产能的逐步落地，磷酸铁锂正极材料行业产能利用率下降，行业竞争加剧，低端产品竞争激烈，高端产品供应不足。头部企业得益于更广泛的客户覆盖、更深厚的经验、技术积累和规模经济优势，在竞争中处于相对有利地位，产能利用也更为充分；也有部分企业缺乏核心技术、客户资源有限、资金储备不足，在激烈的市场竞争中愈发艰难，产能利用率严重偏低，正在逐步淘汰和出清。

关于竞争格局的分析详见本回复之“问题1/（一）/3、磷酸铁锂正极材料行业呈现结构性产能不足，具备客户资源和技术积累的头部企业将受益”。

（2）近年来碳酸锂和磷酸铁锂价格大幅波动，2023年以来从高位回落

2022年至2025年9月，碳酸锂和磷酸铁锂市场价格情况如下：

7-1-80

数据来源：Wind。2020年至2022年，新能源汽车和储能产业爆发式增长，带动锂电池产业链需求量激增，对碳酸锂、磷酸铁锂的需求大幅攀升。而碳酸锂相关矿产资源扩产需要一定的周期，出现了供应不足的情况，在此背景下碳酸锂价格暴涨。根据上海有色网数据，电池级碳酸锂价格（含税）从2020年低点约4万元/吨，持续大幅上涨至2022年11月价格高点约56万元/吨。

2023年和2024年，随着行业增速换挡，且碳酸锂相关矿产资源扩产逐步落地，碳酸锂价格从高位迅速回落。根据上海有色网数据，电池级碳酸锂价格（含税）从2022年12月的55.03万元/吨迅速下降至2023年12月的10.80万元/吨，一年内降幅达80%，又进一步下降至2024年12月的7.62万元/吨，一年内降幅近30%。2025年以来，电池级碳酸锂价格（含税）下探至约6万元/吨后有所回升。

理论上而言，每吨磷酸铁锂耗用磷酸铁、碳酸锂数量分别约为0.96吨、0.25吨（实际可能受产品型号、材料配方、生产工艺、材料损耗等多方面因素影响），而碳酸锂价格远高于磷酸铁，报告期内，按月度均价计算，碳酸锂价格约为磷酸铁价格的6倍至28倍不等，2024年以来约为6倍至10倍，因此碳酸锂价格很大程度上决定着磷酸铁锂的价格。受碳酸锂价格大幅波动影响，磷酸铁锂价格亦出现大幅波动，根据上海有色网数据，磷酸铁锂价格（含税）从2020年下半年上涨至2022年11月的高点超过17万元/吨，至2024年末下降至约3.37万元/吨，累计降幅超80%；2025年以来，磷酸铁锂价格（含税）下探至约3万元/吨后有

7-1-81

所回升。

综上，受到行业竞争阶段演化等影响，公司磷酸铁锂及上游材料碳酸锂价格在报告期内整体呈现波动趋势，2022年初至2022年末有所提升，2022年末至2025年上半年持续震荡下跌，至2025年下半年开始逐渐呈现回升趋势。受原材料价格周期性波动影响，公司磷酸铁锂正极材料业务在销量持续提升的背景下，收入有所下滑。

4、主要产品的价格、销量、成本等变动情况

报告期内，公司主要产品销量、销售单价、成本单价变动情况如下表所示：

单位：万元、吨、万元/吨

报告期内公司磷酸铁锂产品的产销量持续提升，销量分别为95,120.48吨、108,119.61吨、178,287.23吨和131,679.36吨。但报告期内行业整体磷酸铁锂产品价格大幅下降，报告期内销售单价分别为12.87万元/吨、6.25万元/吨、3.15万元/吨和2.95万元/吨，导致公司磷酸铁锂正极材料收入有所下滑，进而导致报告期内公司营业收入持续下滑。

报告期内，受主要原材料碳酸锂价格大幅波动和行业竞争加剧影响，公司磷

7-1-82

酸铁锂的毛利率水平有所波动，进而导致公司综合毛利率波动较大，对公司的盈利能力产生影响。

2022年受益于行业景气度高点，公司磷酸铁锂正极材料业务的毛利率处于较高水平，公司盈利能力也有所保障。2023年、2024年，公司磷酸铁锂业务的毛利率出现大幅下降，公司盈利能力受到负面影响。一方面，根据GGII数据，2023年和2024年磷酸铁锂正极材料行业产能利用率不足60%，行业总体产能利用率偏低，竞争较为激烈，进而导致加工费（磷酸铁锂价格扣除其中碳酸锂价值的部分即俗称的“加工费”，包括了磷酸铁锂的其他成本及合理利润）下行，行业内企业利润空间下降。另一方面，企业从采购、生产到销售存在一定的时间差，在产品市场价格下降的过程中，存货的可变现净值也会相应下降，这首先会侵蚀企业原本应当享有合理加工制造毛利，体现为更低的毛利率；如果市场价格下降速度过快、幅度过大，损失超过合理加工制造毛利，还可能出现毛利率为负或者需要计提存货跌价准备的情况。根据上海有色网数据，碳酸锂、磷酸铁锂市场价格在2023年和2024年累计降幅超过80%，总体呈单边持续下降态势，对磷酸铁锂正极材料行业企业经营业绩造成了巨大压力。在上述因素综合影响下，公司磷酸铁锂业务毛利率大幅下降，导致公司出现较大的亏损。2024年及2025年1-9月，一方面，碳酸锂价格逐步企稳回升为毛利率提升创造条件。根据上海有色网数据，电池级碳酸锂价格（含税）从2025年1月的

7.65万元/吨下探至2025年6月的6.04万元/吨后迅速反弹，2025年9月在7万元/吨-8万元/吨区间波动，且公司自2024年开始自产部分碳酸锂，公司面临的原材料价格波动压力有所减轻。另一方面，在下游需求增长和低端产能出清的背景下行业总体回暖。新能源汽车和动力电池下游需求增长强劲，尤其是储能行业在能源转型、政策支持和人工智能算力增量市场等因素驱动下需求爆发、增长迅猛，根据GGII数据，2025年1-9月中国动力、储能电池出货量同比增长分别为47%、99%，同时2023年以来磷酸铁锂正极材料行业低端产能逐步淘汰，因此供需关系趋于改善、产能利用率提升。以上因素共同导致公司磷酸铁锂产品毛利率企稳回升，带动公司综合毛利率呈上升趋势，公司盈利能力有所恢复。

综上，在加快推进实现“双碳”目标背景下，新能源产业迎来广阔的发展空间，磷酸盐正极材料在动力和储能电池广泛应用，市场需求快速增长。2022年

7-1-83

受益于行业景气度高点，公司盈利能力较强。但是受到行业供需换挡、碳酸锂价格大幅波动影响，2023年、2024年公司磷酸铁锂业务收入有所下滑、毛利率有所变动，导致公司的营业收入下降、毛利率波动较大并持续亏损。2025年1-9月，伴随碳酸锂价格逐步企稳回升、下游需求增长和低端产能出清，公司盈利能力有所恢复，亏损收窄。

（二）公司业绩变动与同行业可比公司变化趋势是否一致，相关风险提示是否充分

报告期内，公司营业收入分别为1,407,164.30万元、872,947.86万元、767,305.11万元和582,538.21万元，归属于母公司所有者的净利润分别为75,292.39万元、-123,332.35万元、-63,566.81万元和-11,047.06万元，公司及同行业可比上市公司营业收入、净利润变动比较情况如下：

单位：万元

从营业收入和净利润变动情况来看， 公司及同行业上市公司2022年均实现较好的盈利水平，但2023年、2024年同行业上市公司普遍出现收入下降及亏损，主要是因为行业竞争加剧叠加碳酸锂价格波动的影响。2025年1-9月，得益于下

7-1-84

游需求快速增长和碳酸锂价格企稳回升，公司及同行业上市公司盈利能力均有所回升。整体来看，公司营业收入、净利润与同行业公司变动趋势基本一致，公司已在募集说明书中已进行充分的业绩下滑风险提示：“2023年以来，正极材料行业面临多重挑战，导致相关企业业绩普遍承压。报告期内公司磷酸铁锂正极材料销量持续上升，但单价有所下跌，对公司业绩产生负面影响。自2024年以来，行业上市企业亏损已有所收窄。如果正极材料行业的不利因素未能得到有效改善，公司未来业绩仍将受到负面影响。”

二、公司境外销售的产品结构、主要客户、价格及成本费用情况，说明公司境外销售收入上升但毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异

（一）境外销售产品结构

报告期内，公司境外销售产品及营业收入结构如下：

单位：万元

报告期内，公司境外销售收入分别为2,032.44万元、6,195.49万元、7,373.42万元、92,287.65万元，境外销售产品主要包括磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品，其中车用环保精细化学品主要包括发动机冷却液和润滑油。

报告期内，公司磷酸铁锂正极材料境外销售收入整体呈现增长趋势，磷酸铁锂正极材料境外销售收入分别为1,620.04万元、1,897.84万元、2,288.61万元和89,829.94万元，占境外营业收入比例分别为79.71%、30.63%、31.04%和97.34%。2025年磷酸铁锂正极材料境外销售收入大幅增长，主要原因为公司印尼一期年产三万吨磷酸铁锂工厂于2025年正式投产，向LG新能源销售磷酸铁锂大幅增

7-1-85

加。报告期内，公司车用环保精细化学品境外销售收入整体保持稳中有升的趋势，车用环保精细化学品境外销售收入分别为412.40万元、4,297.65万元、5,084.81万元和2,457.71万元，占境外营业收入比例分别为20.29%、69.37%、68.96%和

2.66%。

（二）境外销售主要客户

报告期内，公司前五大境外客户销售情况如下：

单位：万元

7-1-86

报告期内，公司向前五大境外客户销售实现营业收入分别为1,494.56万元、5,413.27万元、4,643.78万元和91,088.26万元，占境外销售收入比例分别为

73.54%、87.37%、62.98%和98.70%。公司2025年1-9月前五大境外客户收入占比大幅提高主要系公司印尼一期年产三万吨磷酸铁锂工厂于2025年正式投产，向LG新能源销售磷酸铁锂大幅增加所致。除LG新能源外，公司境外基地已与宁德时代、亿纬锂能、欣旺达、Blue Oval签订长期供货协议，持续为公司境外客户及市场开拓提供有力支撑。

（三）境外销售价格及成本情况

公司重视海外市场开发并持续践行全球化战略，是国内首家在境外布局万吨级磷酸铁锂正极材料产能的厂商。通过印尼本地化生产，有效强化了磷酸铁锂电池的国际供应链稳定，为公司开拓国际新能源市场奠定坚实基础。

报告期内，公司主要境外产品销售情况如下：

单位：万元、吨、万元/吨

7-1-87

从主要产品收入、销量、单价及毛利率等变动情况看，公司磷酸铁锂正极材料境外收入增长较快，但是单价和毛利率波动较大。报告期内，公司境外销售综合毛利率分别为29.80%、25.54%、40.30%、10.39%，波动较大主要系磷酸铁锂正极材料收入占比及毛利率波动所致。

报告期内，公司磷酸铁锂正极材料境外销售毛利率波动较大，分别为26.52%、-8.64%、6.59%及9.42%，与公司磷酸铁锂正极材料业务整体毛利率变动趋势相同。报告期内，公司发动机冷却液境外销售毛利分别为39.90%、50.01%、58.00%和48.01%，润滑油境外销售毛利分别为54.54%、35.73%、53.92%和43.69%，发动机冷却液、润滑油境外销售毛利率显著高于磷酸铁锂正极材料且相对而言波动较小，因此随着磷酸铁锂2025年1-9月销售收入的大幅增加，导致公司境外销售综合毛利率下降。

综上所述，报告期内，公司境外收入中，车用环保精细化学品收入及毛利率水平相对稳定，伴随2025年公司印尼一期年产三万吨磷酸铁锂工厂正式投产并出货，公司磷酸铁锂正极材料业务向境外销售收入大幅增加，导致公司境外收入结构出现较大变化。而公司磷酸铁锂正极材料毛利率相对车用环保精细化学品更低，导致公司2025年1-9月境外销售收入增加而综合毛利率下降。

（四）与同行业可比公司是否存在明显差异

报告期内，公司境外收入主要由磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品构成，当前未见同行业可比公司披露相关产品形成规模化境外销售收入，因此公司境外销售产品收入与毛利率等情况与同行业公司不具有可比性。

三、列示公司货币资金的存放情况；量化分析公司资金及金融资产规模与利息收入、有息负债规模与利息费用的匹配性，说明公司货币资金与有息负债余额均较高的原因及合理性

（一）列示公司货币资金的存放情况

报告期内，公司货币资金构成情况如下表所示：

7-1-88

单位：万元

报告期各期末，发行人货币资金余额分别为202,968.09万元、330,932.86万元、276,466.51万元和358,003.56万元，由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要为信用证保证金、承兑汇票保证金。

除少量库存现金存放于公司及子公司的财务部保险柜、部分其他货币资金存放于电商平台及期货公司外，公司的银行存款及其他货币资金均存放在公司及下属子公司开设的独立银行账户中，主要存放于国有大行和股份制银行。

（二）量化分析公司资金及金融资产规模与利息收入、有息负债规模与利息费用的匹配性，说明公司货币资金与有息负债余额均较高的原因及合理性

1、公司资金及金融资产规模与利息收入的匹配性

报告期内，公司资金及金融资产规模与利息收入匹配情况如下：

单位：万元

注1：货币资金及理财产品平均余额=（期初货币资金及交易性金融资产中理财产品余额+期末货币资金及交易性金融资产中理财产品余额）/2；注2：2025年1-9月涉及的利率指标计算已年化处理。

中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：

报告期内，为保障公司业务的正常开展并兼顾增加资金收益，公司货币资金主要通过定期存款、通知存款、活期存款等方式存储，并购买结构性存款、大额

7-1-89

存单等安全性高、流动性高的理财产品。报告期内，发行人货币资金及理财产品平均收益率分别为2.22%、2.53%、1.32%和2.52%。2024年平均收益率较低的原因为公司持续投入产能建设，大部分存款为流动性较强而利率较低的活期存款以及购买理财产品的发生额相对较低所致。与存款基准利率相比，发行人利息收入水平合理，货币资金及金融资产规模与利息收入匹配。

2、公司有息负债规模与利息费用的匹配性

报告期内，公司有息负债规模与利息费用匹配情况如下：

单位：万元

注1：有息负债平均余额=（期初有息负债余额+期末有息负债余额）/2，有息负债为短期借款、长期借款、租赁负债、长期应付款、一年内到期的长期借款、一年内到期的租赁负债和一年内到期的长期应付款的合计项；注2：2025年1-9月涉及的利率指标计算已年化处理。

中国人民银行公布的LPR（贷款市场报价利率）情况如下表所示：

报告期内，公司平均资金成本率分别为3.73%、3.21%、2.82%、3.01%，与中国人民银行公布的一年期LPR无显著差异。整体上看，发行人有息负债与利息支出匹配。

3、公司货币资金与有息负债余额均较高的原因及合理性

（1）货币资金较高的原因及合理性

发行人子公司数量较多，业务经营规模较大，部分原材料采购需要预付货款，且持续投入项目建设，需要储备足额营运资金以保障经营发展，公司为增强公司的财务稳定性和抗风险能力，实施审慎的财务管理，确保经营活动现金流充沛。因此公司货币资金较高具有合理性。

7-1-90

（2）有息负债余额较高的原因及合理性

报告期各期末，发行人有息负债金额较大，主要由于发行人固定资产投资项目需要长期借款支持，同时随着公司业务规模不断扩大，对日常运营资金需求有所提升，有息负债保持较高余额具有合理性。

（3）与同行业可比上市公司对比情况

单位：万元

注：货币资金、有息负债为截至2025年9月30日数据，因2025年三季报未披露一年内到期的非流动负债具体构成，故有息负债为短期借款、长期借款、租赁负债、长期应付款、一年内到期的非流动负债的合计项。

同行业可比公司万润新能、德方纳米、安达科技也存在期末货币资金和有息负债余额同时较高的情形，公司“存贷双高”特征与同行业可比公司相比不存在显著差异。

综上，公司货币资金与有息负债余额均较高存在合理性。

四、列示公司即将到期的借款情况，结合可变现资产情况、尚未使用完毕的银行授信额度、偿债计划等，说明公司是否存在偿债风险

（一）列示公司即将到期的借款情况

截至2025年9月30日，公司一年内到期的借款按季度划分的情况如下表所示：

单位：万元

7-1-91

2025年第四季度、2026年第一至三季度，公司需陆续偿还的到期借款金额分别为164,080.38万元、154,148.34万元、109,147.77万元、153,058.02万元，合计为580,434.51万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

7-1-92

（二）结合可变现资产情况、尚未使用完毕的银行授信额度、偿债计划等，说明公司是否存在偿债风险

1、可变现资产情况

截至2025年9月30日，公司流动性较强的资产账面余额为702,481.56万元，具体如下表所示：

单位：万元

2、尚未使用完毕的银行授信额度

截至2025年9月30日，公司授信额度合计为1,117,682.59万元，尚未使用完毕的银行授信额度为265,400.70万元，具体如下表所示：

单位：万元

7-1-93

3、偿债计划

针对上述一年内到期的借款，公司将综合考虑债务到期时间、资金成本、日常经营资金情况，采取借新还旧、以前年度资金留存等多种资金来源和方式结合的形式进行偿还，具体如下：

（1）借新还旧，降低资金成本。市场贷款利率成本呈现下行趋势，公司在部分高成本债务到期后可通过借入低成本债务的形式实现债务置换，降低公司综合成本。截至2025年9月末，公司银行和融资租赁机构授信额度合计1,117,682.59万元，尚剩余265,400.70万元，授信额度充足，可通过循环使用以足额覆盖资金周转需求；

（2）以前年度资金留存。截至2025年9月末，公司现金及现金等价物余额为310,206.17万元，交易性金融资产余额为140,866.74万元，公司可视资金安排和债务到期情况，将以前年度资金留存用于偿还有息负债。

4、公司不存在偿债风险

（1）一年内到期的借款到期时间较为分散，公司可变现资产能够覆盖

截至2025年9月30日，公司未来1年内需偿还的有息负债到期时间较为分

7-1-94

散，不存在较大集中兑付的风险；公司流动性较强的资产账面余额为702,481.56万元，能够较好地保障公司上述有息负债按时偿还。

（2）公司具备充足的授信额度，能够为按时偿还债务提供一定保障公司与多家银行及融资租赁机构建立了持续稳定的信贷合作关系，可以根据经营资金需求及时使用银行授信获取现金流。截至2025年9月末，公司银行和融资租赁机构授信额度合计1,117,682.59万元，尚剩余265,400.70万元，授信额度充足，可通过循环使用为按时偿还债务提供一定保障。

（3）行业回暖，公司经营向好，未来经营活动现金流入有望增加自2025年下半年起，伴随碳酸锂价格上涨和下游需求的回暖，磷酸铁锂的市场价格亦有所提升。根据上海有色网数据，至2025年12月，动力型和储能型磷酸铁锂正极材料均价均已升至40,000（含税）元以上，较年中低点涨幅超过30%，且伴随供需结构变化，行业正在协商上调磷酸铁锂加工费。在上述因素的共同作用下，公司经营向好，未来经营活动现金流入有望增加，加强还款来源的保障。

（4）公司将采取其他有效措施以应对偿债风险

公司将结合日常经营情况和资金投入安排等，合理规划公司银行借款，尽量分散借款到期日，避免出现集中偿还银行借款的情形；同时公司将持续通过降本增效的经营策略，将精益管理和降本增效的理念贯穿到公司的研发、生产和销售全过程，以进一步提升公司经济效益，降低偿债风险。

综上，公司一年内到期的借款到期时间较为分散，公司可变现资产能够覆盖；公司具备充足的银行及融资租赁机构授信额度，可通过循环使用为偿还借款提供保障；同时，公司所处行业回暖带动公司经营向好，未来经营活动现金流入有望增加，公司也将采取一系列有效措施以应对偿债风险。因此公司不存在偿债风险。

五、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品最新产业政策、市场需求

7-1-95

和竞争格局；

2、取得采购明细表和销售明细表，分析原材料价格波动及产品价格变动趋势，结合报告期内销量、平均销售单价、平均单位成本等变动情况分析公司营业收入下滑和毛利率波动的原因；

3、查询同行业上市公司及行业公开信息，对比同行业可比公司与发行人的营业收入及净利润等业绩变动趋势是否一致；

4、结合境外销售产品结构、主要客户、平均销售单价以及平均单位成本等因素分析境外收入变动及毛利率变动的原因；

5、访谈发行人相关人员，了解公司货币资金的具体用途、管理存放情况；

6、获取发行人货币资金、金融资产、利息收入、有息负债及利息费用明细，查阅了相关利率情况，对数据进行对比、匹配分析；

7、访谈发行人相关人员，了解公司在货币资金规模较大情况下维持较高水平有息负债的原因；

8、查阅发行人借款合同、银行授信资料；

9、获取发行人定期报告，了解发行人可变现资产情况；

10、访谈发行人相关人员，了解发行人偿债计划。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、报告期内，公司收入下滑和毛利率波动较大符合行业特征和公司自身实际情况。从产业政策来看，公司主要产品磷酸铁锂正极材料市场需求仍在快速增长，报告期内销量分别为95,120.48吨、108,119.61吨、178,287.23吨、131,679.36吨，销售量呈现逐年增加趋势。但是受到近年来碳酸锂和磷酸铁锂价格大幅波动，尤其是2023年以来从高位回落的影响，公司的营业收入下降、毛利率波动较大并持续亏损。但自2024年以来，行业上市企业亏损已有所收窄，公司营业收入、净利润与同行业公司变动趋势基本一致，公司已在募集说明书中充分提示相关风险；

7-1-96

2、报告期内，公司境外销售产品主要包括磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品。公司印尼一期年产三万吨磷酸铁锂工厂于2025年正式投产并出货，导致公司磷酸铁锂正极材料2025年境外销售收入大幅增长，而公司车用环保精细化学品境外销售毛利率显著高于磷酸铁锂正极材料且相对而言波动较小，导致公司2025年1-9月境外销售收入增加而综合毛利率下降。当前未见同行业可比公司披露相关产品形成规模化境外销售收入，因此公司境外销售产品收入与毛利率等情况与同行业公司不具有可比性；

3、报告期内，发行人货币资金及理财产品平均收益率分别为2.22%、2.53%、

1.32%和2.52%。2024年平均收益率较低的原因为公司持续投入产能建设，大部分存款为流动性较强而利率较低的活期存款以及购买理财产品的发生额相对较低所致。与存款基准利率相比，发行人利息收入水平合理，货币资金及金融资产规模与利息收入匹配；报告期内，公司平均资金成本率分别为3.73%、3.21%、

2.82%、3.01%，与中国人民银行公布的一年期LPR无显著差异。整体上看，发行人有息负债与利息支出匹配；发行人货币资金与有息负债余额均较高具有合理性，与同行业可比公司相比不存在显著差异；

4、发行人一年内到期的借款到期时间较为分散，发行人可变现资产能够覆盖；发行人具备充足的银行及融资租赁机构授信额度，可通过循环使用为偿还借款提供保障；同时，发行人所处行业回暖带动公司经营向好，未来经营活动现金流入有望增加，发行人也将采取一系列有效措施以应对偿债风险。因此发行人不存在偿债风险。

7-1-97

2.2根据申报材料，1）报告期各期末，公司商誉金额分别为36,259.83万元、28,982.57万元、21,417.31万元和21,417.31万元，其中，公司于2021年收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司、江苏贝特瑞纳米科技有限公司，形成了18,334.69万元商誉，公司报告期内对该部分商誉计提减值准备14,701.89万元。2）报告期各期末，应收账款账面价值分别为212,100.53万元、217,491.45万元、143,504.72万元和170,056.91万元。3）报告期各期末，公司存货账面价值分别为300,727.53万元、161,023.78万元、139,191.83万元和153,663.74万元。4）报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为208,420.99万元、366,711.35万元、593,400.20万元和605,615.99万元，主要为房屋建筑物、机器设备。5）报告期各期末，公司应收票据与应收款项融资合计的账面价值分别为103,868.97万元、47,912.22万元、31,808.70万元和80,729.39万元。

请发行人说明：（1）结合公司商誉形成涉及的主要标的经营业绩情况、商誉减值测试过程、主要参数选取依据等，说明公司商誉减值计提是否充分；（2）公司报告期内应收账款规模变动的原因，结合应收账款账龄、下游客户资信状况、预期信用损失情况、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分；（3）公司报告期内存货各项目变动的原因，结合存货库龄、周转率、期后结转情况、减值测试过程、可变现净值确定依据、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分；（4）结合公司经营业绩情况、减值迹象或减值测试过程等，说明公司固定资产减值计提是否充分；（5）结合公司货币资金状况、票据业务开展情况、主要交易对手方、主要开票行等，说明报告期内票据业务的变动原因及合理性。

请保荐机构及申报会计师对问题2.1-2.2进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合公司商誉形成涉及的主要标的经营业绩情况、商誉减值测试过程、主要参数选取依据等，说明公司商誉减值计提是否充分

报告期各期末，公司商誉情况如下：

7-1-98

单位：万元

（一）收购精工新材料形成的商誉

2013年7月，公司收购精工新材料100%的股权，发生非同一控制下企业合并的情况，形成23.32万元商誉。

精工新材料主要业务系包装材料的生产与销售。2018年度，精工新材料对龙蟠科技合并范围外的客户的销售占比下降，且未来以服务龙蟠科技内部公司为主，由于精工新材料对龙蟠科技内部公司销售的毛利率较低，经公司测算，精工新材料的未来盈利能力预计将难以达到预期水平，包含商誉的资产组账面价值低于资产组预计未来现金流量的现值，商誉全额计提减值准备23.32万元，减值准备计提具有合理性。

（二）收购瑞利丰70%的股权形成的商誉

1、商誉形成情况

2018年6月27日，公司与王兆银、钱雪芬等15名自然人签署了《江苏瑞利丰新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式取得原股东持有江苏瑞利丰新能源科技有限公司（简称“瑞利丰”）70%的股权，交易双方以评估价值为依据协商确认此次股权交易对价为人民币

7-1-99

30,291.00万元。瑞利丰持有生产经营主体迪克化学57.01%的股权，公司通过收购瑞利丰间接控制迪克化学。2018年7月27日，瑞利丰完成工商变更登记手续，成为公司的控股子公司，于2018年8月1日开始纳入公司合并报表范围内。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据相关股权转让协议、确定购买日瑞利丰可辨认净资产公允价值的相关审计报告和评估报告，商誉计算过程如下：

单位：万元

2、标的资产经营业绩情况

瑞利丰主要资产为持有迪克化学股权，迪克化学为生产经营主体。迪克化学自成立以来主要生产并经营以汽车制动液、防冻液、车窗清洗液及相关原料为主的车用环保精细化学品及其相关业务，主要客户包括上汽通用五菱、长城汽车及日系汽车等整车厂客户，合作相对稳定。

报告期内，迪克化学经营业绩情况如下表所示：

7-1-100

单位：万元

注：因迪克化学为瑞利丰主要生产经营主体，此处列示迪克化学经营业绩，2025年1-9月财务数据未经审计。

报告期内，迪克化学营业收入和净利润整体呈现逐年上升的趋势。

3、商誉减值测试情况

2022年末、2023年末、2024年末，公司对收购瑞利丰70%股权所产生的商誉实施了减值测试，经测试，仅2022年度出现减值的情况。在实施商誉减值测试过程中，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京中天和资产评估有限公司分别出具了编号为“中天和[2023]评字第90054号”“中天和[2024]评字第90035号”和“中天和[2025]评字第90018号”的以财务报告为目的进行商誉减值测试的资产评估报告。公司商誉减值测试的具体过程如下：

（1）商誉减值的计提方法及资产组的确定

公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试。公司将瑞利丰控股的生产主体迪克化学认定为一个资产组，于每年度终了对该资产组形成的商誉进行减值测试。公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的预计可回收金额。如果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值，反之则发生减值并计提相应的商誉减值准备。

（2）资产组预计未来现金净流量现值的关键参数选择

根据北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估机构对预计未来现金流量的现值采用收益法进行评估。评估机构预计未来现金净流量现值的关键参数假设如下：

①收益预测

收益预测是依据企业目前经营条件、政策环境、市场容量、市场份额、国内外经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测，预测基于企业特定实体现有管理模式下可

7-1-101

能实现的收益。资产评估计算所采用的收益预测与企业提供的未来收益预测保持一致。资产评估将息税前利润（EBIT）现金流量作为企业预期收益的量化指标。息税前利润（EBIT）现金流量是在支付了经营费用之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

息税前利润（EBIT）现金流量＝EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金变动其中：EBIT＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用

②收益期

资产组为正常生产经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估假设企业基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。其中，第一阶段为详细预测期，自评估基准日后第一年的1月1日至评估基准日后第五年的12月31日，在此阶段根据经营情况及经营计划和发展规划，收益状况处于变化中；第二阶段自评估基准日后第六年1月1日起为永续经营，在此阶段将保持稳定的盈利水平。永续期不考虑资产使用寿命结束时处置资产所收到或支付的净现金流量。

③折现率

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。资产评估在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定。

由于资产评估报告选用的是税前现金流模型，按照收益额与折现率匹配的原则，本次价值评估咨询收益额口径为税前现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本率（WACC）。计算公式如下：

7-1-102

式中：WACC：加权平均资本成本

E：股权的市场价值D：债权的市场价值Ke：股权期望报酬率Kd：债权期望报酬率T：所得税税率加权平均资本成本WACC计算公式中，股权期望报酬率Ke采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

式中：Ke：股权期望报酬率Rf：无风险利率β：股权系统性风险调整系数MRP：市场风险溢价Rc：特定风险报酬率

（3）商誉减值准备计提的具体情况

①2022年商誉减值准备计提情况

根据2022年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预测情况如下：

单位：万元

基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：

1）包含完全商誉的资产组账面价值

7-1-103

单位：万元

2）资产组可回收金额

单位：万元

综上，截至2022年末，资产组可收回金额65,900.00万元小于包含商誉的资产组账面价值金额73,137.16万元，商誉出现减值的情况，完全商誉减值金额为7,237.16万元，其中归属于龙蟠科技商誉的减值金额为2,888.13万元。

②2023年商誉减值准备计提情况

根据2023年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预测情况如下：

单位：万元

基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：

1）包含完全商誉的资产组账面价值

单位：万元

7-1-104

2）资产组可回收金额

单位：万元

综上，截至2023年末，资产组可收回金额70,100.00万元大于包含商誉的资产组账面价值金额67,933.30万元，商誉未出现减值的情况。

③2024年商誉减值准备计提情况

根据2024年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预测情况如下：

单位：万元

基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：

1）包含完全商誉的资产组账面价值

单位：万元

2）资产组可回收金额

单位：万元

综上，截至2024年末，资产组可收回金额69,000.00万元大于包含商誉的资产组账面价值金额66,585.04万元，商誉未出现减值的情况。

④2025年商誉减值准备计提情况

根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对因企业合并所形

7-1-105

成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。因此，结合上述规定，公司将在2025年度终了后对该商誉进行减值测试。如果经评估后的资产组可回收金额小于可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，公司将计提相应的商誉减值准备。

（三）收购磷酸铁锂业务形成的商誉

1、商誉形成情况

2021年4月23日，发行人、贝特瑞、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下合称“购买方”）与深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司（以下合称“出让方”）签订了《股权转让协议》，协议约定购买方合资设立常州锂源，常州锂源以经交易双方以《资产评估报告》确认的评估值为依据，向出让方支付人民币现金84,443.10万元收购出让方持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司（已更名为：锂源（江苏）科技有限公司）100%股权和贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司（已更名为：锂源（天津）科技有限公司）100%股权（合并简称“磷酸铁锂业务资产组”）。2021年6月4日和2021年6月10日，常州锂源完成全部股权转让款支付，2021年6月11日，江苏锂源在常州市金坛区市场监督管理局完成股权变更登记，成为常州锂源的全资子公司；天津锂源在天津市宝坻区市场监督管理局完成股权变更登记，成为常州锂源的全资子公司。

商誉计算过程如下：

单位：万元

7-1-106

2、标的资产经营业绩情况

报告期内，标的资产经营业绩情况如下表所示：

单位：万元

注：2025年1-9月财务数据未经审计。

报告期内，磷酸铁锂业务资产组营业收入呈现逐年下滑的趋势，主要系锂电池产业链在2023年增速换挡、供需关系发生显著变化，2024年仍处于筑底阶段，在阶段性产能过剩与原材料价格下滑的双重打击下，市场竞争较为激烈，磷酸铁锂正极材料价格也相应下降，行业深陷价格战的困境。2023年，新能源汽车补贴政策退坡，原材料价格大幅波动，行业面临下游需求增速放缓和产业链去库存压力，主要产品磷酸铁锂正极材料价格大幅下跌，导致收入出现大幅下滑，2023年净利润出现大额亏损。但随着2024年第四季度至今，行业供需关系改善、头部企业产能利用率回升、磷酸盐正极材料价格企稳回暖，磷酸铁锂业务资产组最近一年一期亏损逐步收窄。

3、商誉减值测试情况

2022年末、2023年末、2024年末，公司对收购天津锂源和江苏锂源形成的商誉实施了减值测试，经测试，2023年和2024年出现减值的情况。在实施商誉减值测试过程中，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京中天和资产评估有限公司分别出具了编号为“中天和[2023]评字第90056号”“中天和[2024]评字第90037号”和“中天和[2025]评字第90019号”的以财务报告为目的进行商誉减值测试的资产评估报告。

7-1-107

公司商誉减值测试的结果如下：

（1）商誉减值的计提方法及资产组的确定

公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试。公司将天津锂源和江苏锂源涉及的生产线等资产认定为一个资产组，于每年度终了对该资产组形成的商誉进行减值测试。公司以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的预计可回收金额。如果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值，反之则发生减值并计提相应的商誉减值准备。

（2）资产组预计未来现金净流量现值的关键参数选择

根据北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估机构对预计未来现金流量的现值采用收益法进行评估。评估机构预计未来现金净流量现值的关键参数假设如下：

①收益预测

收益预测是依据企业目前经营条件、政策环境、市场容量、市场份额、国内外经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测，预测基于企业特定实体现有管理模式下可能实现的收益。

资产评估计算所采用的收益预测与企业提供的未来收益预测保持一致。

资产评估将息税前利润（EBIT）现金流量作为企业预期收益的量化指标。息税前利润（EBIT）现金流量是在支付了经营费用之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

息税前利润（EBIT）现金流量＝EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金变动

其中：EBIT＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用

②收益期

资产组为正常生产经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估假设

7-1-108

企业基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。其中，第一阶段为详细预测期，自评估基准日后第一年的1月1日至评估基准日后第五年的12月31日，在此阶段根据经营情况及经营计划和发展规划，收益状况处于变化中；第二阶段自评估基准日后第六年1月1日起为永续经营，在此阶段将保持稳定的盈利水平。永续期不考虑资产使用寿命结束时处置资产所收到或支付的净现金流量。

③折现率

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。资产评估在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定。由于资产评估报告选用的是税前现金流模型，按照收益额与折现率匹配的原则，本次价值评估咨询收益额口径为税前现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本率（WACC）。计算公式如下：

式中：WACC：加权平均资本成本

E：股权的市场价值D：债权的市场价值Ke：股权期望报酬率Kd：债权期望报酬率T：所得税税率

加权平均资本成本WACC计算公式中，股权期望报酬率Ke采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

式中：Ke：股权期望报酬率

??

EDDtKEDEKWACC

de

????????1

cfeRMRPRK?????

7-1-109

Rf：无风险利率β：股权系统性风险调整系数MRP：市场风险溢价Rc：特定风险报酬率

（3）商誉减值准备计提情况

①2022年商誉减值准备计提情况

根据2022年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预测情况如下：

单位：万元

基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：

1）包含完全商誉的资产组账面价值

单位：万元

2）资产组可回收金额

单位：万元

综上，截至2022年末，资产组可收回金额94,300.00万元大于包含商誉的资产组账面价值金额50,914.06万元，商誉未出现减值的情况。

②2023年商誉减值准备计提情况

7-1-110

根据2023年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预测情况如下：

单位：万元

基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：

1）包含完全商誉的资产组账面价值

单位：万元

2）资产组可回收金额

单位：万元

综上，截至2023年末，资产组可收回金额39,600.00万元小于包含商誉的资产组账面价值金额46,736.64万元，商誉出现减值的情况，公司计提商誉减值金额7,136.64万元。

③2024年商誉减值准备计提情况

根据2024年末商誉减值测试的资产评估报告，对资产组未来主要参数的预测情况如下：

单位：万元

7-1-111

基于上述参数进行商誉减值测试的结果如下：

1）包含完全商誉的资产组账面价值

单位：万元

2）资产组可回收金额

单位：万元

综上，截至2024年末，资产组可收回金额28,700.00万元小于包含商誉的资产组账面价值金额36,265.26万元，商誉出现减值的情况，公司计提商誉减值金额7,565.26万元。

④2025年商誉减值准备计提情况

根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。因此，结合上述规定，公司届时将在2025年度终了后对该商誉进行减值测试。如果经评估后的资产组可回收金额小于可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，公司将计提相应的商誉减值准备。

（四）收购龙蟠时代70%股权形成的商誉

2022年11月，公司收购龙蟠时代（原名：宜丰时代新能源材料有限公司）70%的股权，发生非同一控制下企业合并的情况，形成140.62万元商誉，2023年，因宜丰时代新能源材料有限公司处于筹建期，尚未投产、运营，且碳酸锂价格处于下降趋势，因此公司基于谨慎性原则全额计提了商誉减值准备。

综上所述，报告期内公司商誉减值测试选取的主要参数合理，与实际经营业绩的比对不存在重大差异，相关商誉减值测试过程符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，商誉减值准备已充分计提。

7-1-112

二、公司报告期内应收账款规模变动的原因，结合应收账款账龄、下游客户资信状况、预期信用损失情况、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提情况等，说明公司坏账计提是否充分

（一）报告期内应收账款规模变动

报告期各期末，公司应收账款规模变动情况如下表所示：

单位：万元

注：应收账款变动比例为较上年期末余额的变动比例，营业收入变动比例为同比变动比例，2025年9月末应收账款余额占营业收入的比例已年化处理。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为224,255.50万元、229,888.27万元、152,333.34万元、180,913.24万元，占营业收入的比例分别为15.94%、26.33%、

19.85%、23.29%，变动的原因如下：

截至2025年9月30日，公司应收账款余额较2024年12月31日增加28,579.90万元，增长比例为18.76%，且占营业收入比例由19.85%增加至23.29%，主要系自2025年下半年起，伴随碳酸锂价格上涨和下游需求的回暖，磷酸铁锂的市场价格亦有所提升，带动公司2025年第三季度营业收入及期末应收账款余额同步增长所致。

截至2024年12月31日，公司应收账款余额较2023年12月31日减少77,554.93万元，减少比例为33.74%，且占营业收入比例由26.33%降低至19.85%，主要系公司持续落实应收账款催收机制，应收账款回款速度有所提升。

截至2023年12月31日，公司应收账款余额较2022年12月31日增加5,632.77万元，增长比例2.51%，但占营业收入比例由15.94%增加至26.33%，主要系公司第一大客户宁德时代信用政策由票到30天内付款变更为票到60天内付款。

7-1-113

（二）应收账款账龄

报告期内，公司的应收账款账龄结构情况如下：

单位：万元

报告期内，公司1年以内的应收账款账面余额占比分别为99.18%、98.98%、

96.87%和96.83%，账龄结构健康，客户回款情况良好。

（三）主要客户资信状况

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户的情况如下：

单位：万元

7-1-114

报告期内，公司应收账款的主要客户均系行业内品牌客户或知名经销商，经营状况正常，资信情况良好。

（四）预期信用损失计提情况

1、预期信用损失的计量

本公司对单项金额在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合一：应收公司合并范围内关联方的应收款项

7-1-115

组合二：预计无风险的应收款项组合三：除组合一、二外的应收款项。根据历史经验，相同账龄段的应收款项具有类似信用风险特征。

2、应收账款预期信用损失计提

报告期各期末，公司应收账款预期信用损失计提情况如下：

单位：万元

报告期内发行人按单项计提坏账准备的余额分别为1,031.74万元、834.40万

7-1-116

元、1,710.62万元、1,541.35万元，整体相对稳定。该等应收账款所涉及的客户大部分因自身经营原因，导致其回款困难，成为失信被执行人、无财产可被执行或公司被吊销、注销等。

报告期内发行人按组合计提坏账准备的余额分别为11,215.95万元、11,562.42万元、7,780.71万元、9,314.99万元，计提比例分别为5.02%、5.05%、

5.17%、5.19%，与公司应收账款规模及相应账龄组合匹配。

（五）期后回款情况

报告期内，公司应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司报告期各期末的应收账款期后回款率分别为98.08%、

96.27%、95.51%、90.99%，回款率较高，回款情况良好。

（六）同行业可比公司坏账计提情况

对于单项计提坏账准备的应收账款，各公司根据自身实际情况进行评估，计提方法和依据基本一致；对于按账龄组合计提坏账准备的应收账款，公司与同行业可比公司坏账准备计提政策对比如下：

注：同行业上市公司数据根据上市公司公告整理。

通过上述对比可知，公司账龄1年以内、5年以上应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比公司平均水平一致；账龄1-2年、2-3年、3-4年应收账款的坏

7-1-117

账准备计提比例处于同行业可比上市公司中间水平；账龄4-5年应收账款的坏账准备计提比例略低于同行业可比上市公司。报告期内，公司账龄在1年以内的应收账款占比在96%以上，因此，账龄1年以上的应收账款计提比例与同行业可比公司平均水平的差异不会对公司坏账准备计提水平和净利润产生重大影响。公司已根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求，按照其信用风险特征对应收账款计提了相应的坏账准备，坏账计提充分。

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例比较情况如下：

注：同行业上市公司三季报未披露应收账款坏账准备计提数据，故上表最近一期以2025年半年报数据进行比较。

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比公司之间，2022年末、2024年末、2025年6月末与行业均值较为接近，2023年末与行业平均值有一定差异主要系万润新能、安达科技计提坏账比例较高所致。

综上，报告期内公司应收账款账龄主要在1年以内，账龄结构健康，下游客户资信状况良好，应收账款期后回款情况良好，预期信用损失计量符合《企业会计准则》的相关要求，应收账款坏账准备的计提政策、计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

三、公司报告期内存货各项目变动的原因，结合存货库龄、周转率、期后结转情况、减值测试过程、可变现净值确定依据、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分

（一）报告期内存货变动情况

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

7-1-118

单位：万元

注1：2022年末公司存货中的委托加工物资主要为碳酸锂，主要系公司产能不足而委托第三方代加工；注2：2023年、2024年、2025年1-9月公司产能充足，不再委托第三方代加工。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为300,727.53万元、161,023.78万元、139,191.83万元和153,663.74万元，整体呈下降趋势，主要系碳酸锂价格较2022年显著下降，同时在原材料及产品价格大幅波动的背景下，公司相应采取了灵活的库存管理策略所致。

（二）报告期内存货库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

7-1-119

报告期各期末，公司存货库龄集中在1年以内，占比分别为98.36%、98.15%、

90.08%、90.72%，存货管理情况良好。

（三）报告期内存货周转率

报告期内，发行人与行业可比上市公司存货周转率对比如下：

单位：次/年

注1：同行业上市公司数据根据上市公司公告整理；

7-1-120

注2：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。报告期内，公司存货周转率分别为5.64次、3.79次、4.64次和3.43次，低于同行业可比公司平均水平，主要系公司生产基地数量多于同行业可比公司，为了及时响应客户订单需求，公司采用较为充足的备货库存策略所致。

（四）期后结转情况

截至2025年末，公司最近一期末存货期后结转实现情况如下：

单位：万元

公司最近一期末存货期后综合实现销售或结转的比例为90.43%，期后实现销售或生产耗用情况良好。

（五）存货减值测试过程及可变现净值确定依据

根据《企业会计准则》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》等，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截至各期末的资产状况和财务状况，发行人制定存货跌价准备计提政策如下：

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存

7-1-121

货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。公司严格按照《企业会计准则》的规定，根据存货成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，公司基于原材料价格波动等市场环境变化，对存货减值进行了测算，并相应计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为7,457.21万元、29,591.16万元、11,501.05万元和9,417.30万元，占存货余额的比例分别为2.42%、15.52%、

7.63%和5.77%，2023年末存货跌价准备金额较高，主要系原材料碳酸锂价格大幅下跌，公司根据可变现净值主要对原材料、库存商品和发出商品计提了存货跌价准备。

（六）与同行业其他公司比较情况

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例比较情况如下：

7-1-122

注：同行业上市公司三季报未披露存货跌价计提数据，故上表最近一期以2025年半年报数据进行比较。

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司之间，2023年末、2024年末、2025年6月末与行业均值较为接近，2022年末与行业平均值有一定差异主要系万润新能存货跌价计提比例较高所致。

综上所述，报告期内公司存货库龄集中在1年以内，存货管理情况良好；报告期内，公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系公司生产基地数量多于同行业可比公司，为了及时响应客户订单需求，公司采用较为充足的备货库存策略所致；公司最近一期末存货期后综合实现销售或结转的比例为90.43%，期后实现销售或生产耗用情况良好；公司已按照《企业会计准则》、财政部《企业会计准则第8号——资产减值》等规定计提了存货跌价准备，计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。

四、结合公司经营业绩情况、减值迹象或减值测试过程等，说明公司固定资产减值计提是否充分

（一）经营业绩

报告期内，公司主要产品磷酸铁锂正极材料、车用环保精细化学品营业收入、销量及公司整体经营业绩情况如下：

单位：万元、吨

7-1-123

报告期内，公司磷酸铁锂正极材料销售量逐年增加，营业收入下滑主要系销售单价受主要原材料碳酸锂价格波动而下滑所致；车用环保精细化学品市场竞争较为充分，报告期内销量和营业收入无重大变动，盈利能力保持稳定。公司主要固定资产处于正常使用状态，不存在减值迹象。

（二）固定资产减值测试过程

报告期各期末，公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定判断期末固定资产是否存在发生减值的迹象。如存在减值迹象，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

公司将《企业会计准则》规定的可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐项进行比对，具体情况如下：

7-1-124

（三）固定资产减值情况

各报告期末，公司固定资产减值情况如下：

单位：万元

2024年末，因部分业务订单不足而出现资产阶段性产能闲置，公司根据企业会计准则进行减值测试并计提减值1,775.34万元。综上，报告期内，公司磷酸铁锂正极材料销售量逐年增加，车用环保精细化学品保持稳定的盈利能力，主要固定资产处于正常生产使用状态且不存在减值迹象，对于零星存在减值迹象的固定资产，公司已根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定计提固定资产减值准备，相关固定资产减值计提充分。

五、结合公司货币资金状况、票据业务开展情况、主要交易对手方、主要开票行等，说明报告期内票据业务的变动原因及合理性

（一）货币资金及票据业务开展情况

报告期各期末，公司货币资金、应收票据（含应收款项融资，下同）及应付票据情况如下：

单位：万元

1、货币资金变动

报告期各期末，发行人货币资金余额分别为202,968.09万元、330,932.86万元、276,466.51万元和358,003.56万元，2023年末货币资金余额较2022年末大幅增加主要系2023年新增银行借款较多，2024年货币资金较2023年末减少主

7-1-125

要系公司持续投入产能建设，最近一期末货币资金余额较2024年末增加主要系2025年常州锂源控股子公司锂源（亚太）取得2亿美元股权融资所致。报告期各期末，公司其他货币资金余额分别为51,267.86万元、37,303.89万元、32,116.57万元、46,987.30万元，主要为开具应付票据（含信用证）的保证金。

2、应收票据变动

报告期内，公司主要客户的主要结算方式如下：

报告期各期末，公司应收票据余额分别为103,868.97万元、47,912.22万元、31,808.70万元和80,729.39万元，2022年末应收票据余额较高主要系主要产品磷酸铁锂正极材料销售单价处于高位；自2023年开始磷酸铁锂正极材料销售单价大幅下滑以及公司在2023年和2024年将应收票据背书转让相对较多，导致应收票据余额呈现下滑趋势；最近一期末公司以应收票据背书转让减少，因此应收票据余额有所增长。

3、应付票据变动

报告期各期末，公司应付票据余额分别为30,216.40万元、59,063.54万元、8,999.23万元和30,861.06万元。公司应付票据主要为开具的银行承兑汇票或信用证，以支付碳酸锂、磷酸铁、基础油、乙二醇和工程设备款等，2024年末应付票据余额较低主要系大部分项目基本完成建设以及主要原材料碳酸锂价格大幅下跌导致公司以应付票据支付的金额减少。

7-1-126

（二）票据业务主要交易对手及开票行等情况

公司取得的票据及公司开具的票据期限主要为六个月，应收票据的交易对手方主要系公司客户，应付票据的交易对手主要系原材料、工程项目及货物物流服务供应商，开票银行主要系各大商业银行。

1、应收票据

各报告期末，公司应收票据的前五大交易对手如下：

单位：万元

7-1-127

如上表所示，各报告期末公司应收票据前五大交易对手余额占应收票据余额的比例分别为93.65%、50.87%、79.20%、68.56%，除永赢金融租赁有限公司为融资租赁交易对手方之外，其余交易对手方均为公司客户。

各报告期末，公司应收票据的前五大开票行/承兑单位如下：

单位：万元

7-1-128

如上表所示，各报告期末公司应收票据前五大开票行余额占应收票据余额的比例分别为83.94%、62.82%、70.85%、52.33%，承兑行主要系国有大型商业银行及股份制商业银行。

2、应付票据

各报告期末，公司应付票据前五大交易对手方如下：

单位：万元

7-1-129

如上表所示，各报告期末公司应付票据前五大交易对手余额占应付票据余额的比例分别为62.59%、96.90%、56.24%、65.65%，交易对手方包含四川锂源、江苏锂源、南京锂源、龙蟠时代等子公司主要系公司内部之间根据购销业务开具承兑汇票，但在报告期末已背书转让至外部非关联方。除上述子公司外，其余主要交易对手方均为公司供应商。各报告期末，公司应付票据主要开票行/承兑单位如下：

单位：万元

7-1-130