上海晨光文具股份有限公司

信息披露暂缓及豁免管理制度

二○二五年八月

目录

第一章总则 ...... 1

第二章暂缓、豁免披露信息的范围 ...... 1

第三章暂缓、豁免披露信息的登记审批 ...... 2

第四章附则 ...... 4

上海晨光文具股份有限公司信息披露暂缓及豁免管理制度

第一章总则第一条为规范上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律、法规及部门规章并结合本公司《公司章程》（以下简称“公司章程”）及《信息披露管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的

规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。第三条公司可以自行审慎判断应披露信息是否存在《股票上市规则》规定

的暂缓、豁免情形，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、

豁免事项的事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围第四条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及

时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。第五条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市

规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律

法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。第六条本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规

定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只

限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、

外交等领域的安全和利益的信息；本制度中所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。第七条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，

披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。第八条公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人以及董事、高级管理人员应

当履行以下基本义务：

（一）在公司上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，

本公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的

内容真实、准确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

（三）公司及其董事、高级管理人员及知情人员不得泄露上述信

息。

第三章暂缓、豁免披露信息的登记审批第九条公司董事会秘书在董事会的领导下，负责组织和协调信息披露暂缓

与豁免事务。董事会办公室接受董事会秘书的领导，负责组织、协调信息披露暂缓与豁免披露的具体事务。

第十条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止

暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。第十一条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由相关业务部

门向公司董事会办公室提出书面申请，公司董事会秘书负责登记，报经公司董事长签字确认。公司相关业务部门提出书面申请之前，须获得公司分管领导的审批同意。公司各相关业务部门负责人为本部门信息暂缓、豁免披露事务申请的第一责任人。董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单（知情人登记表详见附件）；

（五）相关内幕人士的书面保密承诺（保密承诺书详见附件）；

（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等（审批流程表详见附件）。第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第十三条公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报

告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度

报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交

易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密或者保密商务信息暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密或者保密商务信息的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。第十四条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后

日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证券交易所。

第四章附则第十五条公司涉及暂缓、豁免披露业务的相关责任人及其他相关人员将不符

合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者不按照本制度规定办理暂缓、豁免披露业务，给公司、投资者带来不良影响的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定给予处罚。第十六条本制度经董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释、修改。第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

上海晨光文具股份有限公司

二〇二五年八月附件一：信息披露暂缓或豁免业务知情人登记表

附件二：信息披露暂缓或豁免业务知情人保密承诺书附件三：信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表

附件一：

信息披露暂缓或豁免业务知情人登记表

注：1.知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

附件二：

信息披露暂缓或豁免业务知情人保密承诺书

作为上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓或豁免披露事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1.本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；

2.本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票，也不建议他人买卖公司股票；

3.本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起，主动填写公司《暂缓或豁免披露事项知情人登记表》，并向公司董事会办公室备案；

4.如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

此承诺于年月日在（地点）作出

承诺人（签名）：

附件三：

信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表申请暂缓披露□申请豁免披露□