上海数据港股份有限公司

信息披露管理制度

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信息披露管理制度

第一章总则第一条为加强信息披露事务管理，充分履行对投资者的诚信与勤勉责任，本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海数据港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有能对上海数据港股份有限公司（“公司”）股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息，并送达相关证券监管部门备案。

第三条信息披露是公司的持续责任，公司及相关信息披露义务人应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或者部分投资者透露或者泄漏。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。

第四条公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披

露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第五条公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证披露信息的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得信息，体现公司信息披露公开、公平、公正的原则。

第六条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第七条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件于第一时间报送上交所，并在中国证监会指定的媒体发布。公司指定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露指定报纸，公司公开披露的信息同时在上交所指定的网站：巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”），并置备于公司住所供社会公众查阅。

第八条公司及相关信息披露义务人在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或者媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或者误导时，应及时按照上交所要求作出说明并发布更正公告、补充公告或者澄清公告。

第十条信息披露文件和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十一条公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或

者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第十二条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二章应当披露的信息及披露标准

第十四条招股说明书、募集说明书与上市公告书

（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者

做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公司应当根据中国证监会和上交所的规定公告招股说明书。

（二）公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，

保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

（三）证券发行申请经上交所审核通过后至发行结束前，发生重要事项的，

公司应当及时说明，并根据法律法规规定修改招股说明书或者作相应的补充公告。

（四）申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上

交所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

（五）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者

报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

（六）上述（一）至（五）款有关招股说明书的规定，适用于募集说明书。

（七）公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第十五条定期报告

（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡

是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当

在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露；第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

（三）年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证

监会及上交所的相关规定执行。

（四）公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告

期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

（五）公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期

报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司审计委员会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

（六）公司预计经营业绩和财务状况将出现《上市规则》规定情形的，应当

及时进行业绩预告。

（七）定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保

密的，或者定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易异常波动的，或者拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露的，公司应当及时披露业绩快报，业绩快报应包括本报告期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

（八）定期报告中财务会计报告被出具非标准无保留审计意见的，公司在报

送定期报告的同时应当向上交所提交《上市规则》要求的文件。若非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应根据相关规定在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出专项说明。若非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。第十六条临时报告

（一）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过

公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能

对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或

者发生大额赔偿责任；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公

司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤

销或者宣告无效；

11.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重

大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

12.除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、

工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13.公司计提大额资产减值准备；

14.公司出现股东权益为负值；

15.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相

应债权未提取足额坏账准备；

16.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大

影响；

17.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上

市或者挂牌；

18.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司

5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

19.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，主要银行

账户被冻结；

20.主要或者全部业务陷入停顿；

21.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资

产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

22.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

23.变更会计政策、会计估计；

24.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

25.中国证监会和上交所规定的其他情形。

（二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露

义务：

1.董事会就该重大事件形成决议时；

2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

3.董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

（三）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关

事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1.该重大事件难以保密；

2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

（四）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当按照《上市规则》相关要求及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

（五）公司控股子公司发生本第十六条第（一）款规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本条规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当按照本条规定履行信息披露义务。

（六）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准的，应当及时披露：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（七）关联交易

关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。当关联交易金额达到如下标准时应披露：

1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；2.公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；3.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

第十七条其他事项

（一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司

股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

（二）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于

本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

（三）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交

易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

（四）公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应使用明确的警示性文

字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或者不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。

（五）公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专

人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事项。第十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会和上交所规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应

当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十二条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二十三条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三章信息的传递、审核、披露流程

第二十四条公司定期报告的编制、审议、披露程序。

（一）公司总裁、财务总监、董事会秘书负责编制定期报告草案；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十五条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

（一）董事会秘书得知重大事件发生或者接到信息披露义务人提供的信息，

应尽快组织相关人员起草披露文稿；

（二）提供信息的部门负责人认真核对相关文稿并予以修订；

（三）董事会秘书进行合规性审查；

（四）拟披露的文稿报董事长审定并签发。其中，证券交易所要求经全体董

事确认的临时公告，须提交全体董事审定后发布；

（五）董事会秘书及时报上交所，经审核后予以公告。第二十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

（一）公司信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若

对于该问题的回答内容个别或者综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或者评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。

（二）证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分

析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。第二十七条对外发布信息的申请、审核、发布流程

（一）申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过上交所自

动传真系统或者通过上交所网上业务专区提出申请，并按上交所的相

关规定提交公告内容及附件。

（二）审核：上交所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董

事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容

进行补充完善。

（三）发布：发布信息经上交所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和网

站上披露。第四章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责第二十八条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：

（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；

（二）董事会全体成员负有连带责任；

（三）董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领

导。第二十九条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。

第三十条在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告。

（二）负责完成信息披露申请及发布。

（三）负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。第三十一条董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并披露。其具体职责如下：

（一）及时将关于公司信息披露的法律、法规和规章通知公司信息披露的义

务人和相关工作人员。

（二）协调和组织公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息，持续关注

媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（三）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门和单位应当向董事会秘

书提供信息披露所需要的资料和信息；公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

（四）负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释

和澄清，并报告上交所和中国证监会。第三十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临

时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临

时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关

联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第五章董事和董事会、审计委员会、高级管理人员等信息披露义务人的报告、

审议和披露的职责第三十三条公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员、各部门及分支机构负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应履行相应的信息披露义务。第三十四条公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的

规定，履行信息披露的义务。第三十五条董事、董事会的责任

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）董事个人应当在获知董事会尚未知悉的有关公司重大信息后，及时以

书面形式向董事会报告。

（三）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、

严重误导性陈述或者重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（四）未经董事会决议或者董事长授权，董事个人不得代表公司或者董事会

向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。第三十六条审计委员会的责任

（一）审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；

（二）审计委员会成员应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法

违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（三）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成

员过半数同意后提交董事会审议。第三十七条高级管理人员的责任

（一）公司高管人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出

现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（二）公司高管人员应当在重大事件发生的当日内以书面形式向董事会报

告，并在该书面报告上签名，承担相应责任。

（三）公司高管人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询

问，并提供有关资料，承担相应责任。

（四）公司在对外宣传时，内容不得违反公司信息披露的有关法规和公司的

有关制度。第三十八条公司子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。第三十九条公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。子公司可指派专人负责上述业务的具体办理。

第六章未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任第四十条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息：

（一）本制度第十六条所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（七）公司收购的有关方案；

（八）中国证监会和上交所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要

信息。第四十一条内幕信息的知情人包括：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控

制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和

高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员

（九）中国证监会规定的其他人。第四十二条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第四十三条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。

第四十四条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规或者损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第四十五条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第四十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向上海证监局和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向上海证监局和上交所报送中期财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个

月内向上海证监局和上交所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。第四十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第四十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第八章档案管理

第五十条公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会指派董事会办公室专人负责管理。

第五十一条公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，或者由董事会秘书指定1名记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第五十二条以公司名义对中国证监会、上交所、上海证监局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或者董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。

第九章责任追究与处理措施

第五十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十四条公司董事、高级管理人员及其他所有因工作关系接触到公司未披露信息的人员，对该信息负有保密义务。

公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券交易价格。重大信息的传递和报送应指定专人负责。

第五十五条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

第十章附则

第五十六条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规章和《上市规则》及《公司章程》的规定执行。若中国证监会或者上交所对信息披露有新的制度，本制度应做相应修订。

第五十七条本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。

第五十八条本制度由董事会负责解释。

第五十九条本制度自董事会审议通过之日起实施。

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2025年10月24日