江苏武进不锈股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

江苏常州二〇二五年九月二十五日

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目录

2025年第二次临时股东大会会议议程..................................................................-3-2025年第二次临时股东大会须知..........................................................................-5-

议案一：《关于取消监事会并修改<公司章程>及相关制度的议案》..........-7-

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江苏武进不锈股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间

1、现场会议召开时间为：2025年9月25日下午14:00。

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

②网络投票起止时间：自2025年9月25日至2025年9月25日。

③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：常州天宁区智核广场4幢全季酒店常州恐龙园未来智慧城店2楼大会议室。

三、出席现场会议对象：

1、截至2025年9月18日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、见证律师：江苏正气浩然（上海）律师事务所梁永伟、邹逸韬。

五、现场会议议程：

1、参会人员签到、股东进行发言登记。

2、主持人宣布现场会议开始。

3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

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4、董事会秘书宣读会议须知。

5、推举2名股东代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票。

6、对以下议案进行审议和投票表决：

议案一：审议《关于取消监事会并修改<公司章程>及相关制度的议案》；

7、股东发言。

8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。

9、监票人代表宣读表决结果。10、董事会秘书宣读股东大会决议。

11、见证律师宣读法律意见书。

12、签署股东大会决议和会议记录。

13、主持人宣布会议结束。

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二〇二五年九月二十五日

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江苏武进不锈股份有限公司2025年第二次临时股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

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六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、本次股东大会共审议1个议案，采取非累积投票制表决方式。

八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

江苏武进不锈股份有限公司

二〇二五年九月二十五日

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议案一：

江苏武进不锈股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案

各位股东及股东代表：

一、取消监事会的相关情况为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消公司监事会的设置，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。原监事会的职权由董事会审计委员会承接。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、修订《公司章程》的相关情况

根据《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“武进转债”自2024年1月15日起可转换为本公司股份。2024年4月至2025年6月30日，武进转债共转股3866股，转股后公司总股本为561,069,165股。公司注册资本由原来的人民币561,065,299元变更为人民币561,069,165元，实收资本（股本）变更为人民币561,069,165元。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，授权公司管理层及其授权的代理人办理工商变更登记等相关手续。修订后的《公司章程》详见附件。

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三、相关制度的修订制定情况

为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及其他法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定、修订、废止部分制度，具体如下：

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修订形成的制度详见附件。

本事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

江苏武进不锈股份有限公司二〇二五年九月二十五日附件1：《江苏武进不锈股份有限公司章程》附件2：《股东会议事规则》附件3：《董事会议事规则》附件4：《独立董事制度》附件5：《关联交易管理制度》附件6：《投资者关系管理制度》附件7：《对外投资管理制度》附件8：《对外担保管理制度》附件9：《资产处置决策制度》附件10：《全面预算管理制度》

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附件1：《江苏武进不锈股份有限公司章程》

江苏武进不锈股份有限公司

章程

二〇二五年八月

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目录

第一章总则-12-第二章经营宗旨和范围-13-第三章股份-14-第一节股份发行.............................................-14-第二节股份增减和回购.......................................-16-第三节股份转让.............................................-17-第四章股东和股东会-18-第一节股东的一般规定.......................................-18-第二节控股股东和实际控制人.................................-21-第三节股东会的一般规定.....................................-22-第四节股东会的召集.........................................-26-第五节股东会的提案与通知...................................-28-第六节股东会的召开.........................................-30-第七节股东会的表决和决议...................................-33-第五章董事和董事会-38-第一节董事的一般规定.......................................-38-第二节董事会...............................................-41-第三节独立董事............................................-46-第四节董事会专门委员会....................................-49-第六章高级管理人员-51-第七章财务会计制度、利润分配和审计-54-

第一节财务会计制度.........................................-54-第二节内部审计.............................................-57-第八章通知和公告-59-第一节通知.................................................-59-第二节公告.................................................-59-第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算-60-第一节合并、分立、增资和减资...............................-60-

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第二节解散和清算...........................................-61-第十章修改章程-64-第十一章附则-64-

第一章总则第一条为维护江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由江苏武进不锈钢管厂集团有限公司依法整体变更设立，江苏武进不锈钢管厂集团有限公司的原有股东即为公司发起人；公司于2012年5月3日在江苏省常州工商行政管理局注册变更登记，取得股份公司营业执照。

公司于2019年7月5日在常州市市场监督管理局注册变更登记，取得股份公司营业执照。

公司统一社会信用代码为913204002508152455。

第三条公司于2016年11月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,050万股，于2016年12月19日在上海证券交易所主板上市。

第四条公司注册名称

中文名称：江苏武进不锈股份有限公司

英文名称：JiangSuWujinStainlessSteelPipeGroupCo.,Ltd.

第五条公司住所：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路1号。

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邮政编码：213111。第六条公司注册资本为人民币561,069,165元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：充分发挥公司所拥有的人才、科技优势，研究、

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开发新技术新产品，多方位发展，提高经济效益和公司知名度，不断壮大公司实力，使全体股东获得满意的投资回报。

第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：不锈钢管、钢制管件、木质包装制品制造；合金钢管销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条公司整体变更后的股本总额为人民币100,447,482股，发起人及股东认购股数及占股本总额的比例如下表所示：

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发起人出资方式为净资产出资；出资时间为2012年4月16日。第二十一条公司已发行的股份数为561,069,165股，公司的股本结构为：普通股561,069,165股，其他类别股0股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股份总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。

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第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

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市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实际影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

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中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；

（二）审议批准董事会的工作报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的对外担保事项、关联交易和其他重大交易事项；

（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司的对外担保行为、关联交易事项和其他重大交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司对外担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东会审批通过：

1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

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2．公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3．公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

4．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7．法律、法规、部门规章或章程规定的其他担保情形。

由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司股东会审议前款第3项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（二）公司与关联人发生如下关联交易，须经股东会审议通过：

1．公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的；

2．连续十二个月内和不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易或者与同一关联人发生的交易，该关联交易累计交易金额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

3．关联交易协议没有具体交易金额的；

4．公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（三）公司重大交易（关联交易、公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免

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公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估价值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。

7．法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他重大交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

交易的标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及法律、法规、部门规章或本章程规定属于须履行公司内部决策程序的交易。但购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包等与日常经营相关的其他交易，

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不属于须履行公司内部决策程序的交易。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中列明的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

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经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日后发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

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持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

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时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

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（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应该列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开

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和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

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第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

注释：本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）应由股东会审议的关联交易事项；

（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）聘用和解聘会计师事务所；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）调整公司的利润分配政策；

（四）本章程的修改；

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（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项议案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数及

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所持表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

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予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

（三）股东提名的董事候选人，由现任董事会资格审查，通过后提交股东会选举。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告提供候选董事的简历和基本情况。

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

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第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事一经选举通过立即就任。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇一条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠诚义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者经股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就

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任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇九条公司设立董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议公司在一年内购买、出售资产占公司最近一期经审计总资产10%以上、30%以下的交易事项；

（八）在股东会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的其他交易事项（提供担保除外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过人民币

万元；

（4）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（

）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

（

）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（九）审议公司与关联人发生的交易（公司纯粹获益且无需支付对价的事项除外）金额在人民币

万元以上、低于人民币3,000万元，且占公司最近一期

-43-

经审计净资产绝对值0.5%以上、低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，或者公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计在人民币300万元以上、低于人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；

（十）审议公司对外捐赠事项。

（1）单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过500万元且不超过

公司最近一个会计年度经审计净利润的5%，或达到其他法律、法规要求董事会审议的标准，由公司董事会批准；

（2）单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过1,000万元且超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%，或达到其他法律、法规要求股东会审议的标准，由公司股东会批准后实施；

（3）未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由总经理办公会审议后提交董事长审批。

在履行前述（1）、（2）、（3）项所规定程序时，如连续12个月内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围；本条款中所述“累计金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。本条所列“不超过”不包含本数。

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

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（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十八）审议批准公司章程第四十七条（一）之外的担保事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。在董事会会议闭会期间，董事会可以在其职权范围内授权董事长决定及实施本章程第一百一十条第（八）至（十一）项的有关交易事项。董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力、符合公司及全体股东的最大利益的原则，并对授权事项的执行情况进行持续监督。该授权决议须经董事会审议，并经全体董事2/3以上批准

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务

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的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、电子邮件或其他方式，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。但对依据本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议时，应当经三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

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第一百二十二条董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议材料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

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（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

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独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的

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董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

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（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十一条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会根据需要设置的其他高级管理人员职位为公司高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水

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第一百四十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）审批公司职工的薪酬、福利、激励、奖惩方案；

（九）审批公司职工的聘用和解聘；

（十）在董事会授权范围内，代表公司处理对外事宜和签订有关的经济合同；

（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百四十五条公司实行总经理办公会议制度，总经理办公会议行使下列职权：

（一）决定在股东会及董事会审批权限范围之外的公司购买和出售资产交易、其他交易以及与关联人的交易；

（二）决定董事会授权范围内的公司购买和出售资产交易、其他交易以及与关联人的交易；

（三）决定董事会授权范围内的公司与关联人的交易；

（四）决定董事会授权范围内的公司的其他重大交易（对外担保、关联交易

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事项除外）。第一百四十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十九条副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需要合理确定。

第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成伤害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

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第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

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注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。第一百五十七条法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司实行同股同利和持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

（一）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（二）优先采用现金分红的原则；

（三）按法定顺序分配的原则；

（四）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（五）同股同权、同股同利的原则。

第一百五十九条公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司发放股票股利应满足的条件：

（一）公司经营情况良好；

（二）公司股票价格与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

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（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司派发股利时，应按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第一百六十条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第一百六十一条公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东会提议进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

第一百六十二条利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事与公众投资者的意见。

股东会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

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第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司董事会应在年度报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的30%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。

第一百六十五条根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。

有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并在股东会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。

第一百六十六条董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。股东会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二节内部审计

第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十八条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制，财务信息等事项进行监督检查。

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第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

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第八章通知和公告

第一节通知第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他方式。第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百八十四条公司至少在中国证监会指定的一种报刊媒体和网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

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第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十，可以不经过股东会会议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十一条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债

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务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，进行清算。

清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

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第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

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第十章修改章程第二百〇六条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保

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在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《上交所上市规则》的相关规定。

第二百一十一条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十四条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则

第二百一十六条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

江苏武进不锈股份有限公司

二〇二五年八月

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附件2：《股东会议事规则》

江苏武进不锈股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，特制定本规则。

第二条本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第七条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第八条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。

第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

日以上单独或者合计持有10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十三条在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

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司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

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第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十二条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十六条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十七条出席会议人员提交的相关证明具有下列情况之一的，视为其

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出席会议资格无效：

(一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》的规定；

(二)委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；

(三)同一股东委托多人出席；(四)传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致；

(五)授权委托书没有委托人签字或盖章；(六)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《章程》的规定。

第二十八条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关证明不符合法律、法规、《章程》规定，致使其或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第二十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

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公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十四条股东发言

股东出席股东会，可以要求在大会上发言：

（

）股东会发言包括口头发言和书面发言；

（2）要求在股东会上发言的股东，应在股东会召开前向会议召集人申请登记；

（3）发言顺序根据大会议程由召集人确定；

（4）发言时间长短和次数由召集人根据会议议程确定；

（5）股东违反本条规定或拒绝会议主持人的安排，主持人有权拒绝或制止其发言；

（6）在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言，应当经大会主持人同意，方可发言。

第五章股东会的表决和决议

第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

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公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十七条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十八条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表负责计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第四十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十七条会议主持人认为必要时，可以宣布休会。会议主持人根据会议讨论情况，在征求多数股东意见后，可宣布延长会期。但延长期一般不应超过一天。召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后

个月内实施具体方案。

第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

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撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第五十一条本议事规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十二条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十三条本议事规则由公司股东会授权公司董事会负责解释。

第五十四条本议事规则中的规定与公司章程不一致的，以公司章程为准。

第五十五条本议事规则作为公司章程的附件自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同。本议事规则自股东会审议通过之日起实施。

江苏武进不锈股份有限公司

二〇二五年八月

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附件3《董事会议事规则》

江苏武进不锈股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为了保护公司和股东的权益，进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“规范运作”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订本规则。第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书以及列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第三条董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章董事会的组成和职权

第四条董事会依法行使法律、法规和公司章程规定的以及股东会授予的职权。

第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第六条董事会由

名董事组成，包括独立董事

人、职工代表董事

人，设董事长1名，副董事长1名。由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事

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长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行其职责；副董事长不能履行或不履行时，由半数以上董事共同推举的一名董事代为履行。

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六)《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书并决定其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

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（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。公司董事会设置审计、战略与投资、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，负责专门委员会运作。第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会审批。

第九条董事会设董事会秘书，董事会秘书应当按规定取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

（二）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件

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和资料；

（五）参加股东会会议、董事会会议、及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并向上海证券交易所报告；

（七）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

（八）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》和其他规定以及公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；

（十）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

（十一）《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。

公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，代行董事会秘书的职责。

第三章董事会会议的召集、召开

第十条董事会每年应当至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。

第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

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由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条董事会召开临时董事会会议应该提前五日以电话、邮件或传真等方式通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但根据公司章程的规定，在其职权范围内对公司收购本公司股份作出决议时，应当经三分之二以

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上董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

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名其他董事委托的董事代为出席。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章董事会会议议事和表决程序

第二十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

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表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第五章董事会会议决议和会议记录

第二十五条除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形；

（二）《上市规则》及其他法律法规规定或董事本人认为应当回避的其他情

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形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。第二十七条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十八条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十二条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

对于视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。

第三十三条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

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第六章附则

第三十八条在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“低于”、“多于”、“不足”、“超过”不含本数。本规则作为《公司章程》附件自股东会通过之日起执行，修改时亦同。本规则由公司董事会解释。本规则未尽事宜，按国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

江苏武进不锈股份有限公司

二〇二五年八月

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附件4《独立董事制度》

江苏武进不锈股份有限公司

独立董事制度

二〇二五年八月

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第一章总则

第一条为进一步完善江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件，以及《江苏武进不锈股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章任职资格与任免

第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

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（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

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（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条独立董事候选人不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验

第九条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股

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东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十三条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专

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门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十七条中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

第三章职责与履职方式

第十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。第十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

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（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

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第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

-98-

第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十三条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

-99-

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第四章独立董事专门会议

第三十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第三十六条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三十七条独立董事专门会议原则上于召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。

情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等信息。

第三十八条独立董事专门会议可以通过现场、通讯、现场结合通讯等方式召开。

第三十九条独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。

会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。

第四十条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第四十一条独立董事专门会议应当制作会议记录，包括以下内容：

-100-

（一）会议召开的时间、地点和召集人；

（二）会议通知的发出情况；

（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

（四）独立董事发言要点及独立意见；

（五）与会独立董事认为应当记载的其他事项。第四十二条出席会议的独立董事应当在会议记录上进行签字确认。独立董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

独立董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录所记内容。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第四十三条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五章履职保障

第四十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

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第四十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人予以配合，并将收到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十九条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第五十条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

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第六章独立董事的法律责任

第五十二条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法权益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》而未提出反对意见；

（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的。

第五十三条独立董事存在第五十二条所列严重失职行为，或者从事《公司法》等相关法律、法规和规范性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，将依法承担赔偿责任。

第七章附则

第五十四条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第五十五条本制度未尽事宜或如与国家法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》相抵触，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》等规定执行。

第五十六条本制度由公司董事会负责解释。

第五十七条本制度由董事会负责制定并修改，自董事会审议通过之日起生

-103-

效，修改时亦同。

江苏武进不锈股份有限公司

二〇二五年八月

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附件5《关联交易管理制度》

江苏武进不锈股份有限公司

关联交易管理制度

2025年

月

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第一章总则第一条为规范江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易，保证关联交易的公允性，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会关于关联交易的相关规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等，反担保除外）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）与关联人共同投资；（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。第三条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。

第四条公司的关联法人是指：

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（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由本条第（一）项法人或组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）公司的合营企业、联营企业

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本制度第四条或者第五条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。

第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人回避的原则；

（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

-107-

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第八条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得直接或者间接通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5％以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第二章关联交易价格的确定和管理

第十条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十一条定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十二条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会；

（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；

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（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

第三章关联交易的审议程序

第十三条除第十四、十五条规定外，公司其他关联交易由公司董事会决定。

第十四条总经理办公会会议的管理交易决策权限：

．公司与关联自然人发生的交易金额低于

万元的关联交易；

．公司与关联法人发生的交易金额低于

万元的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于

0.5%的关联交易。第十五条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），需提交股东会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到30万以上的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应该提供反担保。

公司因交易或关联关系导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

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第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应该经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

公司“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十三条、第十四条或者第十五条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行本条第一款之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，按照累计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条或者第十五条的规定。已经按照本制度第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述“同一关联人”，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第十八条对于本制度第十三条、第十五条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

对于第十五条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。

公司与关联人发生的本制度第二条第（十一）项至第（十四）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

第十九条公司与关联人进行本制度第二条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及

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时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东会审议。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序。

第二十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第四章关联交易的股东会表决程序

第二十一条董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。

第二十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也

-111-

不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的规定表决。

第五章关联交易的董事会表决程序

第二十四条对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知中予以注明。

第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应该将交易提交股东会审议。

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前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定，下同）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十六条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。

第二十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

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第六章关联交易合同的执行第二十九条经股东会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会的决定组织实施。

第三十条经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。

第三十一条经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。

第三十二条经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。

第七章关联交易的信息披露

第三十三条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第三十四条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应当及时披露。

第三十五条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事的意见；

（八）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事发表的独立意见；

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（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第八章附则

第三十三条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十四条本制度所称“以上”“达到”“内”，都含本数；“过”“超过”不含本数。

第三十五条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件和《公司章

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程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》为准。

第三十六条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。第三十七条本制度自股东会通过之日起施行。

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附件6：《投资者关系管理制度》

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月

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第一章总则第一条为规范江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）的投资者关系管理工作，进一步加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、规章、规范性文件以及《江苏武进不锈股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第三条投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及证券监管部门、上海证券交易所有关业务规则的规定。

第四条投资者关系管理遵循的基本原则：

（一）合规性原则。公司应当在遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息基础上，积极进行投资者关系管理。

（二）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

（三）平等性原则。公司在投资者关系管理中应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与投资者关系管理活动创造机会。

（四）诚实性原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信，守底线、负责任、有担当，培育健康良好的市场生态。

第五条投资者关系管理的目的：

（一）通过充分的信息披露，加强与投资者的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，提高公司的诚信度，树立公司良好形象；

（二）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；

（三）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

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第二章投资者关系管理的内容和方式第六条投资者关系管理的工作对象：

（一）所有投资者(包括现有股东和潜在投资者)；

（二）证券分析师和行业分析师；

（三）财经媒体、行业媒体和其他传播媒体；

（四）上市地监管机构、证券监管机构及相关政府机构；

（五）其他相关机构和自然人。第七条投资者关系管理的主要内容包括：

（一）公司发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息。包括但不限于：公司治理结构、“三会”运作、经营活动、重大投资、资产重组、新产品开发、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动等；

（四）公司的文化建设；

（五）外部经营环境及政策的变化对行业及公司影响的讨论；

（六）证券分析师关于行业及公司的研究报告的讨论；

（七）征求投资者对公司重大事件及日常经营等事项的反馈；

（八）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（九）投资者诉求处理信息；

（十）公司的其他相关信息。

第八条公司应根据法律法规的要求认真做好股东会的安排组织工作。公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加

第九条公司应当多渠道、多平台、多方式地开展投资者关系管理工作，通过公司网站、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等渠道，利用上海证券交易所平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等

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方式，与投资者进行交流沟通。在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事件沟通机制。第十条公司加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者专栏，收集和答复投资者咨询、投诉和建议，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。公司积极利用上证e互动平台和投资者交流，及时查看和回复投资者的咨询、投诉和建议。积极通过新媒体平台开展投资者关系管理。

第十一条公司设立专门的投资者咨询电话、传真和电子邮箱，保证工作时间线路畅通，认真友好接听和回复。并通过有效形式向投资者反馈相关信息。

公司应根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当咨询电话号码发生变更后，公司应及时进行公告。

第十二条根据相关法律、法规的规定应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

第十三条在涉及重大诉讼、重大重组、关键人员变动、盈利大幅波动、股票交易异动、自然灾害等危机事件发生后，投资者管理部门应及时获取有关信息并向公司董事会和管理层汇报，草拟危机公关方案和投资者沟通计划报董事会和管理层批准后积极组织实施，并做好与投资者的沟通工作。

公司认为在有必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

第十四条公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，公司董事、高级管理人员为投资者关系管理的共同责任人。

董事会秘书是投资者关系管理工作的主要负责人，负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作；董事会办公室作为投资者关系管理的职能部门，负责处理投资者关系管理的各种事务。

第十五条在不影响企业经营和泄露商业机密的前提下，公司各职能部门、下属各企业及相关人员有义务协助投资者关系管理部门共同做好投资者关系管

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理工作。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。在本单位或公司发生重大的可能影响股价的事件后，应在第一时间向董事会办公室报告，并配合董事会办公室接待投资者的来访和回应投资者的询问。

第十六条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

（一）对外透露或者发布尚未公开披露的重大事件信息；

（二）对外透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）对公司证券价格做出预期或者承诺；

（四）歧视、轻视等不平等对待中小股东的行为；

（五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券价格等违法违规行为。

第十七条投资者关系管理的主要工作职责：

（一）拟定投资者关系管理制度；

（二）组织与投资者沟通联系的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事以及管理员；

（四）管理、运行和维护投资者关系的相关渠道和平台；

（五）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（六）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第三章投资者关系管理人员的工作规范

第十八条投资者关系管理部门及人员是公司面向投资者的窗口，代表公司在投资者中的形象，应做到仪表端庄、热情耐心、礼貌待人、平等对待投资者。

第十九条从事投资者关系管理人员应具备以下素质和技能：

（一）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；

（二）熟悉行业背景，对公司全面了解，包括发展战略、业务流程、管理模式、财务指标、人事动态等各个方面；

（三）具有良好的沟通技巧和宣传技巧；

（四）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

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（五）熟悉公司上市地监管机构的监管要求及相关法律法规；

（六）具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和心理承受力；

（七）有较强的写作能力，能撰写年报、中报、季报以及各种信息披露稿件。第二十条公司应定期对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其对相关法律法规、上海证券交易所相关规定和公司规章制度的理解。在开展重大的投资者关系促进活动时，还应举行专门的培训活动。

第四章附则第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十二条本制度自公司股东会通过之日起实施。第二十三条本制度的解释权属公司董事会。

江苏武进不锈股份有限公司

二〇二五年八月

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附件7《对外投资管理制度》

江苏武进不锈股份有限公司

对外投资管理制度

2025年

月

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第一章总则第一条为规范江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及其他国家法律、法规的相关规定，结合《江苏武进不锈股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资：

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人或其他组织成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条投资管理应遵循的基本原则：符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，注重风险防范，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。

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第二章对外投资的审批权限第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第七条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。第八条公司股东会是公司对外投资的最高决策机构；董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东会授权范围内决定公司对外投资事项。超过有关法律法规和《公司章程》规定的董事会审批权限内的对外投资事项，董事会应当提出预案，并报股东会批准。

第九条对于投资额度在董事会审批权限内，但拟投资项目涉及关联方交易的，且根据国家证券监管部门的规定，应由股东会审议批准的投资项目，需报请股东会批准。

第十条股东会或者董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十一条公司直接或间接持股比例超过50％或者能够决定其董事会半数以上成员的当选或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司的重大投资行为，视同公司行为，在子公司交易标的金额达到国家证券监管部门规定的比例时，公司以其所持有的股份行使股东权利或公司委派的董事行使表决权前，应按国家证券监管部门的相关规定，由公司具有相应决策权限的机构进行表决。

公司持股50％以下的参股公司发生的重大投资行为，交易标的金额乘以参股比例后达到国家证券监管部门规定的指标的，亦适用上述规定。

第十二条公司董事会在董事会权限范围内对总经理或总经理办公会议进行授权。额度在总经理或总经理办公会议批准权限范围内的，经总经理批准，或由总经理办公会充分讨论通过后由总经理办公会议形成决议批准实施；额度超过总经理或总经理办公会议批准权限范围内的，应报董事会讨论通过后批准实施；超过董事会批准权限范围的，应报股东会讨论通过后批准实施。

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第十三条公司下属控/参股公司对外投资行为，应按控/参股公司的公司章程的规定由控/参股公司董事会或股东会审批。公司委派的董事、监事或股东代表，在下属控/参股公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关重大投资事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见，同时须提交总经理办公会议以及公司具有相应决策权限的机构审议，并按公司具有相应决策权限的机构的意见及决议进行表决。

第三章对外投资的组织管理机构

第十四条公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十五条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十六条总经理为公司投资评审小组组长，是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第十七条公司财务部为公司对外投资后续管理部门，公司董事会根据实际情况需要决定公司对外投资的前期调研论证部门、管理部门及实施部门，相关部门包括但不限于公司规划发展部和财务部。董事会办公室负责公司内部的具体协调。

第十八条公司董事会根据实际情况需要决定公司相关部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。

第十九条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十条公司办公室负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章

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程等的法律审核。

第四章对外投资的决策管理

第一节短期投资第二十一条公司短期投资决策程序：

（一）公司董事会根据实际情况需要指派公司相关部门负责对短期投资预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

（二）财务部负责提供公司资金流量状况；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十二条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十三条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十四条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十五条公司财务部负责定期与战略管理办核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

第二十六条公司相关部门根据各自职责对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司总经理办公会议初审。

第二十七条初审通过后，原初步评估部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会战略委员会。

第二十八条董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提

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交股东大会。

第二十九条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。

第三十条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。

第三十一条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司办公室进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第三十二条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第三十三条对于重大投资项目，董事会可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第五章对外投资的转让与回收

第三十四条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十五条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十六条对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《公司章程》及其

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他法律法规的相关规定，防止公司资产的流失。

第三十七条批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。

第六章对外投资的责任划分

第三十八条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

（一）未按本规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

（二）对投资项目领导不力、管理不善的；

（三）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

（五）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。

第三十九条公司委派的董事、经理或股东代表，应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第七章附则

第四十条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及公司有关制度执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第四十一条本制度经董事会拟定，并报股东会批准审议通过并加盖公司公章后生效实施，修改时亦同。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

江苏武进不锈股份有限公司

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二〇二五年八月

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附件8《对外担保管理制度》

江苏武进不锈股份有限公司

对外担保管理制度

2025年

月

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第一章总则第一条为防范江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”)对外担保风险，规范对外担保行为，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、相关证券监管机构及上海证券交易所对上市公司提供担保的有关规定以及《江苏武进不锈股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，统一管理、集中控制、有序理财、防范风险。公司原则上只为控股子公司提供担保。公司及控股子公司不得为其他任何单位或个人提供担保。第四条公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保一定应具有可执行性且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二章对外担保的条件第五条公司为其提供担保的单位必须具备如下条件：

（一）具有独立法人资格；

（二）具有较强的偿债能力；

（三）拥有可抵押（质押)的资产，具有相应的反担保能力；

（四）产权关系明晰；

（五）没有发生过借款逾期、未付利息的行为；

（六）财务资料真实、准确、有效；

（七）没有其他较大风险。

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第六条对全资控股子公司，公司可以为其提供全额担保；对非全资的控股子公司，原则上公司应按不高于对其的持股比例对被担保人提供担保。

第七条在满足下述条件的情况下，公司可以为非全资的控股子公司提供全额担保：

（一）公司必须对被担保人有实际控制权；

（二）经公司核实，被担保人确实无法以自身资产或信用进行融资；

（三）被担保人的其他股东按对被担保人的持股比例为担保人提供足额反担保或被担保人对担保人提供足额反担保；

（四）反担保的提供方具有良好的社会信誉和实际承担债务的能力；

（五）被担保人对公司提供的超过持股比例的担保，比照相关金融机构的收费方法支付费用。

第三章对外担保的审批程序

第一节担保申请

第八条被担保人应至少提前一个月向公司财务职能管理部门（以下简称“财务部门”)提交担保申请书以及附件。担保申请书至少包括以下内容：

（一）被担保人的经营情况及负债情况；

（二）本次担保事项说明，至少包括担保金额、期限、还款来源；

（三）反担保情况说明；

（四）法定代表人签字。

附件至少包括以下资料：

（一）借款合同格式文本；

（二）担保合同格式文本；

（三）被担保人最近年度审计报告及最近一期财务报表；

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（四）反担保证明；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（六）需要担保方提供的资料清单；

（七）公司认为需要提供的其他有关资料。第九条公司财务部门接到担保申请后，须对申报资料的真实、准确、完整性进行调查，会同有关部门对担保事项的安全、合法、合理性进行分析判断，并及时将担保事项向主管领导进行汇报。

第二节担保的审批第十条担保事项经报公司财务部门负责人同意后，提交总经理办公会议审议。根据总经理办公会决议，公司总经理向董事会提案。

第十一条公司担保事项一律提交公司董事会或者股东会审议批准。下述担保事项应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他应当由股东会审议批准的担保事项。第十二条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过以外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。参与

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表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项提交股东会表决。

前条第二款第（四)项担保，应当由股东会特别决议，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他股东会权限范围内的担保由股东会普通决议，即经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

股东会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。

第十四条董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会或股东大会的决策依据。

第四章担保的管理

第十五条经公司股东会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债权人、被担保人签订书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：

（一）担保人、债权人和债务人；

（二）被担保的主债权种类、数额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）当事人认为需要约定的其他事项。

第十六条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，

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特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第十八条公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

第十九条公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，包括其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力。

第二十条当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。

第二十一条公司财务部门发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时提示公司采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第二十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权或未申报全部债权的，公司财务部门等相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十四条公司独立董事在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明并发表独立意见。独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第五章责任人责任

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第二十五条公司董事、高级管理人员以及其他人员未按本制度规定程序进行审批，擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。第二十六条公司有关部门怠于行使其职责，导致公司担保中出现重大决策失误，给公司造成损失的，对相关责任人员可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。第二十七条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第六章附则

第二十八条本制度下列用语的含义：

（一)对外担保，是指公司及控股子公司依据法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。

（二)控股子公司，是指公司持有其50％以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二十九条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及公司有关制度执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第三十条本制度经董事会拟定，并报股东会批准审议通过并加盖公司公章后生效实施，修改时亦同。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

江苏武进不锈股份有限公司

二〇二五年八月

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附件9《资产处置决策制度》

江苏武进不锈股份有限公司

资产处置决策制度

2025年

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第一章总则第一条为规范公司资产处置决策程序，增强资产处置的风险意识，在保障公司财产安全的同时，提高资产运用效率和决策效率，根据公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》以及相关法律法规，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司下列资产处置行为：

（一）收购、出售资产是指公司收购、出售企业股权、实物资产或其他财产权利的行为；

（二）新建及改扩建项目投资是指企业为扩大生产经营规模而进行的固定资产投资；

（三）权益性投资是指企业以对其他经济实体实施控制或影响为目的的股权投资。

（四）为公司融资进行的资产抵押。

第二章决策权限

第三条董事会的决策权限

（一）对外投资、收购、出售、置换资产

交易总额低于公司最近一期经审计的总资产值的30%；

公司在12个月内连续对同一或相关资产分次对外投资、收购、出售、置换的，以其累计数计算对外投资、收购、出售、置换的数额。

（二）资产抵押

单次不超过公司最近经审计的总资产值的50%；公司在12个月内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

经过董事会批准的资产处置行为，由董事长或其授权人代表公司签署有关合同和协议等法律文件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。

第四条超过第三条范围的资产处置行为经董事会审议后，必须经公司股东会批准。

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第三章决策程序第五条在董事会的审批决策权限内，董事会可以通过决议或规章制度的形式授权总经理或总经理办公会行使部分决策权。

第六条公司应在资产处置的有关合同和协议等法律文件签署后及时履行法定信息披露义务。

第七条董事会在决定资产处置之前或提交股东会表决前，公司有关部门要进行深入的调查研究，并组织有关专家、专业人员进行评审，拟定可行性研究报告和评估报告，将利益和风险进行充分分析，同时提供相关的资料供董事会或股东会决策使用。

第八条董事会在审议、决定投资项目时，需由项目建议人或单位提交项目建议书和可行性研究报告。组织人员考察、论证，征求有关专业人员的意见，必要时聘请专家会审，谨慎做出决策。

第九条董事会审批决策程序

（一）根据审批决策权限须经董事会审议的项目，应当先经总经理办公会审议，然后提交董事会审议；另外三分之一以上的董事联名时，可以以提案形式将推荐的项目直接提交董事会审议。

（二）总经理办公会或提名董事对有关投资项目审议完成后，应当在10个工作日内，最迟不得晚于会议召开前2天将有关审议结果提交董事会。

（三）在董事会审批权限内的项目需经董事会审议通过后方可实施。

第十条股东会审批决策程序

（一）根据审批决策权限超过董事会审议权限的项目，应当先经董事会审议通过后提交股东会审议。

（二）拟提交股东会审议的项目，如属于资产收购、出售行为，须聘请有资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售资产进行审计或评估，并应当在股东会召开前至少5个工作日公布有关的审计结果或评估情况。

（三）拟提交股东会审议的项目，如属于关联交易，须由中介机构出具意见的，应同时提交有关中介机构的意见。

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（四）在股东会审批权限内的项目需经股东会审议通过后方可实施。第十一条董事会或股东会对重大资产处置事项进行表决时，与该事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。第十二条董事会秘书应当详细记录有关董事会和股东会对重大资产处置事项的讨论和表决情况。第十三条未经股东会或董事会决议通过或授权，董事长、董事、总经理不得擅自代表公司签订资产处置合同。越权签订资产处置合同，未经公司事后追认的，该合同无效；对公司造成损害的，追究其相应责任。

第四章其他第十四条本制度未尽事宜，参照国家有关规定办理。第十五条本制度由公司董事会负责解释。第十六条本制度自股东会通过之日起实施。

江苏武进不锈股份有限公司

二〇二五年八月

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附件10《全面预算管理制度》

江苏武进不锈股份有限公司

全面预算管理制度

2025年8月

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第一章总则第一条江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）建立财务预算管理制度，目的是指导公司在明确目标的基础上进行全面、周密、科学的预算安排，将公司目标、战略规划、经营活动、公司资源等要素有机地结合起来，优化配置资源、加强经营管理、有效控制风险，从而稳步实施和推进战略举措，提升企业经营管理水平，保证公司战略目标和经营目标的实现。第二条本制度所指的预算是指企业在一定的时期内各项业务活动、财务表现等方面的总体预测。包括经营预算(指与企业日常经营业务相关的、具有实质性基本活动的预算)、财务预算（预计资产负债表、预计损益表、预计现金流量表）、资本支出预算。第三条公司的一切经营活动、投资活动、筹资活动全部纳入预算管理。第四条公司实行统一规划，逐级管理的预算管理体制，确定以下管理原则：

（一）统一规划原则。预算目标由公司统一规划，并与公司战略目标相一致，各职能部门必须服从于公司的战略目标和经营目标。

（二）分级管理的原则。公司的预算目标按照逐级分解的原则下达至各职能部门（以下简称各单位），各单位对各自归口的经济活动作预算，并执行经过公司批准的预算。

（三）实事求是原则。保证预算在执行过程中的适用性。

（四）上下结合原则。自上而下分解目标，自下而上编制预算。

（五）不调整原则。预算一旦确定，未经审批，不予调整，以保证预算的严肃性。

第五条预算期

预算期指预算编制覆盖的经营期间和预算的实际执行期，公司年度预算期统一规定为每年的1月1日-12月31日，年度预算应分解到半年度。

第六条为保证预算管理得到良好的实施，公司应建立畅通的信息体系，在预算管理的各个部门设置专职或兼职的预算管理人员，并定期或根据需要召开预算平衡会议，保证信息在上下级、同级之间能够有效地传递。

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第二章组织管理第七条公司财务预算管理组织架构的总体设置包括：预算管理领导机构、预算管理执行机构和预算执行机构。

（一）公司总经理办公会为公司预算管理的领导机构，负责公司及各单位预算管理体系的有效运行，实现董事会确定的预算目标；

（二）公司财务部为预算管理执行机构，在总经理办公会的领导下具体管理和协调预算管理体系运作；

（三）预算执行机构以企业的组织架构为基础，包括公司各职能部门。

第八条总经理办公会的预算管理领导职责包括：

（一）制定年度预算目标，确定预算编制基础，召集预算编制动员会议；

（二）审核各单位编制的预算，报董事会和股东会审批；

（三）在股东会批准年度预算后，授权财务管理部向各单位下达年度预算；

（四）对列入集团公司预算的预备费用使用进行审批；

（五）组织召开预算执行情况分析会议，协调预算执行中出现的重大问题，促进预算目标的实现；

（六）发生重大意外事件时，及时组织对预算进行调整；

（七）根据预算执行情况以及公司的薪酬激励制度对相关人员形成奖罚意见。

第九条公司财务部预算管理执行职责包括：

（一）拟定年度预算目标报总经理办公会批准；

（二）根据总经理办公会审议通过的预算目标，进行分解下达；

（三）组织各单位编制预算或调整预算，对各单位编制的预算草案或预算调整进行初步审查、协调和平衡，编制公司预算草案或调整草案，上报总经理办公会审议；

（四）向公司各部门下达经批准的预算方案，监督各部门预算执行情况；

（五）组织预算管理的培训工作，向预算执行单位提供技术支持，提出改进预算管理工作的建议；

（六）遇有特殊情况，向总经理办公会提出预算修正建议，或接受并初步审查各单位提出的预算调整申请；

（七）组织对预算执行结果进行分析评价和反馈，向总经理办公会提交分析

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报告。

第十条预算执行单位负责以下工作：

（一）根据公司的预算目标编制预算草案；

（二）在预算目标与现实条件存在较大差异时，提出调整建议并提供相关依据；

（三）协调本单位资源，努力实现预算目标；

（四）根据内外部环境的变化提出预算调整申请；

（五）各单位第一负责人对本单位预算承担第一责任。

（六）预算执行单位责任中心的划分

1、利润中心，为公司总体，由财务部编制预算；

2、费用中心，为公司各职能部门；

3、投资和融资活动由公司财务部统一管理。

第三章预算编制

第十一条预算编制的依据

（一）国家的有关方针、政策，国内外经济环境及目标市场发展趋势；

（二）董事会确定的战略规划，阶段性经营目标及经营策略；

（三）过去年度的实际经营情况及本年度预计的内外部变化因素。

第十二条预算编制应遵循的原则：遵循合法性、可行性、客观性、科学性和经济性原则。

第十三条预算编制的时间安排

（一）总经理办公会在9月30日前确定下一年度预算目标和预算编制基础；

（二）各单位在10月底前完成第一稿预算上报公司财务部；

（三）在11月底前各单位按照总经理办公会的要求完成预算的修订工作，向公司财务部上报预算最终稿。

（四）在12月中旬总经理办公会审定公司预算，报董事会和股东会批准；

（五）在下一年度开始前，向各单位下达正式的年度预算。

第十四条各单位应提交的预算内容

（一）利润中心应提交的预算内容

1、预计资产负债表（月度不需要提供）、预计损益表、预计现金流量表；

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2、收入预算、采购预算、成本预算、费用预算；

3、经营现金流量收支预算；

4、固定资产（含工程）投资预算；

5、融资预算；

6、预算编制说明，预算说明应详尽并有力支持各项预算数据。

（二）费用中心

1、费用预算；

2、费用预算编制说明，详细说明费用支出的必要性、产生的效果以及效果检验的方法。

（三）资金管理中心

资金管理中心编制融资预算，编制说明应对融资可能带来的风险做出详尽说明，以规避资金风险。由于金融环境的不确定性，融资预算应采用保守的态度。

（四）财务部审核各单位编制的预算，编制公司年度和半年度财务预算。

1、预计资产负债表（半年度不需要提供）、预计损益表、预计现金流量表；

2、收入预算、采购预算、成本预算、费用预算；

3、经营现金流量收支预算；

4、投资预算；

5、融资预算；

6、预算编制说明，预算说明应详尽并有力支持各项预算数据。

第十五条预备费

由于预算编制经验需要逐步积累，在预算编制初期允许各单位预留一定的预备费在发生未预计事项时使用，预备费暂确定为经营活动资金支出预算的5%。

第十六条财务部负责审核各部门的预算并汇总平衡，财务部与各单位应进行充分的沟通。各单位对财务部的质询应及时予以明确答复，并与财务部共同协商修改预算。

第十七条财务部在对各单位预算进行审核、平衡的基础上，编制公司年度财务预算，报公司总经理办公会审议。

第十八条经总经理办公会审议通过的年度财务预算报公司董事会和股东大会审议。

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第十九条公司董事会和股东大会对年度财务预算进行审议，审议通过后由财务部正式下达到各单位。各责任单位对下达的预算，严格组织执行。

第四章预算的执行、控制与分析

第二十条预算控制方法原则上依金额进行管理，同时运用数量管理的方法。

（一）金额管理：从预算的金额方面进行控制；

（二）数量管理：对一些预算项目除进行金额管理外，从预算的数量方面进行控制。

第二十一条在预算管理过程中，对预算内的项目由公司各职能部门负责人进行控制，财务部进行监督。

第二十二条预算执行单位都要建立预算台账，按预算项目详细记录预算额、实际发生额、差异额、累计预算额、累计实际发生额、累计差异额。

第二十三条预算金额剩余部分可以转入下月使用，但不能提前使用和跨年度使用。

第二十四条列入公司预算内的预备费用由公司总经理办公会负责审批，经总经理办公会同意，可授权总经理、副总经理在一定范围内负责预备费用使用的审批。

第二十五条在预算执行环境与预算编制依据的基础条件发生重大变化，在预备费用无法有效发挥调节作用的情况下，由总经理办公会提出预算调整的申请，经董事会、股东会批准后实施。

第二十六条预算差异分析

（一）财务部负责

1、分析预算执行情况，汇总各单位提供的差异分析报告，并加以综合分析，出具公司预算差异分析报告；

2、确认导致差异的原因；确认应对差异负责的责任部门，提出处理意见；

3、向有关责任部门提供分析差异用的数据，协调差异分析工作。

（二）各责任单位负责

1、记录本单位预算执行情况，找出问题，分析原因，提出改进措施。

2、出具预算差异分析报告，上报财务部。

3、落实由本部门负责的改进措施。

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（三）预算差异分析程序

1、各部门在每半年后的10个工作日内完成该半年资金预算执行情况的分析，并上报财务部。并对实际执行与预算金额差异超过10%或差异金额超过10万元的项目进行详细分析，并提出改进措施。

2、财务部在每半年后的20个工作日内编制该半年预算执行情况分析报告，呈报总经理办公会成员，由总经理办公会提出考核意见。

（四）预算差异分析报告的内容

1、按照主要项目列示：本期预算额、本期实际发生额、本期差异额、累计预算额、累计实际发生额、累计差异额。

2、对差异额进行分析。

3、产生不利差异的原因、责任归属、改进措施。

4、形成有利差异的原因和今后进行巩固、推广的建议。

第五章预算评价和考核

第二十七条预算评价的原则

（一）目标原则：以预算目标为基准，以实际业绩情况评价执行者业绩。

（二）时效原则：对预算执行情况半年度考核一次。

（三）例外原则：对一些阻碍预算执行的重大因素，如经济环境、市场环境、重大灾害等，考核时作为特殊情况处理。

（四）可控性原则：各单位以其权责范围为限，仅对其可以控制的预算执行差异负责。

（五）总体优化原则：预算考核要支持企业战略目标。

第二十八条预算的考核包括：

（一）部门（单位）考核：将预算责任单位作为一个整体，对其经营业绩与经营指标完成情况进行考核；

（二）个人考核：对参与预算工作的员工，对其参与预算的工作态度、执行程序的准确性和及时性等进行考核。

第二十九条部门（单位）考核按照公司薪酬管理制度和公司年初执行的预算考核方案执行

第三十条个人考核

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（一）参与预算的员工应认真学习和执行预算管理制度，按照公司的要求保质保量完成预算任务。

（二）公司应设计考核指标，根据预算工作中的实际表现，对表现突出和表现不好的员工进行必要的奖惩。

（三）考核指标要保持相对稳定，并能根据实际工作中出现的新问题，进行有针对性的调整。在启动预算时，对个人的奖惩指标应同时宣布。

（四）根据员工在预算工作表现做出奖惩时，应说明奖励和惩罚的理由，并报总经理审批后执行。

（五）个人考核指标包括：

1、提交及时率；

2、预算报表数据准确率；

3、预算修正比率；

4、预算修改次数。

第六章预算的监督与检查

第三十一条公司董事会负责对预算编制、预算执行、预算考核等情况进行监督和检查，监督检查的方式主要为审核相关文件、听取汇报、接受单位和员工投诉、提出质疑等。

第三十二条审计部对预算管理进行监督，包括检查预算管理制度是否符合法律和内部控制要求、设计是否科学、是否得到严格执行、预算内和预算外支出程序是否完善、预算考核是否合理等。审计监督部有权向董事会提出对预算制度和程序进行调整和修正、对责任人进行奖惩的建议。

第七章其他

第三十三条本制度未尽事宜，参照国家有关规定办理。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条本制度自股东会通过之日起实施，修改时亦同。

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二〇二五年八月

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附件一：全面预算管理流程图