中信建投证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司使用部分募集资金及自
有资金向全资子公司增资的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对公司使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资事宜进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次增资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况
为保障宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目顺利实施，优化项目实施主体宁波太平鸟风尚服饰有限公司（以下简称“风尚服饰”）的资产负债结构，增强风尚服饰的资金实力，公司于2025年10月23日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向风尚服饰增资10亿元，其中使用募集资金增资2亿元用于实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），使用自有资金增资8亿元用于日常运营。本次增资完成后，风尚服饰注册资本由0.95亿元增加至10.95亿元，仍为公司的全资子公司。同时，公司董事会已授权管理层在增资额度范围内签署相关合同文件，并根据风尚服饰的实际使用需要，分期分批缴付出资。
2、本次交易的交易要素
投资类型
□新设公司
√增资现有公司
--增资前标的公司类型：√全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：_________
投资标的名称 宁波太平鸟风尚服饰有限公司投资金额
√ 已确定，具体金额（万元）：100,000
? 尚未确定
出资方式
√现金
√自有资金：80,000万元
√募集资金：20,000万元
□银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：
| ______ |
是否跨境 □是 √否
（二）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次增资不属于关联交易，不构成重大资产重组。
二、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646号）核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为800,000,000元，扣除保荐承销费用4,500,000元（含税）后实际收到募集资金795,500,000元。上述募集资金已于2021年7月21日全部到位，扣除发行费用后募集资金净额为793,661,320.76元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10798号）。
（二）募投项目基本情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，可转债募投项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 |
1 科技数字化转型项目 64,366.132 补充流动资金 15,000.00
合计 79,366.13注：募集资金承诺投资金额为扣除发行费用后的实际募集资金净额。
公司于2025年6月12日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，并于2025年6月30日召开“太平转债”2025年第一次债券持有人会议和2025年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司2025年6月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-051）。公司于2025年10月23日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将科技数字化转型项目结项并将节余募集资金用于宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目，具体内容详见公司2025年10月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2025-083）。
截至目前，公司募投项目基本情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投资金额序号
| 序号 | 承诺投资项目 |
| 募集资金承诺投资金额 | 备注 |
1 科技数字化转型项目 15,080.76 已结项2 补充流动资金 15,000.00 已完成3 宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目 49,285.37 建设中
合计79,366.13
三、增资标的情况
（一）增资标的基本情况
投资类型 √增资现有公司标的公司类型
（增资前）
全资子公司
法人全称
宁波太平鸟风尚服饰有限公司
统一社会信用代码
√91330201557973846J□
不适用
法定代表人
张亚君
成立日期
2010/7/21
注册资本 9,500万元
实缴资本 9,500万元
注册地址
浙江省宁波高新区新晖南路
号3-1主要办公地址
浙江省宁波高新区新晖南路
号3-1
控股股东
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
主营业务
一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服饰研发；母婴用品销
售；针纺织品销售；皮革制品销售；羽毛(绒)及制品销售；鞋帽零
| 售；鞋帽批发；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；箱包销 |
售；化妆品零售；化妆品批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；文具
户外用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批
| 发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；家用视听设备销售；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； |
文化用品设备出租；服装服饰出
出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：服装制造；日用口罩（非医用）生产(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（分支机构经营场所设在：浙江省宁波高新区朝里中心
幢
号3-1）
所属行业
C18纺织服装、服饰业
（二）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
租；货物进出口；技术进出口；进
科目
| 科目 | 2024年12月31日 （经审计） | 2025年9月30日 （未经审计） |
资产总额
522,045 518,378负债总额
462,848 473,928所有者权益总额
59,196 44,450资产负债率
88.66% 91.43%
| 科目 | 2024年度 （经审计） |
营业收入
610,612 396,619净利润
20,243 -21,282
（三）增资前后股权结构
单位：万元
2025年1-9月
（未经审计）序号
| 序号 | 股东名称 |
| 增资前 | 增资后 |
| 出资金额 | 占比 |
(%)
| 出资金额 | 占比 |
(%)
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
9,500 100 109,500 100合计
9,500 100 109,500 100
（四）出资方式及相关情况
本次增资的出资方式为现金出资，其中使用募集资金增资2亿元用于实施募投项目，使用自有资金增资8亿元用于日常运营。
四、本次增资对上市公司的影响
本次使用部分募集资金及自有资金向全资子公司风尚服饰增资系基于募投项目实施进展和风尚服饰实际运营需求，有利于保障募投项目顺利实施，优化风尚服饰的资产负债结构，增强风尚服饰的资金实力，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。
五、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐人、募集资金专户开户银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序
公司于2025年10月23日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，本次增资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序。公司本次使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资事项符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形。
综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵彬彬 闫明庆
中信建投证券股份有限公司
年 月 日