上海飞科电器股份有限公司信息披露事务管理制度

第一章总则第一条为规范上海飞科电器股份有限公司（以下称“公司”）及公司其他相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，统一公司信息披露渠道，确保信息披露真实、准确、完整、及时，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以保护公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票或者其他具有股权性质的证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在监管部门指定的媒体上或法律法规允许的形式向社会公众公布前述信息。

第三条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司审计委员会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门董事会办公室；

（五）公司各部门、各分公司以及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章信息披露的基本原则第四条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反应实际情况，不得有虚假记载；应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信

息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。第五条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第九条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的范围与标准

第十一条公司信息披露的范围和标准

一、招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书等

招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书等的披露标准和内容按照中国证监会和上海证券交易所的规定编制。

二、定期报告

定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起

个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起

个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

年度报告、中期报告和季度报告应分别按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第

号——公告格式》的要求披露。

三、临时报告

公司应当披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，其内容主要涉及以下重大事项：

（一）股东会、董事会决议公告；

（二）《上市规则》规定的应予披露的交易和关联交易，其披露标准按照《上市规则》的有关规定执行；

（三）《证券法》规定的应当披露的重大事项；

（四）《上市规则》规定的应予披露的其他重大事项，包括但不限于：重大诉讼和仲裁，变更募集资金投资项目，业绩预告和业绩快报，利润分配和资本公

积转增股本，股票交易异常波动和传闻澄清，回购股份，合并、分立、分拆，可转换公司债券涉及的重大事项，股权激励、员工持股计划，破产事项、会计政策、会计估计变更及资产减值以及其他重要事项。其他重要事项涉及具体金额的，比照适用上海证券交易所的相关规定。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事

处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定暂缓披露或豁免披露其商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十五条公司子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件的，视同公司发生的重大事件，公司应当履行信息披露义务。

参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第十九条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四章信息披露事务管理

第二十三条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，其中：

（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；

（二）董事会全体成员负有连带责任；

（三）董事会办公室为信息披露事务的常设机构，负责信息披露事务日常管理，由董事会秘书直接领导；

（四）董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。

第二十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司定期报告的编制、审议和披露应严格履行下列程序：

（一）财务部负责财务报告的编制，向董事会秘书提交财务会计报告和有关

财务资料；

（二）相关部门向董事会秘书提交编制报告所需的相关资料；

（三）审计委员会审核董事会编制的定期报告中的财务信息，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

（四）董事会秘书组织定期报告初稿的撰写，并负责送达董事和高级管理人员审阅；

（五）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（六）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第二十五条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会对报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十六条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第

号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。公司出现前条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。

公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，上海证券交易所将对其采取监管措施或者予以纪律处分，或者报中国证监会调查处理。第二十七条公司临时报告的报告、传递、审核、披露程序：

（一）公司各部门、各分公司及子公司负责人将签字确认后需披露的相关信息资料在两个工作日内以书面形式提交董事会办公室或董事会秘书，并确保信息资料的真实、准确、完整；

（二）董事会办公室或董事会秘书按照信息披露的有关要求及时组织汇总各部门、各分公司及子公司提供的材料，起草信息披露文稿；

（三）以董事会名义发布的临时公告由董事会授权董事长审核签发；

（四）董事会秘书根据董事会决议编制的相关决议公告，分别由董事长签发；

（五）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作；

（六）信息公开披露后，必要时董事会秘书根据董事长的指示具体安排公司内部通报。

如涉及董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第二十八条公司向中国证监会、上海证监局、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事长审核和签发。

第二十九条需要在公司互联网上发布的除产品以外的信息，必须经相关部门负责人批准后报董事会办公室或董事会秘书审核，涉及财务经济数据的还须经财务总监审核。

第三十条董事会办公室或董事会秘书因信息披露要求公司其他职能部门提供相关资料，了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第三十一条子公司未经批准或授权不能以任何形式以公司或以其名义发布可能对公司股票或者其他具有股权性质的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

第三十二条凡在指定报纸上公开披露的信息，为便于股东及投资者查阅，公司应同时在公司网站上登载，但不得早于正式公开披露。

第三十三条公司应当为董事会办公室配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话、传真的畅通。

第三十四条公司直通披露范围由上海证券交易所确定。公司信息披露原则上采用直通披露方式，但上海证券交易所可以根据公司信息披露质量、规范运作程度等情况调整直通披露主体范围。

第三十五条公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。

第三十六条因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正常办理的，公司应当按照上海证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。

第五章相关人员的信息披露职责

第三十七条公司信息披露的义务人为公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员和各部门、各分公司、子公司负责人及法律、行政法规和中国证监会规定的其他信息披露义务人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和视同为公司的关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律法规和本制度的规定，履行信息披露义务，遵守信息披露纪律，有责任及时将信息披露所需的相关资料以书面形式提供董事会办公室或董事会秘书。

信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息真实、准确、完整、简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第三十八条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制

人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十一条公司各部门负责人、各分公司负责人以及子公司负责人是所在部门或所在公司的信息披露第一责任人，各部门、各分公司和各子公司应指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。公司各部门、各分公司以及各子公司负责人应当督促所在部门或公司严格执行信息披露事务管理制度，确保所在部门或公司发生的应予披露的重大信息真实、准确、完整地提交董事会办公室或董事会秘书。

第四十二条董事和董事会、审计委员会、高级管理人员、董事会秘书、信息披露事务管理部门、公司各部门、各分公司以及各子公司在公司信息披露中的工作职责：

（一）公司董事和董事会的职责

、公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露的真实、准确、完整；

2、未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份；

、董事应关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

4、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

5、应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

、公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分；

7、董事会应对信息披露事务管理的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理实施情况的董事会自我评价报告纳入年度内部控制自我评价报告部分进行披露。

、当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

（二）公司审计委员会的职责

1、审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（三）公司高级管理人员的职责

、高级管理人员应当定期向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的执行、资金运用和盈亏等情况；

、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

、在本制度第十一条所称重大事项发生的当日，总裁应当及时以书面形式向董事会报告，总裁或指定负责的副总裁必须保证报告的真实、准确和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任；

4、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及为董事会代表股东、监管机构作出的质询提供有关资料，并承担相应责任；

5、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

（四）董事会秘书的职责

、负责组织和协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度；

2、组织公司董事和高级管理人员进行相关法律法规等的培训；

、汇集公司应予披露的信息并报告董事会；

4、持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性；

、有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

、负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事和董事会、审计委员会以及高级管理人员要积极支持董事会秘书做好信息披露工作，有责任保证董事会办公室及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。财务总监应当配合董事会秘书做好在财务信息披露方面的相关工作。

（五）董事会办公室的职责

1、负责公开信息披露的制作工作，并协助董事会秘书办理信息披露事务；

2、汇集各分公司、子公司发生的重大事项；

、关注媒体对公司的报道并及时将有关情况报告董事会秘书；

4、负责信息披露文件、资料的管理；

、负责关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

（六）分公司、子公司负责人应当定期向公司经营层或董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的执行、资金运用和盈亏等情况。在第十一条所称重大事项发生的当日，应当及时以书面形式向董事会办公室、董事会秘书或董事长报告，并保证报告的真实、准确和完整，在书面报告上签名承担相应责任。

第六章未公开信息的保密措施

第四十三条涉及公司经营、财务或者对公司股票或者其他具有股权性质的证券及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息均为内幕信息，包括未公开的《证券法》及《上市规则》规定之重大事项的相关信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式公开。

第四十四条公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员均为内幕信息知情人，一般包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；本公司的实际控制人及其董事、监事（如有）及高级管理人员；

（三）子公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的单位及个人；

（五）与公司业务往来可能获取内幕信息的人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（十一）前述第（一）项至第（十）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（十二）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；

（十三）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四十五条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露公司内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券及其衍生品种交易价格。

第四十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事项与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十七条如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十八条公司依照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及其他

有关的法律法规、政策及规定，结合公司具体情况制定财务管理制度、会计核算办法等财务会计制度。公司通过相关内部控制规范的有效实施，保证财务信息真实、准确、可靠。

第四十九条公司建立财务统一管理制度，加强财务人员、资金、计划、核算的检查考核，并由审计监察部配合监督。

第五十条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第八章与投资者、媒体等的信息沟通

第五十一条董事会办公室是公司投资者关系管理的职能部门，在董事会秘书的领导下，负责组织、协调公司投资者关系的日常管理事务。

第五十二条公司应在遵循公开信息披露原则的前提下，加强与投资者之间的沟通交流，通过设立投资者热线、加强公司网站建设、举办投资者见面会、业绩说明会、接待投资者调研等多种方式帮助投资者正确、完整的了解公司的真实情况。

第五十三条公司应及时监测境内外媒体对公司的相关报道，对媒体中出现的可能对本公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的报道时，应及时采取措施，必要时应发布澄清公告。

第九章信息披露相关文件、资料的档案管理

第五十四条定期报告、临时报告的收集范围应包括经董事长签字的打印件原件、在指定报纸上登载的报纸原件及复印件、电子文件等，由董事会办公室按照中国证监会有关规定，编制目录并保管。

第五十五条在报刊、公司网站上披露的信息，其经有关人员签字的文稿原件、报纸原件亦应由董事会秘书指定专人收集保管。

第五十六条公司董事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员应注意保存其履行相关信息披露职责的记录、资料及文件等，以备在需要的时候核查。董事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员在上述资料保管期限届满之前离开公司的，应主动将相关资料提供给董事会办公室保存。

第五十七条信息披露相关文件、资料的保存期限不少于十年。

第十章处罚第五十八条公司各部门、各分公司及各子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项未报告的，或提供披露的信息不准确的，造成公司信息披露不及时、不准确，出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五十九条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第六十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六十一条公司对信息披露责任人进行年度考核。

第十一章附则

第六十二条董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司各部门、各分公司以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第六十三条本制度所称子公司负责人指子公司董事长或执行董事、总经理。

第六十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第六十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第六十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

上海飞科电器股份有限公司

2025年

月

日

附:

《证券法》规定应予披露的重大事项：

、发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

2、发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投

资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）中国证监会规定的其他事项。

《上市规则》所列示的应予披露的交易：

、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

、上海证券交易所认定的其他交易。

《上市规则》所列示的应予披露的关联交易：

、前款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

、委托或者受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。《上市规则》所列示的应予披露的其他重大事项，包括但不限于：

1、重大诉讼和仲裁；

2.、变更募集资金投资项目；

、业绩预告和业绩快报；

4、利润分配和资本公积转增股本；

、股票交易异常波动和传闻澄清；

6、回购股份；

、合并、分立、分拆；

8、可转换公司债券涉及的重大事项；

、会计政策、会计估计变更及资产减值；10、股权激励、员工持股计划；

、破产事项；

12、其他重要事项：

（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；（

）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（4）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（

）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（6）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（7）公司主要银行账户被冻结；（

）主要或者全部业务陷入停顿；

（9）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；；

（10）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（11）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（

）公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（

）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；

（14）经营方针和经营范围发生重大变化；（

）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；

（16）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（17）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（18）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化等）；

（

）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（20）公司的董事、总裁或者财务负责人发生变动；（

）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（22）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（

）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司

的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（24）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重要影响；

（25）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。