欧派家居集团股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券并向投资者募集用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第四条公司董事会应当负责建立健全、完善的公司募集资金内部控制制度，并确保该制度的有效实施。董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助、操控或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或控制的其他企业应遵守本制度要求。

募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第二章募集资金存放

第六条公司募集资金实行专项存放制度，应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），且募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金账户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第七条募集资金到位后需经符合公司股票上市地法律法规及证券监管规则规定的会计师事务所审验并出具验资报告。

第八条公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议或四方监管协议。该协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署四方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章募集资金使用

第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划负责地、审慎地使用募集资金，不得擅自改变募集资金的投向，并按要求真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十条募集资金原则上应当用于公司主营业务。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十二条募集资金的使用应按照经审批的使用计划执行。实际支付时，募集资金支出应严格按照公司相关制度的规定，履行相应的申请和审批程序。

公司财务中心应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，项目具体实施部门应向总裁办公会和董事会进行报告，并详细说明原因。公司应依法履行信息披露义务。

第十三条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

同时，公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况，出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况。募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十四条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十五条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十六条公司使用暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。且现金管理产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十七条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

当现金管理产品出现发行主体财务状况恶化、可能面临亏损等重大风险情形时，公司应及时披露相关情况并说明公司为确保资金安全拟采取的措施。

第十八条公司使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月。

第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会审议通过后，按照《股票上市规则》等有关要求，及时披露相关情况。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第二十条公司使用超募资金应按照有关法律、法规和规范性文件的要求履行审批程序和信息披露义务，并根据发展规划及实际生产经营需要，妥善安排超募资金的使用。

第二十一条超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时，明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

用于在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十二条公司单个募投项目完成后，如公司拟将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十三条募投项目全部完成后，公司拟使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

节余募集资金使用涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

第四章募集资金投向变更

第二十四条公司存在下列情形之一的，视为改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

第二十五条公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十六条公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目，对新的募投项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第五章募集资金使用监督第二十八条公司内部审计部每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告检查结果。第二十九条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告。并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

第六章责任追究

第三十条公司相关责任人违反本制度的规定，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分和处罚，并且可向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司将上报监管部门予以查处。

第七章附则

第三十一条本制度所称“以上”含本数；“低于”“超过”不含本数。

第三十二条本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件、《欧派家居集团股份有限公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《欧派家居集团股份有限公司章程》执行。

第三十三条本制度自股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释，原制度自本制度生效之日起废止。

欧派家居集团股份有限公司董事会

二○二五年九月三十日