苏州柯利达装饰股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：苏州柯利达装饰股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：

ST柯利达股票代码：603828

信息披露义务人：上海英众智能科技有限公司注册地址：上海市闵行区苏召路1628号通讯地址：上海市松江区施园路

弄

号

股份变动性质：间接收购

签署日期：2026年1月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州柯利达装饰股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州柯利达装饰股份有限公司拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 5第二节信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人的基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况 ...... 7

三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 8

四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 12

五、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ...... 13

六、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 13

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 13

第三节本次权益变动的决定及目的 ...... 14

一、本次权益变动的目的 ...... 14

二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 14

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ...... 14

第四节本次权益变动的方式 ...... 16

一、本次权益变动方式 ...... 16

二、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况 ...... 17

三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ...... 17

四、本次权益变动相关协议文件的主要内容 ...... 18第五节资金来源 ...... 37

一、本次权益变动涉及的资金总额 ...... 37

二、信息披露义务人关于资金来源的承诺 ...... 37

第六节本次权益变动完成后的后续计划 ...... 38

一、未来

个月内上市公司主营业务调整计划 ...... 38

二、未来

个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..38三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 38

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 38

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 39

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ...... 39

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 39

第七节对上市公司的影响分析 ...... 40

一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析 ...... 40

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 42

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 43

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 44

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 44

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ...... 44

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 44

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 44第九节前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 45

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况 ...... 45

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 45

第十节财务资料 ...... 46

第十一节其他重大事项 ...... 49

第十二节备查文件 ...... 50

一、备查文件 ...... 50

二、备查地点 ...... 50

附表： ...... 53

第一节释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

上市公司、ST柯利达、公司

注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

名称

截至本报告书签署日，英众智能股权结构如下图：

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况截至本报告书签署日，英众信息持有英众智能100%股权，为英众智能控股股东，其基本情况如下：

名称

截至本报告书签署日，曹亚联及刘纯坚分别直接持有英众信息13.4622%股权；曹亚联与刘纯坚、上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海红银杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海红水杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张国东六方于2021年

月

日签订了《一致行动协议》，前述六方构成一致行动关系，约定在英众信息股东会中，其他五方按照曹亚联的意见投票，一致行动期限自2021年12月20日至各方持有英众信息股权期间持续有效；上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）与刘纯坚、曹亚联于2026年

月

日签订《一致行动协议》，约定在英众信息股东会层面一致行动；上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）应支持刘纯坚、曹亚联的决定，并与刘纯坚、曹亚联保持一致行动。综上，曹亚联与刘纯坚、上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海红银杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海红水杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张国东、上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系；曹亚联及其一致行动人控制英众信息51.6352%股权，其中刘

纯坚直接/间接控制英众信息28.0765%股权，且曹亚联及刘纯坚均为英众信息创始股东，因此认定曹亚联和刘纯坚系英众信息、英众智能共同实际控制人。

信息披露义务人自成立至今，不存在其控股股东、实际控制人发生变更的情形。

截至本报告书签署日，曹亚联基本情况如下表所示：

姓名

截至本报告书签署日，刘纯坚基本情况如下表所示：

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人曹亚联和刘纯坚的一致行动人的基本情况如下：

（1）张国东

性别

（

）上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（3）上海红银杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

经营范围

（4）上海红水杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（

）上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）

出资额

三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，英众智能不存在直接控制的核心企业。

截至本报告书签署日，英众智能控股股东英众信息除直接控制英众智能外，控制的其他核心企业情况如下：

截至本报告书签署日，曹亚联和刘纯坚除直接控制英众信息外，控制的其他核心企业情况如下：

四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人英众智能董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

五、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署日，信息披露义务人英众智能及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

信息披露义务人英众智能成立于2022年8月23日，截至本报告书签署日，其主要业务为计算机软硬件及辅助设备零售，最近三年一期主要财务数据和指标如下：

单位：元

财务指标

注：2024年度财务数据已经北京均德樾会计师事务所（普通合伙）审计，2022年度、2023年度、2025年三季度财务数据未经审计。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除信息披露义务人英众智能持有上市公司5.03%股份外，信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的本次权益变动系信息披露义务人英众智能基于对上市公司主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可而实施。

本次权益变动完成后，信息披露义务人英众智能将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。

二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人英众智能没有继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人英众智能将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

2024年

月

日，英众智能单一股东英众信息做出股东决定，同意收购上市公司

5.03%股份的相关事项；2025年12月31日，英众智能单一股东英众信息做出股东决定，同意收购柯利达集团100%股权的相关事项。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

1、取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准；

2、办理工商变更登记手续；

、取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次权益变动能否取得上述批准以及取得的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第四节本次权益变动的方式

一、本次权益变动方式2024年9月30日，英众智能与柯利达集团签署《股份转让协议》，通过协议转让方式受让柯利达集团持有的上市公司股份30,000,000股（占上市公司总股本的比例为

5.03%）；2024年

月

日，前述股份已办理完成过户登记手续。2026年1月9日，英众智能与转让方、柯利达集团签署《股权转让协议》，受让转让方合计持有的柯利达集团100%股权。为了保证本次权益变动顺利进行，信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚出具《关于控制权收购条件的承诺函》并承诺：（

）英众智能作为受让方与转让方未将“柯利达集团持有的上市公司股份转让受限或类似情形”或“上市公司能否撤销其他风险提示（即：是否去除ST）”作为本次收购协议的生效或不予生效的要件；或作为是否撤销或终止交易的要件；（

）英众智能与转让方未通过、将来也不会通过补充协议或其他方式约定，如出现“柯利达集团持有的上市公司股份转让受限或类似情形”或“上市公司未能撤销其他风险提示”的情况，交易双方将取消交易、解除协议或作出类似安排；（3）英众智能将积极履行收购协议约定的义务，实施并购行为；（

）英众智能作为本次控制权收购的信息披露人所披露的协议为完整协议，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。

2026年1月9日，顾益明、顾龙棣、顾佳与上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号签订《<一致行动协议>之补充协议》，约定上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚

号与顾益明、顾龙棣、顾佳解除一致行动关系，且上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚

号未来在上市公司股东会层面不会形成一致行动关系；前述签订协议的各主体承诺并保证，未来在上市公司层面不会单独或共同谋求实际控制人地位。

上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚

号出具《关于放弃表决权的承诺函》并承诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起至英众智能对柯利达集团失去控制权之日止，自愿、无条件且不可撤销地放弃

其分别持有的上市公司34,023,888股（占总股本的5.71%）、34,523,872股（占总股本的5.79%）股份对应的表决权。顾益明、顾龙棣、顾佳出具《关于清理资金占用的承诺函》并承诺：（1）若上市公司存在资金占用事宜，就未归还部分，承诺自查实日起10个工作日内向上市公司归还完毕；（

）为确保履行归还义务，承诺以本次股权转让取得的股权转让款优先用于代柯利达集团归还上述资金，以清理资金占用问题；（

）顾益明、顾龙棣、顾佳代柯利达集团归还上述资金后，不会以代柯利达集团归还金额向柯利达集团主张任何债权。

英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚出具《关于清理资金占用的承诺函》进行兜底承诺：若上市公司存在资金占用事宜，就未归还部分，承诺自查实日起

个工作日内向上市公司归还完毕。

二、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况

本次股权转让前，信息披露义务人英众智能直接持有上市公司股份30,000,000股（占上市公司总股本的5.03%）。

本次股权转让完成后，信息披露义务人英众智能直接持有上市公司股份30,000,000股（占上市公司总股本的

5.03%）；信息披露义务人英众智能持有柯利达集团100%股权，柯利达集团持有上市公司股份111,677,942股（占上市公司总股本的18.74%），信息披露义务人英众智能合计控制上市公司股份141,677,942股（占上市公司总股本的23.77%）。

本次股权转让完成后，信息披露义务人英众智能与柯利达集团构成一致行动关系，上市公司控股股东不变，仍为柯利达集团，实际控制人变更为曹亚联和刘纯坚。

三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

本次股权转让不涉及上市公司股份的变动。

截至本报告书签署日，信息披露义务人英众智能持有的上市公司30,000,000股（占上市公司总股本的5.03%）股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制；柯利达集团持有的上市公司股份均为无限售条件流通股，其中106,721,000股存在质押情形，除前述情况外，不存在其他质押、冻结等权利限制。

（一）信息披露义务人关于股份锁定的承诺

柯利达集团承诺：柯利达集团直接持有的上市公司股份自柯利达集团就本次股权转让办理完成工商变更登记之日起60个月内不得对外转让。

英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚承诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起

个月内，不会对外转让直接/间接持有的柯利达集团的股权；不会对外转让直接/间接持有的上市公司股份。

英众智能控股股东英众信息的董事、监事、高级管理人员（包括曹亚联、孙峰、沈宏道、曾祥聪、陈斐利、徐俊、劳苦、杨晓亮、刘纯坚、李鋆）承诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起60个月内，不会对外转让直接/间接持有的英众信息的股权。

（二）信息披露义务人关于股份不质押的承诺

英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚承诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起36个月内，不会对外质押直接/间接持有的柯利达集团的股权。

四、本次权益变动相关协议文件的主要内容

2026年1月9日，英众智能与转让方、柯利达集团签署《股权转让协议》，主要内容如下：

第一条协议签署主体

甲方：英众智能

乙方一：顾益明乙方二：顾龙棣乙方三：顾佳乙方四：鲁崇明目标公司：柯利达集团在本协议中，签署方分别称为“一方”，合称为“各方”；乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称为“乙方”。

第二条目标公司股本结构乙方确认，截至本次交易前，目标公司股权结构如下：

序号

第三条标的股权的转让

3.1本次转让的标的股权为乙方合计持有的目标公司100%股权，对应目标公司8,000.00万元出资额。甲乙双方具体转让情况如下：

3.2标的股权转让完成后，目标公司股权结构如下：

第四条股权转让价款

4.1交易定价标的股权的转让价格以评估值为参考，目标公司整体资产评估值为532,236,103.24元，负债评估值为207,649,638.45元，所有者权益评估值为324,586,464.79元。

经双方协商一致，目标公司100%股权的交易总价确定为324,586,464.79元。甲方应支付乙方的股权转让款如下：

转让方

4.2关于分红本协议签署日至工商变更登记之日，若上市公司以现金形式进行利润分配，则目标公司获得的分红由甲方享有，转让价款不予调整。

第五条交易安排

5.1实施条件各方确认，甲方在本协议项下的标的股权转让价款支付义务以下列条件全部得到满足（或由甲方书面豁免，甲方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提：

5.1.1本协议已经各方正式签署；

5.1.2上市公司已完成对本协议所涉控制权变更事项的公告披露；

5.1.3本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于上交所对本次交易的合规性审查）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；

5.1.4截至甲方付款日，乙方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；

5.1.5截至甲方付款日，除上市公司资金占用事项外，不存在限制、禁止或

取消本次交易的中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监管措施、纪律处分或禁令、事项等。

5.2

支付进度股权转让价款分四期支付，具体支付进度如下：

5.2.1定金自本协议成立之日起3个工作日内，甲方向乙方支付2,000.00万元作为定金。

5.2.2第一期转让款自本协议成立之日起10个工作日内，甲方向乙方支付6,000.00万元作为预付款。

5.2.3第二期股权转让款自以下条件全部成就之日起

个工作日内，甲方向乙方支付至总价款的70%，计支付至人民币227,210,525.353元，即第二期支付147,210,525.353元。

（1）市场监督管理局反垄断局对本次交易出具《不进一步审查通知书》或类似文件，同意本次交易；

（

）标的股权于市场监督管理部门过户登记至受让方名下；

（3）上市公司于上交所披露实际控制人完成变更的公告且上交所在前述公告披露后30日内对上述变更未提出异议或不同意；

（4）乙方应就本次股权转让缴纳完个人所得税（目标公司/受让方代扣代缴或乙方自行申报缴纳均可）并向甲方提供完税凭证。目标公司/受让方代扣代缴税款的，税款从前述定金、第一期转让价款中扣除，剩余部分(如有)向乙方支付。

为避免歧义，上述条件全部完成后，甲方支付的2,000.00万元定金和6,000.00万元预付款全部转为股权转让款，如目标公司/受让方代扣代缴税款的，代扣代缴税款后的金额(如有)转为股权转让价款。

5.2.4第三期股权转让款

第三期股权转让款为人民币97,375,939.437元，占转让款总额的30%。甲方应于自甲方已完成对上市公司的董事会改组之日起30个工作日内向乙方支付。

5.2.5其他事项

各方一致同意，如出现交割日前原因导致的以下情形，甲方有权从该期股权转让款中扣除相关款项和/或要求乙方对目标公司进行赔偿。

（1）股权收购完成后，如目标公司、上市公司出现披露函及审计报告披露之外的债务及评估基准日之前目标公司应缴纳的税费等乙方违反本协议约定的情形，且给甲方造成损失的（包含但不限于甲方的股东权益减少、及目标公司履行支付义务后造成可供分配给甲方利润减少的损失），相关损失由乙方承担，甲方有权在第三期股权转让价款中扣减。

（

）如第三期股权转让价款不足以赔偿前述损失，乙方仍有义务在剩余赔偿范围内向甲方承担连带赔偿责任。

5.2.6经各方协商一致，甲方以人民币为币种向乙方支付股权转让款，乙方将向甲方提供接收上述股权转让款的账户信息（境内或境外账户），便于甲方安排支付；乙方中的各方一致同意委托乙方一统一收取股权转让款，乙方一收款后按照乙方中各方的按持股比例分配股权转让款，与甲方无涉。

5.3工商变更登记

自本协议生效之日起30个工作日内，乙方、目标公司应就本次转让向对目标公司有管辖权的工商登记主管部门办理完全部股权转让的工商变更登记手续，甲方应提供合理、必要的协助和配合。

自目标公司将股权转让事宜记载于目标公司股东名册之日起，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股权不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

第六条交割日及过渡期安排

6.1

交割日、过渡期的确定

6.1.1本次股权转让的工商变更登记日为交割日。

6.1.2审计、评估基准日至股权转让的工商变更登记之日为过渡期。

6.2过渡期条款

6.2.1过渡期损益

各方协商一致确认，过渡期内发生的损益由乙方按其在目标公司持股比例实

际承担或享有。

6.2.2过渡期内利润分配各方协商一致确认，在过渡期内，除了截至2025年11月30日已经在账目上计提的未分配利润外（如有），甲方将不会实施任何形式的利润分配。

6.2.3过渡期内管理监督各方确认，本着共同维护目标公司及其子公司稳定运营的原则，在签署本协议书之日至股权交割日期间，各方应保证目标公司及其子公司的经营做到平稳过渡，并持续稳定运营，以保证目标公司及其子公司在股权交割完成后的经营不受到重大不利影响。过渡期内，甲方有权委派工作小组参与目标公司，并通过目标公司参与目标公司下属企业的经营、管理、监督（人、财、物）。乙方及目标公司保证甲方对目标公司所委派人员工作的开展给予全力支持，并提供便利。过渡期内目标公司及目标公司子公司的下列事项须经甲方书面同意：

（1）固定资产申购、资金计划、借款、资产处置（包括废旧物资处理）、向关联公司调拨资金。

（2）其他涉及财务方面的事项以及合同或其他非合同形式，包括但不限于对甲方具有约束力的承诺书、担保书、信函、确认书、对账单等各种文件。

（3）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。

（4）增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权、期权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购甲方股权的权利。

（5）除了已提供对外担保外，再行对外担保、或增加债务（为正常经营之需要向银行融资除外）之行为。

（6）直接或间接组建任何关联方，不得收购任何其他人（包括任何合资企业）的任何股权或其业务。

（7）除为履行本协议外，修订、修改或变更甲方的章程或其他公司治理规则和制度。

（8）支付、偿还、解除、购买、回购或清偿目标公司或目标公司子公司发生或担保的任何债务，债务的条款本身要求的除外；修改任何债务的条款，或承

担、担保其他人的义务或对该等义务负责。

（9）签订任何重大约定或交易（包括但不限于任何资本性支出或对资产或房地产的购买、出售或租赁），或减记任何资产的价值或注销无法收现的任何款额，或变更任何银行安排，但正常经营活动中按照以往惯例进行的除外。

（10）对董事（或执行董事）、监事、高级管理人员、雇员、代理人或咨询专员应得的报酬或福利作出任何变更（正常经营活动中符合以往惯例的正常经常性增长除外），或对提供管理服务的人员作出任何该等变更。

（

）签订或修订任何养老金、退休津贴或其他雇员福利安排或宣布或同意支付任何遣散费或其他遣散条款。

（12）变更目标公司或其子公司使用的任何会计方法，除非会计准则要求其变更，或作出任何关于税务的选择，变更任何已作出的关于税务的选择，采纳任何关于税务的会计方法，变更任何关于税务的会计方法除非会计准则要求其变更，签订任何关于税务的交割协议，和解任何关于税务的申报或评估，或同意任何关于税务的申报或评估，或放弃该等申报或评估的时效。

（13）对公司任何资产设置权利负担。

6.2.4乙方、目标公司应保证，目标公司及其子公司的运营方面满足以下要求：

（1）目标公司及其子公司将正常的从事其业务经营，不得从事、承担或进行任何其正常业务之外的交易、义务或付款，不得中断、停止或变更其业务性质、范围和方式。

（2）目标公司及其子公司召开的任何股东会会议和议程，应参照目标公司及其子公司现行治理规则规定的通知时间合理提前通知甲方并允许甲方授权代表列席和参与讨论。

（

）目标公司及其子公司将以能够取得合理盈利并且不损害长远利益的方式经营。

（4）目标公司及其子公司不得通过任何方式向或变相向任何公司、组织、机构、个人提供借款，特别是向其股东、董事、高级管理人员和员工提供借款，但在本协议签订前已经存在并已向甲方披露的除外。

（5）目标公司及其子公司向任何机构、个人进行融资，必须征得甲方的书面同意；除此之外，目标公司及其子公司不得通过任何方式向或变相向任何其他公司、组织、机构、个人融资，但在本协议签订前已经存在并已向甲方披露的以及按照惯例偿还员工集资款的除外。

（6）目标公司及其子公司不得在其资产或业务上设立或允许存在任何债权、抵押权、质押权、留置权或其他担保权益，但在本协议签订前已经存在并已向甲方披露的除外。

（

）目标公司及其子公司不得通过任何方式放弃或变相放弃对任何公司、组织、机构、个人的债权；不会就其涉及的任何索赔、争议或类似事件作出任何非法律途径的处置；不会逾期向任何债权人支付到期应付款项；不得在到期前提前偿还或承担义务提前偿还任何贷款或其他债务。

（

）目标公司及其子公司与其任何董事、监事、高级管理人员和员工的服务和聘用条件不会发生任何变化，与甲方协商一致进行调整的除外。

（9）目标公司及其子公司将采取一切合法合理的措施保护其资产。

（10）确保目标公司及其子公司在过渡期内维持执行董事、监事、高级管理人员的稳定性。

（11）保证目标公司及其子公司的董事、监事、经理及高级管理人员继续按照中华人民共和国之法律、法规及公司章程之规定，忠实履行各项职责，维护甲方的合法权益。

6.2.5过渡期内禁止性规定

乙方、目标公司确保目标公司及其子公司在过渡期间内不会发生下列情况：

（1）采取任何行为使资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。

（2）转移、隐匿资产，进行与正常生产经营无关的资产处置。

（

）不按照相关行政管理部门的要求，履行企业信用信息公示、税收申报、资质审查等相关义务，导致目标公司或其子公司遭受处罚或损失。

6.2.6乙方承诺并保证过渡期内，乙方承诺并保证：

（

）过渡期内，促使目标公司依法行使上市公司股东权利，遵守相关法律

法规、上交所相关规定、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度中关于上市公司控股股东的规定，履行其应尽之股东义务和责任，不得损害上市公司以及其他股东之合法权利和利益。

（

）其自身、目标公司及上述主体提名并受其实际控制的董事、管理层不会作出对目标公司及其子公司产生重大影响的投资、增资、减资、对外担保等议案。

（3）目标公司下属上市公司涉及经营管理的重大决策严格按照《公司法》《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司《公司章程》等有关法规和制度作出，乙方应促使上市公司管理层按照上市公司《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。

（4）乙方、目标公司切实履行对上市公司安全生产的监督、管理责任，确保上市公司安全生产符合法律法规要求；乙方、目标公司同时促使上市公司及其并表范围内子公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行，主营业务未发生重大变化；不得从事任何非正常的导致或可能导致标的股权或上市公司及其并表范围内子公司主要资产价值减损的行为。

（

）乙方、目标公司合法、合规行使作为上市公司股东的权利，不得进行任何故意或重大过失损害上市公司及其他股东、公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时确保其提名的董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。否则，由此给上市公司、甲方造成的损失由乙方承担赔偿责任。

（

）目标公司及其子公司不会出现不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他重大情况。

6.2.7过渡期内其他事项

（1）各方确认，过渡期内目标公司或其子公司对外投融资及变更股权结构等相关事项，需经甲方确认后执行。

（2）甲方有权委派相关人员（含中介机构人员）进入目标公司及其子公司的场地和设施，会见董事、管理人员和员工；查阅目标公司及其子公司的各种账簿、记录、档案和权属文件；从其董事、管理人员和员工得到关于业务、资产、债务、合同、财务、管理、总务和其他事务有关的所有资料和解释。

6.3交割条款

6.3.1交割范围各方应于交割日开展目标公司及其子公司的资产盘点或根据交割日前已经作出的资产盘点结果，于交割日后的

个工作日内完成相关交接工作，具体包括：

（1）印鉴移交或更换。

（2）权利移交。为保证目标公司及其子公司在交割日后经营决策的稳定性，在交割日前，甲方提供拟任目标公司及目标公司重要子公司总经理、财务负责人以及其他接替人员（如涉及）的候选人名单，乙方、目标公司采取必要措施促使该等候选人与原岗位人员的预交接工作；候选人经合法选聘程序后接替原相关人员并行使决策权、管理权等权利；乙方、目标公司负责根据甲方要求办理相关选聘程序（股东会决议、董事会决议等）；选聘完成后，目标公司及其子公司中原乙方、目标公司指派的总经理、财务负责人以及其他被接替人员享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止（甲方同意继续行使权利的除外）。为避免歧义，如目标公司子公司中，如涉及上市公司董事、高级管理人员任命程序的，应按照《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定执行。

（3）营业执照和政府许可证件的查验。

（4）对银行账户及存款进行最终查核。

（5）对目标公司资产进行最终查验。

6.3.2如各方未能在上述时限内完成全部交割手续，则由甲方指定人员牵头成立资产管理小组，负责进一步的交割工作，包括但不限于就未完成事项继续履行交割手续、监督交割工作等。期间涉及相关印鉴、U盾等使用的，由资产管理小组按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督等。

6.3.3如果乙方认为上述移交事项已完成，乙方将向甲方发出书面通知，甲方在收到乙方书面通知的3个工作日内向乙方出具书面交接确认单（如果甲方认为未完成相关交接工作，应在3个工作日内向乙方说明具体的原因，乙方应据此继续完成未交接事项，直至交接工作完成为止），交接确认单签发之日视为交接工作完成之日。

第七条上市公司治理安排鉴于目标公司下属子公司中，ST柯利达为上市公司，中国证监会、上海证券交易所、江苏证监局对上市公司规范运作存在高于一般性非上市企业的要求，因此，各方就上市公司未来治理结构安排约定如下：

7.1关于董事提名权

7.1.1乙方确认并不可撤销地承诺，自本协议生效之日，目标公司享有上市公司

名非独立董事和

名独立董事的提名权，新任董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，按累计投票制进行选举。乙方配合按上述要求修改公司章程（如涉及）。

7.1.2乙方不可撤销的承诺，自本协议生效之日起，乙方在董事会层面不得谋求上市公司控制权地位，未经甲方书面另行同意外，乙方不得自行提名、推荐或以任何形式支持第三方提名董事候选人。乙方应积极配合甲方完成董事提名程序，包括但不限于签署提名文件、发表支持性意见、不得采取任何阻碍或消极配合行为。

7.2

董事会、审计委员会委员改组

7.2.1乙方同意，于完成标的股权的工商变更登记后，按甲方的要求，与甲方共同促成上市公司召开股东会，就上市公司的董事会成员进行重新选聘。

7.2.2乙方确保其关联方同意及支持甲方提名董事、审计委员会人选等事项；乙方应于股东会前，按甲方要求，促使乙方或目标公司提名或推荐的上市公司董事、审计委员会委员向上市公司提交辞呈，辞去其在上市公司担任的董事、审计委员会委员职务。如涉及离职补偿的，由乙方实际承担。

若因上市公司章程修订或届时有效的监管规定需调整监事会设置，各方应确保非独立董事及独立董事席位数量维持本协议约定，原监事会职权可调整由董事会专门委员会行使，且相关机构成员候选人须经甲方事先书面认可。

7.3高级管理人员委派

7.3.1乙方、目标公司承诺：在甲方支付完预付款后5个工作日内根据甲方要求，敦促目标公司、上市公司现任总经理、财务负责人等高级管理人员按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》的规定向目标

公司、上市公司履行辞任程序，如涉及离职补偿的，由乙方实际承担；乙方承诺在上市公司相关董事会上同意甲方指定的总经理、财务负责人等高级管理人员候选人通过选聘程序并担任相关职务，并完成相应的交接工作。

7.3.2乙方同意及支持甲方在支付预付款后、董事会改组前向上市公司人事、财务岗位等委派/选聘高级管理人员，参与上市公司的实际经营管理。

7.3.3未经甲方书面同意，目标公司及上市公司不应无故辞退甲方提名的高级管理人员。

7.4

上市公司证照文件交接

自交割日起5个工作日内，上市公司的公章、财务专用章、合同专用章等印鉴、银行账号密码及U盾、资质证照及其全部财务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东会会议记录等档案材料应当由乙方负责安排移交给甲方推荐的新任高级管理人员和甲方认可的上市公司内部专员保管，并签署交接单，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。

7.5章程修订

就本协议涉及的章程修改及董事、监事、高级管理人员、法定代表人变更等变更事项，乙方应积极配合甲方在相关事项发生后

个工作日内完成工商登记或备案，并应在完成工商登记或备案后10个工作日内完成税务变更登记等其他相关必要的手续。

7.6原工程业务交接就高级管理人员选聘完成后，如甲方提出要求，乙方应积极配合甲方就上市公司的工程项目完成交接工作（如需），如甲方认为需要，乙方应配合甲方指定人员与工程业主方对接、交接，进行工程项目文件交接、项目具体情况走访等工作。

7.7

参股联营公司交接就高级管理人员选聘完成后，如甲方认为需要，乙方应积极配合甲方就上市公司参控股联营公司进行对接、交接，包括但不限于参控股联营公司走访、公司负责人对接、年度经营计划等。第八条双方权利和义务

8.1甲方权利和义务

8.1.1甲方应根据本协议第五条之规定按时向乙方支付股权转让款，逾期未能完成支付的，构成本协议项下违约，每迟延一日，应以应付未付金额为基数，按照日万分之三支付滞纳金，自该付款义务到期日（不含，如遇法定节假日自动顺延至下一个工作日）开始，直至付款义务实际完成之日（含）。

8.1.2自登记于目标公司股东名册之日起，甲方享有目标公司100%股权对应的股东权利，承担相应的股东义务。

8.1.3自交割日，乙方将目标公司及附属公司的管理权和经营权让渡给甲方，目标公司的管理和运营责任、风险等亦完全由甲方承担，甲方应保障并使乙方及乙方人员免于遭受由此产生的任何索赔、损失或相关责任，由于乙方或乙方人员在交割日之前的原因导致的除外。

8.2

乙方权利和义务

8.2.1乙方确认：除已经披露的相关事项外，目标公司、上市公司存在未披露的基准日前的负债（包括但不限于担保、欠款、诉讼、仲裁等可能导致目标公司产生清偿义务的，下同）、未披露的过渡期内新发生的负债或交割日前目标公司的行为导致的，并在交割日后发生的行政处罚（含滞纳金及罚款等）导致目标公司产生款项支付的，如给甲方造成损失的（包含但不限于甲方的股东权益减少、及目标公司履行支付义务后造成可供分配给甲方利润减少的损失），乙方应足额向甲方赔偿。

第九条陈述、保证与承诺

9.1甲方的陈述、保证与承诺

9.1.1甲方是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；截至本协议签署日及保证于本协议签署后，甲方不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得协议受让上市公司控制权或股权的情形。

9.1.2保证按照本协议向乙方支付股权转让价款且资金来源合法。

9.1.3甲方为标的股权转让事宜与乙方所签署的所有具有法律约束力的法律

文件，不违反任何法律、行政法规，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或其作出的承诺或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

9.1.4保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向上交所申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助上市公司、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

9.1.5履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。

9.2

乙方的陈述、保证与承诺

9.2.1上市公司、目标公司已根据适用法律规定的条件合法设立并有效存续，其设立已经取得所有必要的政府机关的批准和许可。上市公司、目标公司注册资本已经全部实缴到位。

9.2.2乙方均具备签署并履行本协议项下义务所需具备的一切权利和授权，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

9.2.3目标公司股权对应的注册资本已经全部实缴到位。目标公司股权不存在任何仍在有效期的限售承诺，不存在质押、冻结等权利受限的情形。目标上市公司股权不存在任何可能影响上交所就本次交易合规性审核和目标公司股权过户登记到甲方名下的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、可能导致目标公司股权权利被限制之司法或行政程序、政府调查或其他安排。乙方确保标的股权过户后，甲方将依法对目标公司股权拥有全部的、完整的所有权。各方确认，除法律明确规定及本协议各方明确约定外，目标公司股权不附带未经甲方书面认可的回购、补偿等义务。

9.2.4乙方为标的股权转让事宜与甲方所签署的所有具有法律约束力的法律文件不违反任何法律、行政法规，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或其作出的承诺或国家司法机关、行政机关、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

9.2.5乙方承诺，截至本协议签署日及标的股权交割之日，乙方不存在根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——

股东及董事、高级管理人员减持股权》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得向甲方协议转让上市公司控股股东股权的情形。

9.2.6乙方保证并承诺，截至本协议签署日，除在公开信息、财务报表及本协议附件一中披露情况之外，目标公司、上市公司及其并表范围内的子公司不存在其他往来款、负债及或有负债（含对外担保）。截至本协议签署日，目标公司及其并表范围内的子公司对外负债明细见本协议附件一披露函。

9.2.7乙方保证并承诺，截至本协议签署日，目标公司、上市公司及其并表范围内子公司不存在未公告或未向甲方披露的重大债务及/或有负债，财产抵押、质押、查封、冻结等情形，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金等；不存在任何未公告或未向甲方披露的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、人身权、房屋租赁等原因产生的重大合同之债或侵权之债；不存在任何未公告或未向甲方披露的尚未了结的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务纠纷、行政处罚及重大潜在纠纷等；也不存在任何未公告或未向甲方披露导致、目标公司、上市公司及/或其全资、控股子公司无法正常生产、经营的风险；除已公告或已向甲方披露的之外，目标公司、上市公司及/或其全资、控股子公司重大资产权属完整。截至本协议签署日，目标公司及其子公司的重大债务及/或有负债，财产抵押、质押、查封、冻结等情形见本协议附件一披露函。

9.2.8乙方保证并承诺，截至本协议签署日，限于现行有效的相关规定，目标公司、上市公司及其并表范围内子公司不存在未公告或未向甲方披露的影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形；亦未利用其控制地位，导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。

9.2.9乙方保证并承诺，截至本协议签署日及标的股权交割之日，上市公司不存在以下情形：

（1）上市公司首次公开发行股票申请或披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，存在欺诈发行的情形。

（

）上市公司向中国证监会和上交所递交的其他证券发行申请文件、上市

公司历次公告的定期报告和临时报告等信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）上市公司及其并表范围子公司的资产、资金被乙方、目标公司或其关联方占用。

（4）被行政机关或司法机关立案调查或处罚或导致其股票被暂停、终止上市的情形。

9.2.10若乙方违反本条款陈述、保证、承诺，使得上市公司因交割日前发生或存在的事项导致受到证券监管部门或其他政府部门行政处罚、证券交易所处罚或刑事处罚，或需对第三方承担民事责任的，乙方应赔偿甲方、目标公司因此遭受的全部直接和间接损失。

9.2.11不竞业承诺：乙方承诺，自交割日起五年内，除甲方书面同意外，其自身、配偶、父母、子女、子女的父母等近亲属、其实际控制人及控制的其他企业不得自行或通过关联方或代理或合作方，直接或间接从事与上市公司及其子公司存在竞争或利益冲突的业务。

乙方应根据甲方要求，促成上市公司与目前的高级管理人员及核心骨干签署《竞业禁止/限制协议》，约定在交割日起三年内，若该等人员从上市公司离职的，在其离职后两年内，不得受雇或服务于与上市公司及其子公司存在竞争或利益冲突的第三方，不得自行从事与上市公司及其子公司构成竞争或利益冲突的业务。否则，乙方应赔偿上市公司因此遭受的直接及间接损失。

9.2.12乙方承诺，于交割日前就上市公司重大融资合同中限制性约定获得相关方书面同意函。如未获得导致本次交易、目标公司、上市公司违约进而所造成目标公司、上市公司、甲方的一切损失，由乙方向上市公司、甲方予以赔付。

9.2.13本协议签署之日起，除非各方正式解除协议，乙方应立即终止与任何第三方之间的与标的股权交易有关的未决或预期的谈判或讨论；不得直接或间接与甲方以外的第三方就目标公司及其持有的上市公司股权转让事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件，或达成任何口头或书面的其他约定。

9.2.14基于控制潜在风险的考虑，乙方承诺，若在本协议签署至交割日后满五年之期间内，上市公司及其并表范围内的子公司由于税务自查、纳税评估、税

务审查、税务审计、税务稽查等税务事项，被税务机关追缴属于交割日前历史税务问题相应产生的未交税金、滞纳金及罚款的，则应由乙方在上市公司损失实际发生之日起5日内一次性向上市公司提供与其承担税务责任等额的现金赔偿。

9.2.15乙方承诺，甲方对任何发生在本次交易交割日之前，与目标公司、上市公司及其并表范围内的子公司有关的任何现实及或有负债、诉讼、仲裁、减值事项、欠缴税费及规费、责任、风险、安全生产监督管理义务、产权及规划瑕疵等均无需承担任何责任，不论前述任何负债、减值、欠费、责任、义务、风险、产权及规划瑕疵等所产生的任何处罚、赔偿请求、诉讼、仲裁或退市风险在交割日之前或者之后提出或产生。若因该等事项造成甲方损失、目标公司或上市公司及其并表范围内的子公司损失，则乙方按照甲方、目标公司或上市公司及其并表范围内的子公司受到的实际损失向受损失主体进行足额赔偿。

9.2.16履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。

9.3无进一步承诺和保证

9.3.1各方承诺和确认，目标公司、上市公司的业务和项目运营及维护均按照本协议签署前的法律、法规及相关政策运营和管理，如在交割时或之后发生相关法律、法规及政策的变化，可能对目标公司和项目运维产生负面影响或增加成本的，乙方无需对甲方、目标公司或附属公司承担任何责任。

9.3.2各方同意并认可，除本条明示列出的陈述和保证外，乙方对甲方未作出任何其他明示或默示的陈述、保证或承诺。各方进一步同意，自交割日起，与目标公司、上市公司及附属公司有关的商业、经营管理、法律和经济事务及其业务有关的任何风险均应由甲方和目标公司自行承担，乙方无需承担任何责任，但由乙方故意或恶意导致的除外。

第十条违约责任

10.1除本协议另有约定外，任何一方违反在本协议中作出的声明、保证与承诺或不履行、迟延履行本协议约定的义务，即构成违约，守约方有权要求违约方按事项向其支付本次转让价款的10%作为违约金。因一方违约给另一方造成损失的，还需赔偿另一方损失。

10.2如目标公司、上市公司存在未披露的负债、或有负债、行政处罚等且

对甲方造成损失的（包含但不限于甲方的股东权益减少、及目标公司、上市公司履行支付义务后造成可供分配给甲方利润减少的损失），乙方构成违约，除了按本协议约定的在甲方向乙方支付的第三期股权转让价款中扣除相应金额作为对甲方的赔偿外，甲方还有权要求乙方承担违约责任。

10.3如果证监会或其派出机构、上交所及其他相关政府部门对本次股权转让提出异议或以其实际行为导致各方无法按照本协议的约定执行，任一方有权选择各方协商解决或解除本协议。乙方须在7个自然日内返还甲方已支付的所有相关费用（含代扣代缴的税费）及定金、价款。除本协议另有规定之外，各方互不承担任何违约或赔偿责任。

10.4发生不可抗力事件而导致本协议无法全部或部分履行时，受妨碍一方应在该等不可抗力事件发生后的3日内以书面形式通知其他方；并应在15日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行本协议规定义务的书面说明。前述“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、证券监管政策变化、国家政策、证券监管部门、政府主管部门否决本次交易等客观情况。因不可抗力因素导致本次交易未能完成，各方互负返还责任，互不承担违约责任，但各方依据本协议应承担的税款仍由各方各自承担及因返还交易而产生的税款由各方依法承担。

10.5各方一致同意，乙方系作为一个整体履行义务，即乙方中任一方违约的，乙方中的其他方承担连带责任；乙方中任何一方需要履行的义务，乙方中的其他方连带履行。

第十一条协议成立、生效、解除

11.1协议成立与生效

本协议自各方签字及盖章之日起成立；自本次交易经市场监督管理局反垄断局审核通过之日起生效。

11.2协议解除

11.2.1经各方协商一致可书面解除本协议。

11.2.2若本协议中任何一方严重违反本协议中的相关约定，导致本协议约定

的交易无法有效实施，本协议守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。因一方违约所致合同解除，违约方应在收到守约方解除本协议的通知后10个工作日内按本协议约定转让价款的20%向守约方支付违约金，违约金不足以赔偿守约方损失的，仍应承担损害赔偿责任；延迟支付违约金的，每延迟一日按每日万分之三向守约方支付利息。

11.2.3不可抗力致使本协议无法履行。

11.3其他合同解除的，对于需重新恢复到转让前状态所产生的过户登记、税费等费用，如系因一方违约所致合同解除的，则应由违约方承担。

第十二条适用法律及争议解决

12.1法律适用本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）的法律、法规。

12.2争议解决条款各方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如经协商无法达成一致，应将该等争议提交甲方所在地法院通过诉讼方式解决。败诉方应当承担全部诉讼、保全、执行、公证费用和胜诉方的律师费等合理费用。

第五节资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《苏州柯利达集团有限公司股东全部权益价值价值测算估值咨询报告金证咨报字【2025】第0098号》，柯利达集团基准日（2025年

月

日）的股东全部权益价值估值咨询结论为32,458.65万元。

根据《股权转让协议》的约定，柯利达集团股权的转让价格以评估值为参考，柯利达集团整体资产评估值为532,236,103.24元，负债评估值为207,649,638.45元，所有者权益评估值为324,586,464.79元；经双方协商一致，柯利达集团100%股权的交易总价确定为324,586,464.79元。

本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动的方式”之“四、本次权益变动相关协议文件的主要内容”。

二、信息披露义务人关于资金来源的承诺

本次权益变动涉及的资金来源于信息披露义务人自筹资金，包括控股股东英众信息以自有资金提供的资金支持（不少于本次交易价款的50%）和/或并购贷款，信息披露义务人已取得《贷款意向书》（该意向书不构成银行对信息披露义务人的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准）；信息披露义务人及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚承诺本次权益变动完成后36个月内，不质押控制的柯利达集团股权；如果并购贷款未最终获得审批，信息披露义务人控股股东英众信息将以自有资金补足交易价款。

信息披露义务人英众智能承诺：本次权益变动涉及的资金来源于信息披露义务人自筹资金，包括控股股东以自有资金提供的资金支持和/或并购贷款，来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。信息披露义务人将按照《股权转让协议》约定支付本次收购价款。

第六节本次权益变动完成后的后续计划

一、未来12个月内上市公司主营业务调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除新设子公司孵化新业务。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚及关联方所持有资产的计划。

若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

根据《股权转让协议》第七条，转受让双方约定了关于调整上市公司董事会、高级管理人员的计划，届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司的公司章程不存在可能阻碍收购上市公司控

制权的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来

个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来

个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照中国证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚（以下简称“承诺人”）出具了《关于保持公司独立性的承诺函》，承诺在本次权益变动完成后，保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。具体如下：

“一、本次权益变动前，公司独立于承诺人，本次权益变动完成后，承诺人将继续保持上市公司的独立性，在人员、资产、财务、机构、业务上遵循五分开、五独立的原则，具体如下：

（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立

（二）资产独立

、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不要求上市公司为本承诺人或本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。保证上市公司在其他方面与本承诺人控制的其他企业保持独立。

综上，承诺人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用承诺人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

二、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在和上市公司同业竞争的情形。为避免未来与上市公司形成同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护其他股东的利益。信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚（以下简称“承诺人”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。

如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知公司，并将该商业机会给予上市公司。

承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动完成后，为规范并减少与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚（以下简称“承诺人”）出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本次权益变动完成后，承诺人作为上市公司的控制方期间，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为；

、承诺人及承诺人实际控制的其他企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人实际控制的其他企业提供任何形式的担保；

3、承诺人将依照《公司章程》的规定参加股东会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易除本报告书所披露的事项外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与上市公司董事、监事、高级管理人员个人进行过合计金额超过人民币

万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排除本次权益变动披露的事项外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排除本报告书所披露的事项外，在本报告书签署之日前

个月内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人英众智能出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员直系亲属买卖上市公司股份的情况根据信息披露义务人英众智能董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前

个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第十节财务资料

北京均德樾会计师事务所（普通合伙）已对信息披露义务人2024年度财务数据进行审计，并出具了无保留意见的《上海英众智能科技有限公司二〇二四年度审计报告》（德樾审字（2025）第Z-840号），认为该财务报表公允反映了上海英众智能科技有限公司2024年

月

日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量；信息披露义务人2022年度、2023年度、2025年三季度财务数据未经审计。信息披露义务人最近三年一期财务数据具体如下：

（一）资产负债表

单位：元

资产

负债合计

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

购买原材料、商品、接受劳务支付的现金

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照文件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；

、本次权益变动相关的协议文件；

、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、上述人员直系亲属在事实发生之日起前

个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

、其他承诺文件；

9、信息披露义务人关于2024年度审计报告；2022年度、2023年度、2025年三季度财务报告；10、信息披露义务人关于公司控股股东、实际控制人最近两年变化的说明；

、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：

（本页无正文，为《苏州柯利达装饰股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：

附表：

详式权益变动报告书

基本情况

数量及变动比例

（本页无正文，为《苏州柯利达装饰股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：