苏州柯利达装饰股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度

（2025年12月制定）

第一章总则

第一条为规范苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等所有离职情形。

第三条公司董事、高级管理人员的离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与生效条件

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。辞职应向董事会提交书面辞职报告，说明辞职原因。公司收到书面辞职报告之日，辞任生效，公司将在2个交易日内披露相关情况。

第五条如出现下列情形之一，在改选出的董事就任前，原董事仍应继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致其成员低于法定最低人数，或欠缺具备会计专业背景的召集人；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或独立董事中欠缺会计专业人士。

董事辞任的，公司应在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合规定。

第六条非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会审议通过新一届董事会成员之日起自动离任；职工代表董事任期届满未连任的，自职工代表大会选举产生新一届职工代表董事之日起自动离任；高级管理人员任期届满未获续聘的，自董事会审议通过新一届高级管理人员之日起自动离任。

第七条股东会可决议解任非职工代表董事，职工代表大会等可决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

第八条有下列情形之一的，不得担任公司董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或被宣告缓刑，缓刑考验期满未逾2年；

（三）对破产企业负有个人责任的董事、厂长、经理，自该企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）对因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业负有个人责任的法定代表人，自该企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。董事、高级管理人员在任职期间出现上述情形的，应当立即停止履职，董事会应按规定及时解除其职务。董事会提名委员会应持续评估任职资格，对不符合者及时提出解任建议。

第三章移交手续与未结事项处理第九条董事、高级管理人员应在离职生效后3个工作日内，向董事会或指定部门移交其保管和使用的全部公司文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司财物。移交工作需由离职人员与公司授权代表共同确认并签署交接文件。

第十条对于涉及重大投资、关联交易、财务决策等重要事项的离职人员，审计委员会可提议进行离任审计，审计结果报董事会审议。

第十一条离职人员若存在尚未履行完毕的公开承诺（如业绩承诺、股份增持等），公司有权要求其制定并提交书面履行方案。未按方案履行的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

第四章离职董事、高级管理人员的义务第十二条离职董事、高级管理人员应本着诚信原则，妥善办理全部工作交接，确保公司运营平稳过渡。

第十三条离职人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益。其

对公司的忠实义务、保密义务不因离职而立即终止，保密义务持续至相关信息公开之日，其他忠实义务至少在其离职后3年内仍然有效。第十四条董事、高级管理人员擅自离职给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第十五条离职人员违反法律法规、《公司章程》或本制度规定，给公司造成损失的，

公司有权追究其赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第十六条公司应按照中国证监会、上海证券交易所的规定，及时履行董事、高级管理人员离职的信息披露义务。

第五章责任追究机制

第十七条董事、高级管理人员在任职期间应承担的责任，不因其离职而免除。离职时尚未履行完毕的承诺，应当继续履行。

第十八条公司应对离职人员是否存在未尽义务、未履行承诺或涉嫌违法违规等情形进

行审查。第十九条若发现离职人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形，董事会应审议确定具体的追责与索赔方案，追偿范围包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第二十条离职人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司依法采取相应措施。

第六章离职董事、高级管理人员的持股管理第二十一条离职董事、高级管理人员应在离任后2个交易日内，通过公司证券事务部门向证券交易所申报其离任信息。

第二十二条离职人员买卖公司股票应严格遵守《公司法》《证券法》等关于禁止内幕交易、操纵市场的规定。第二十三条离职人员的股份转让应遵守以下规定：

（一）离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过其所持股份总数的25%。持股数量不超过1,000股的，可一次性转让。

中国证监会、上海证券交易所有更严格规定的，从其规定。

第七章附则

第二十四条本制度由董事会负责解释与修订。未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》及相关规定执行；若与后续颁布或修订的法律法规、《公司章程》相抵触，应按新规定执行并及时修订本制度。

第二十五条本制度自董事会审议通过之日起生效。