常州神力电机股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则第一条为规范常州神力电机股份有限公司(以下称“公司”)募集资金管理，提高募集资金的使用效率，保护公司和全体股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第四条保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐人和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本办法的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章募集资金专户存储

第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)的部分也存放于募集资金专户管理。

第六条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。

协议至少应当包括以下内容：

(一)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

(二)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过1000万元或

发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下称“募集资金净额”)的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；

(三)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

(四)保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

(五)保荐人每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情

况；

(六)商业银行三次未及时向保荐人出具银行对账单或通知专户大额支取

情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

(七)保荐人的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐人和商业银

行对公司募集资金使用的监管方式；

(八)公司、商业银行、保荐人的权利和义务；

(九)公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应当在上述协议签订后及时报上海证券交易所(以下简称“交易所”)备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。

第三章募集资金使用第七条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。募集资金的具体使用必须严格按照公司财务管理有关规定执行。第八条公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

第九条使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批手续。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十一条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年；

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额百分之五十；

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

第十三条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后二个交易日内报告交易所并公告。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。

第十四条公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条

件：

(一)不得变相改变募集资金用途；

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的百分之五十；

(三)单次补充流动资金时间不得超过六个月；

(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

(五)保荐人、独立董事出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告交易所并公告。超过募集资金净额百分之十以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应经股东会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报告交易所并公告。

第十五条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应披露以下内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划

等；

(二)募集资金使用情况；

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资

金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(五)独立董事、保荐人出具的意见；

(六)交易所要求的其他内容。

第十六条公司最迟应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐人应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东会审议程序，并及时披露。

第四章募集资金投向变更第十七条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

(一)取消或终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；

(二)变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；

(三)变更募集资金投资项目实施方式；

(四)交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第十八条公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

第十九条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告交易所并公告以下内容：

(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

(三)新项目的投资计划；

(四)新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；

(五)独立董事、保荐人对变更募集资金投向的意见；

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

(七)交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十一条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十二条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金

用作其他用途应当履行以下程序：

(一)独立董事发表明确同意的独立意见；

(二)保荐人发表明确同意的意见；

(三)董事会审议通过。

第五章募集资金管理与监督第二十三条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十四条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内报告交易所并公告。

第二十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第六章附则第二十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第二十七条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十八条本制度经董事会审议批准后，自公司依法获准首发上市后生效。

第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。