曲美家居集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为规范曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投

资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的

货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过

年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；(二)公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；(三)参股其他境内（外）独立法人实体；(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。第四条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资

源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称

“子公司”）的对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第七条公司对外投资的审批应严格按照适用法律、法规、规范性文件、公

司章程、《曲美家居集团股份有限公司股东会议事规则》、《曲美家居集团股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。第八条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，由

董事会审议批准：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评

估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币

万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第九条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，由

股东会审议批准：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评

估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过人民币

万元；

(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第十条除本制度第八条和第九条规定外，公司其他对外投资由公司总经理

决定。第十一条公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序

办理。

第三章对外投资管理的组织机构第十二条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进

行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况。第十三条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息

收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。第十四条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确

定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第十五条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行

性调研小组来完成。第十六条财务部应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报

总经理、董事会或股东会批准实施。

第四章对外投资管理第十七条公司短期投资程序：

(一)财务部定期编制资金流量状况表；

(二)公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报有权决策机构按照短期投资规模大小进行批准；

(三)财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币

资金账户；

(四)投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的总经理确认

后，可申购或买入、卖出证券；

(五)主管投资的副总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，

报董事会、股东会审阅。第十八条投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部门

负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。第十九条公司建立严格的证券保管制度，至少要由2名以上人员共同控制，

且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。第二十条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第二十一条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收

到的利息、股利及时入账。

第二十二条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

(一)新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。(二)已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。第二十三条公司长期投资程序：

(一)公司有关归口管理部门协同财务部门确定投资目的并对投资环境进行考察；

(二)公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；(三)公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报财务部门和总经理；(四)按本制度规定的程序办理报批手续；

(五)公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。第二十四条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加

投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。第二十五条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规

定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，

并经实物使用部门和管理部门同意。第二十六条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析

论证。第二十七条对于达到第九条规定标准的投资项目，若交易标的为股权，公司可

以聘请具有相应资质的会计师事务所对交易标的最近一年又一期

财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个

月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司可聘请具有相应资质

的资产评估机构对交易标的进行评估，评估基准日距协议签署日不

得超过一年。第二十八条公司审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违

规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投

资审批机构讨论处理。

第五章对外投资的转让与收回第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

(一)按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；(三)由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第三十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(四)公司认为有必要的其他情形。第三十一条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规

定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关

规定。第三十二条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第三十三条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的

流失。

第六章对外投资的人事管理第三十四条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序

选举产生的董事，参与和监督新建公司的运营决策。第三十五条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董

事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重

要作用。

第三十六条对外投资派出人员的人选由公司总经理会议提出初步意见，由投资

决策机构决定。第三十七条派出人员应按照《公司法》和被投资公司公司章程的规定切实履行

职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资

的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参

加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司

汇报投资情况。第三十八条董事长办公室应组织对派出的董事进行年度和任期考核，公司根据

考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第七章对外投资的财务管理及审计第三十九条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进

行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。第四十条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管

理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第四十一条公司对子公司进行定期或专项审计。第四十二条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第四十三条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编

制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第四十四条公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真

实性、合法性进行监督。第四十五条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其

他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章附则第四十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

执行。第四十七条本制度自股东会审议通过之日起生效。本制度的修改应经股东会批

准后生效。第四十八条本制度由董事会负责解释。