股票简称：顾家家居 股票代码：603816.SH

关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

二〇二五年十一月

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上海证券交易所：

顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”“发行人”或“公司”）于2025年10月24日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕315号）（以下简称“审核问询函”）。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。

本回复的字体代表以下含义：

本审核问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

如无特别说明，本审核问询函回复中的报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，报告期各期末指2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，本问询函回复中的简称与募集说明书中简称具有相同含义。

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目录

问题1、关于本次发行方案 ...... 3

问题2、关于融资规模 ...... 32

问题3、关于业务与经营情况 ...... 64

问题4、其他 ...... 101

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问题1、关于本次发行方案

根据申报材料，1）本次发行对象为公司间接控股股东盈峰集团，募集资金将用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金。2）功能铁架生产线扩建项目涉及的部分环评手续正在办理中。3）截至2025年 6月末，公司控股股东盈峰睿和投资所持公司股份的质押比例为68.38%。

请发行人说明：（1）结合本次募投项目的具体内容、与现有业务的区别及联系等，说明本次募集资金是否符合投向主业的要求；功能铁架生产线扩建项目的环评办理进展；智能家居产品研发项目拟形成的成果及对应产品商业化前景，AI及零售数字化转型项目中相关技术或模型在公司产品的设计、生产、销售等过程的具体应用；结合上述内容说明本次募投项目对公司生产经营的具体影响、实施是否存在重大不确定性；（2）结合本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况，以及相关产品的市场空间、公司市场份额、在手及预计订单、自产耗用需求等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性；（3）本次以间接控股股东盈峰集团为发行对象的背景及主要考虑，盈峰集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间，盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（4）发行定价以来公司股票价格变动的情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；（5）盈峰集团认购资金来源情况，是否已有明确安排，是否涉及质押公司股份，结合目前股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在较大平仓风险，是否影响公司控制权稳定性。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见， 请根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条对问题（5）进行核查并发表明确意见。

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回复：

一、结合本次募投项目的具体内容、与现有业务的区别及联系等，说明本次募集资金是否符合投向主业的要求；功能铁架生产线扩建项目的环评办理进展；智能家居产品研发项目拟形成的成果及对应产品商业化前景，AI 及零售数字化转型项目中相关技术或模型在公司产品的设计、生产、销售等过程的具体应用；结合上述内容说明本次募投项目对公司生产经营的具体影响、实施是否存在重大不确定性

（一）结合本次募投项目的具体内容、与现有业务的区别及联系等，说明本次募集资金是否符合投向主业的要求

公司本次募投项目与现有业务的区别和联系情况如下：

1、“家居产品生产线智能化技改项目”与现有业务的区别和联系

（1）项目具体内容

为有效应对市场竞争并持续进行工艺、技术优化升级，本项目预计总投资金额为19,992.00万元，通过对床垫、部件和沙发生产线进行改造以提升生产效率，项目投资金额概算情况如下：

单位：万元

（2）该项目与现有业务区别和联系如下：

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2、“功能铁架生产线扩建项目”与现有业务的区别和联系

（1）项目具体内容

功能铁架是功能沙发的核心部件，本项目预计总投资金额为15,009.35万元，主要建设内容为新建黄冈功能铁架工厂及江东功能铁架工厂扩产二期，项目建成后将形成年产500万座功能铁架类产品。项目投资金额概算如下：

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单位：万元

（2）该项目与现有业务的区别和联系如下：

3、“智能家居产品研发项目”与现有业务的区别和联系

（1）项目具体内容

本项目将开展CyberMotion智能沙发平台、电动智能床垫项目、功能铁架技术研究项目测试验证，以顺应家居行业智能化、功能化发展趋势，有效解决用户痛点，提升产品和技术的行业领先水平，打造丰富的智能沙发和智能床产品矩阵。项目投资金额概算如下：

单位：万元

（2）该项目与现有业务的区别和联系如下：

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4、其他募投项目与现有业务的区别和联系

（1）AI及零售数字化转型项目

本项目是公司顺应时代发展、 提升精细化运营管理水平的重要举措。项目预计总投资金额为39,449.71万元，主要建设内容为：数据中心建设、信息系统软硬件购置及建设。项目投资概算金额如下：

单位：万元

在家居行业的激烈竞争中，产品运营效率与供应链协同能力、营销与服务的数字化转型成为企业制胜的关键因素。该项目运用前沿AI技术和模型，建设升级产品运营变革、营销数字化、仓配服、外贸等领域，从而进一步提升公司数字化运营管理能力，有助于公司紧跟智能化浪潮，强化管理效能，推进精细化管理，进一步巩固和提升在家居市场的综合竞争力。

①在产品运营变革方面，通过数字化转型，构建产品运营 IOC（智能运营中心），能够实现产品全生命周期数据的实时监控与分析，从产品设计、研发、生产到上市推广，各环节数据一目了然，助力公司快速响应市场变化、精准决策。

②在集成供应链方面，建立全局订单履约平台能够打破部门间信息壁垒，实现订单从接收、生产、配送到签收的全流程可视化管理；运用算法优化生产计划、库存管理与物流配送计划，精准预测需求，合理安排库存，降低库存成本，提升供应链响应速度与灵活性。

③在营销外贸方面，营销数字化借助 AI 大数据精准分析消费者行为与偏好，实现精准营销与个性化推荐，提高营销活动的针对性与转化率，在外贸领域，数字化转型支撑跨境电商渠道拓展，通过大数据分析海外市场需求，精准定位目标客户，优化产品选品与定价策略；同时，助力跨境电商供应链精细化运营，实现海外仓库存的智能管理与物流配送的高效协同，降低运营成本，提升国际市场份额。

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（2）品牌建设数字化提升项目

本项目是公司强化市场覆盖、提升品牌影响力的关键布局，投向包括品牌展示旗舰店、重点交通枢纽大屏投放、线上媒体投放、会员数字资产运营与人群拓圈、用户洞察与价值塑造等。项目预计总投资金额为10,090.00万元，投资概算金额如下：

单位：万元

随着消费者需求多元化、个性化以及流量来源的去中心化，公司需要整合媒介资源，精准定位目标用户群体，整合线上线下渠道，统一品牌形象和价值主张，增强品牌在消费者心目中的认知度和美誉度。并通过重点区域旗舰店升级以及线上与线下立体化、内容化传播渠道，促进品牌延伸和多元化发展的需要。

（3）补充流动资金项目

本项目的实施可有效充实公司运营资金水平，为公司各项业务的持续发展提供有力保障，尤其是在中美贸易摩擦和全球贸易环境发生重大转变的大背景下，给公司提供充足的资金储备和支持，以有效应对未来贸易和市场环境带来的挑战和不确定性、增强抗风险能力。

因此，其他募投项目的募集资金投向均围绕公司目前主营业务进行，对公司现有业务起到强有力的助推作用。

综上所述，发行人本次募集资金投向围绕公司现有主业进行， 符合“上市公司募集资金应当投向主营业务”的要求。

（二）功能铁架生产线扩建项目的环评办理进展

公司本次募投项目之“功能铁架生产线扩建项目”属于公司布局黄冈功能铁架工厂及江东功能铁架工厂扩产二期，项目实施地点位于顾家家居杭州前进工业园、顾家家居黄冈工业园。公司已经于2025年9月取得黄冈市生态环境局关于本项目的环评批复（黄环审【2025】99号），截止本问询意见回复出具日，公司

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亦已经取得杭州市生态环境局关于本项目的环评批复（杭环钱评批【2025】96 号），因此公司已经取得全部关于“功能铁架生产线扩建项目”所需环评批复之文件，不会对本项目的实施构成障碍。

（三）智能家居产品研发项目拟形成的成果及对应产品商业化前景，AI及零售数字化转型项目中相关技术或模型在公司产品的设计、生产、销售等过程的具体应用

1、智能家居产品研发项目拟形成的成果及对应产品商业化前景

“智能家居产品研发项目”拟形成的成果主要是CyberMotion智能沙发平台、电动智能床垫平台和功能铁架技术，具体可参见本问询回复意见之“问题1关于本次发行方案”之“一、（一）”之“3、“智能家居产品研发项目”与现有业务的区别和联系”的相关内容。

本项目中CyberMotion智能沙发平台和功能铁架技术主要用于功能沙发，电动智能床垫平台主要用于智能床垫。功能沙发和电动智能床垫商业化前景如下：

（1）功能沙发的市场前景

功能沙发具有体验更优、满足年轻群体对多功能的需求，是沙发品类未来的发展趋势。其市场前景请参见本问询回复意见之“问题1关于本次发行方案”之“二、（一）”之“1、沙发产品是公司第一品类，而功能沙发已经成为沙发产品的发展趋势”的相关内容。

（2）电动智能床垫的市场前景

睡眠质量是困扰国民日常生活重要的问题，随着生活水平提高，近年来消费者对健康睡眠类产品的需求日益增长，而智能床垫作为助眠、帮助消费者改善睡眠的重要睡眠经济细分品类，当前市场渗透率较低，但市场规模迅速扩张。

①智能健康睡眠行业起步阶段，我国智能床垫需求量快速增长

据智研咨询，2015-2023 年，我国智能床垫需求量自 9.3 万个增至 149.5 万个，2015-2023 年复合增速 40.2%。智能床垫市场规模自 8.7亿元增至 108.4 亿元，2015-2023 年复合增速 36.1%。我国消费者对智能化床垫的需求迅速增长，市场渗透率快速提高。

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注：数据来源于中国银行证券行业研究报告，单位：亿元。

②中国智能床垫行业具备较大市场规模渗透空间

根据得算多未来产业研究《2024 年各国智能家居市场发展分析》显示，2022年智能家居渗透率全球国家地区最高为英国，高达 45.8%，其次为美国、韩国、挪威、澳大利亚以及日本，中国智能家居渗透率仅为 14.5%，远低于发达国家水平。中研普华《2025-2030 年中国家纺行业市场深度调研及投资策略预测报告》调研显示，2025 年中国智能床垫渗透率从 2024 年的 5%跃升至 18%，美国2022 年智慧电动床渗透率达 14%，中国智能床垫渗透率低于发达国家水平，未来具有较大的市场规模发展空间。

2、AI及零售数字化转型项目中相关技术或模型在公司产品的设计、生产、销售等过程的具体应用

AI及零售数字化转型项目为建设升级六大模块：AI新技术、产品运营变革、营销数字化、仓配服、外贸等，从而进一步提升公司数字化运营管理能力。

在AI新技术方面，随着AI大模型的技术爆发和行业内企业纷纷实践应用，公司也在持续探索利用AI等相关技术赋能公司生产经营管理，具备了一定运用和实践经验。部分探索情况如下：

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本项目通过引入AI技术，在目前各业务环节应用的基础上，进一步实现信息系统的智能化升级，提高自动化程度和决策支持能力。包括在信息系统中集成先进的AI算法和模型，如深度学习、强化学习等，实现智能预测、智能分类、智能推荐等功能。同时升级硬件设施，开发智能应用模块等。此外，在产品运营变革、营销数字化、仓配服、外贸等信息系统数字化升级方面，公司2022年以来成功开发过商品运营系统、iOMS订单履约管理系统、营销管理系统、区域仓TMS等信息化系统，具备较为丰富的数字化信息系统开发和升级经验和相应的人才队伍建设和储备，能够为本数字化转型项目实施提供坚实的保障。

（四）本次募投项目有利于公司进一步提升综合竞争力，本次募投项目实施不存在重大不确定性

如前所述，公司本次募投项目通过“家居产品生产线智能化技改项目”改造部分产品生产线以提升生产效率、“功能铁架生产线扩建项目”扩大功能沙发核心部件功能铁架产能满足自产需求、“智能家居产品研发项目”加大对智能家居产品的研发力度进而夯实公司的产品竞争力，顺应行业的发展趋势。同时，辅之以AI及零售数字化转型、品牌建设提升以及补充流动资金，提升公司的精细化

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运营管理水平和品牌影响力，并充实公司的营运资金以应对中美贸易摩擦和全球贸易环境不确定性带来的挑战。

公司目前已经办理了本次募投项目所需要的备案和环评手续，具备相关募投项目实施所需的项目经验、人才和技术储备，项目实施不存在重大不确定性。

二、结合本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况，以及相关产品的市场空间、公司市场份额、在手及预计订单、自产耗用需求等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性

公司本次募投项目涉及新增产能的项目主要为“功能铁架生产线扩建项目”通过扩建方式新增年产500万座功能铁架类产品，以及“家居产品生产线智能化技改项目”通过效率提升增加床垫产能8万张/年。

（一）功能铁架产品新增产能规模具有合理性

功能铁架是功能沙发产品的核心部件，对功能沙发的用户体验、产品质量、产品稳定性等至关重要。通过本募投项目的实施，公司将进一步提升功能铁架产品的产能布局，有助于提高生产和供应链的把控力和产品品质。

1、沙发产品是公司第一品类，而功能沙发已经成为沙发产品的发展趋势

沙发是公司第一品类，2024年占公司主营业务收入的比例为57.56%，根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）2025报告，顾家家居连续三年蝉联“中国品牌全球沙发销量第一”。因此，把握沙发行业的发展趋势，对稳定公司业务的基本盘至关重要。

功能沙发是沙发品类发展的重要趋势，又称作“多功能沙发”，其内部结构中的五金件能够进行摇动、转动、升降等机械运动，满足一定高度、角度的调节，还可以增加加热、按摩等功能，与传统沙发相比，舒适性更高，生产的技术壁垒也更高。近年来，随着80、90后以及Z世代人群逐步成为家具消费的市场主力，消费者对于功能沙发产品的需求越来越旺盛。

从全球来看，据智研咨询，2022 年全球功能沙发市场规模为 269 亿美元，其中，北美是全球功能沙发的最大消费国，北美市场规模为 146 亿美元，占比54%；其次欧洲、亚太、其他区域市场规模分别为 48亿美元、42亿美元、34 亿

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美元，占比分别为 18%、15%、13%。

从中国市场规模来看，根据头豹行业研究报告，2019年至2023年，中国功能沙发行业市场规模由65.2亿元增长至125.9亿元，期间年复合增长率为17.9%。预计2024年至2028年，中国功能沙发行业市场规模将由140.5亿元增长至171.3亿元，期间年复合增长率为5.1%。

注：数据来源于头豹行业研究报告。

从渗透率来看，2023 年美国、中国功能沙发渗透率分别为 49.5%、9.7%。中国市场的渗透率和市场规模还有较大发展空间，具体如下图所示：

注：数据来源于西部证券研报。

公司近年来沙发产品聚焦功能沙发，2024年进一步加大对功能产品的支持力度，功能品类 3 年营业收入复合增长率 13.4%。因此，公司功能铁架产品产能的增加顺应了行业发展趋势，有助于提升功能铁架产品的自产自足率。

2、公司目前功能铁架产能利用率较高，亟需增加产能瓶颈

2022年、2023年、2024年以及2025年1-9月，公司功能铁架主要为自产自用，其产能利用率、产销率情况如下：

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由上表可知，公司功能铁架产能利用率较高且基本实现耗用，在功能沙发市场发展趋势良好、占比逐步增加的背景下，亟需增加功能铁架产能，提升功能铁架自主生产率，为应对未来市场变化做好充分准备。

3、公司功能铁架新增产能是为了布局未来功能沙发快速增长以及替代传统休闲沙发的必然举措

一方面，如前所述，功能沙发是沙发品类未来发展趋势，而功能铁架是功能沙发最核心的部件，对功能沙发的体验、品质起到关键作用。沙发作为公司第一大品类，公司需要把握未来发展趋势，提前筹划和布局功能铁架产能。此外，由于家具配送存在合理经济距离，公司原有功能铁架产能主要在华东，本次新增在华中补充产能以完善生产基地区域布局。

另一方面，公司功能铁架未来主要满足自产需要，但也会根据市场情况在优先保证自用的前提下对外进行销售。由于不同标准、规格的功能沙发可能会使用多个功能铁架，现有功能铁架产能不足以支撑功能沙发品类的快速增长，存在产能缺口。因此，公司现有及新增布局的功能铁架产能能够有效应对未来市场变化趋势。

公司2024年沙发产量271.89万套，其中功能沙发114.2万套，功能沙发占比42%。2024年沙发产量增长9.36%，销量增长8.71%，结合功能沙发逐步取代非功能沙发的发展趋势，按照一套功能沙发消耗多个功能铁架，未来基本能够合理消化本次新增的功能铁架产能。此外，凭借良好的产品品质，公司2025年1-9月功能铁架实现向第三方销售2.5万座，未来若该部分业务对外销售实现良好增长则对功能铁架的产能消耗亦起到积极作用。

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（二）通过技改提升效率增加床垫产能规模具有合理性

1、公司通过技改的方式提升效率进而略有增加床垫产能，是精细化运营管理和持续技术、工艺革新的必然要求相较于沙发等家具品类，床垫类产品标准化程度、生产自动化程度较高，通过技术和工艺改进、机器设备更新和优化布局能够有效提升生产效率，进而增加产能。公司本次“家居产品生产线智能化技改项目”通过对现有床垫生产线技改的方式提升床垫产能8万张/年，占公司2024年全年床垫产量和销量的比例不足10%，并非大规模扩建产能，产能的增加是效率提升的结果，也是为有效应对市场竞争，公司精细化运营管理和持续技术、工艺革新的要求。

2、公司新增床垫产能可以得到合理消化

（1）床垫市场规模空间大且稳步增长，是公司未来重点布局的品类

床垫作为改善睡眠质量和睡眠健康的重要产品，是睡眠经济的重要组成部分，2016年-2023年，中国床垫市场规模由505亿元增长到701亿元，CAGR为4.80%，具有较大的市场规模空间且稳步增长。据前瞻产业研究院数据，2020年中国床垫行业的CR4为13%，集中度存在较大的上升空间。目前，在中国床垫沙发市场上，占有市场份额比较大的企业为顾家家居、喜临门、慕思股份等。

此外，海外市场也是公司床垫品类布局的重点。其中，美国是全球最大的床垫消费国，根据华安证券研究所报告，2020年美国床垫零售端市场规模体量约为180亿美金，且整体保持稳健增长态势。尽管面临中美贸易摩擦带来的压力，但公司持续提升产品品质、积极优化产能布局以应对挑战，同时积极拓展欧洲、东南亚等国市场，构建多元化销售区域体系，从而促进公司床垫等产品海外销售增长。

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2025年1-9月，公司卧室品类（床垫为主）收入同比增长9.8%，呈现良好增长态势。

（2）公司床垫新增产能可以得到合理消化

2022年、2023年、2024年以及2025年1-9月，公司床垫产品产能利用率、产销率情况如下：

由上表可知，公司床垫产能利用率较为饱和且销售情况良好。截至2025年9月末，公司床垫产品在手订单为5.1万张，且根据公司的销售排产计划，公司未来三个月销量预计约为30.46万张，据此测算全年销量能够有效覆盖公司本次床垫增加产能后的产量。

综上所述，公司本次募投项目“功能铁架生产线扩建项目”通过扩建方式新增年产500万座功能铁架类产品以及“家居产品生产线智能化技改项目”通过效率提升增加床垫产能8万张/年，产能规模增加合理，能够得到合理消化。

三、本次以间接控股股东盈峰集团为发行对象的背景及主要考虑，盈峰集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间，盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定

（一）本次以间接控股股东盈峰集团为发行对象的背景及主要考虑

根据盈峰集团的说明，本次发行以盈峰集团为发行对象的背景及主要考虑如下：

1、盈峰集团为实际控制人何剑锋控制的企业，通过本次认购公司定向发行股票，实际控制人何剑锋控制发行人的股权比例将得到提升，有利于维持上市公司控制权的稳定。

2、盈峰集团成立于2002年，具有丰富的投资经验和稳定成熟的管理团队，有利于提升上市公司治理和决策水平，赋能战略发展，增强市场信心和稳定性，

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从而有利于上市公司的长远、稳定发展；且盈峰集团资金实力较强，财务状况良好，融资渠道丰富，融资额度较多，能保证本次发行的认购资金按期到位。

（二）盈峰集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间根据《募集说明书》《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）的约定及盈峰集团出具的承诺，盈峰集团本次拟认购的金额为人民币199,699.06万元，按照发行价格19.15元/股（除权除息前）计算，本次拟认购股份的数量为104,281,493股，不超过本次发行前公司已发行总股本的30%，最终认购数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次认购的发行价格将进行相应调整。

（三）盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定

1、本次发行认购情况

根据《募集说明书》及《附生效条件的股份认购协议》，本次发行的认购对象为盈峰集团，盈峰集团通过盈峰睿和投资间接控制发行人，系发行人的间接控股股东，发行人的控股股东盈峰睿和投资为盈峰集团的一致行动人。

本次发行完成后，盈峰睿和投资仍为发行人的控股股东，盈峰集团为发行人的间接控股股东，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。截至2025年9月30日，盈峰睿和投资直接持有发行人241,838,695股股份，占发行人总股本的

29.44%；盈峰集团系发行人间接控股股东，本次发行前未持有发行人股份，本次发行后，盈峰集团直接持有以及间接持有发行人股份比例超过30%。

2、股份锁定期限的相关规定

本次发行股份锁定期限适用《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司

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收购管理办法》的相关规定，具体如下：

（1）《上市公司证券发行注册管理办法》

第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

（2）《上市公司收购管理办法》

第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”

第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

3、盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定

根据上述规定，盈峰集团通过本次发行取得的股份的锁定期限应不少于3年，本次发行前盈峰集团的一致行动人盈峰睿和投资所持公司股份在本次发行完成后18个月内不得转让。相关股份锁定期限承诺具体如下：

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（1）盈峰集团就本次发行已出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺》，承诺：“1、本次发行定价基准日前六个月内，本公司未减持上市公司股票；

2、自本次发行定价基准日至本次发行完成（即本次发行的新增股票登记至本公司名下之日）后六个月内，本公司承诺不减持本公司持有的上市公司股票，亦不存在减持上市公司股票的计划；3、本公司承诺，本公司在本次发行中认购取得的上市公司股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至本公司名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述限售安排。若后续相关法律、法规、证券监督管理部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。”

发行人2025年第一次临时股东大会已审议通过《关于申请公司2025年度向特定对象发行A股股票的发行对象免于发出要约的议案》，关联股东已对该议案回避表决，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定。

（2）盈峰睿和投资已就本次发行出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺》：“1、本次发行定价基准日前六个月内，本公司未减持上市公司股票；2、自本次发行定价基准日至本次发行完成（即本次发行的新增股票登记至认购对象名下之日）后六个月内，本公司承诺不减持本公司持有的上市公司股票；3、本公司承诺，本公司持有的上市公司股票自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至认购对象名下之日）后的十八个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。本公司持有的上市公司股票所派生的股票（如上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述限售安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。”

综上所述，盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

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四、发行定价以来公司股票价格变动的情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致

（一）发行定价以来公司股票价格变动的情况

顾家家居本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2025年5月8日），定价基准日当天公司股票收盘价为23.69元/股。截至2025年10月31日，公司股票收盘价为30.81元/股，较定价基准日公司股票收盘价

23.69元/股上涨了30.05%。

本次发行定价基准日以来公司股票价格变动情况如下图所示：

自本次发行定价基准日以来，公司股票价格较为稳定，整体存在一定幅度的上涨。

（二）公司股票价格变动情况与公司基本面及行业整体情况是否一致

自本次发行定价基准日以来，公司股票价格存在一定幅度的上涨，该变动与行业整体景气度的回升以及公司自身基本面的稳健向好趋势相符，具体如下：

从行业层面，2024年以来，中央层面多次出台政策刺激内需需求、增强消费者信心，如2024年3月国务院关于印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》提到通过政府支持、企业让利等多种方式，支持居民开展旧房装修、厨卫等局部改造，持续推进居家适老化改造，积极培育智能家居等新型消费。2025年1月商务部等发布《关于做好2025年家装厨卫“焕新”工作的通知》，

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明确提出支持个人消费者开展旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造所用物品和材料购置，促进智能家居消费。2025年政府推出的3000亿元超长期特别国债，重点支持包括软体家具在内的消费品以旧换新，直接刺激了终端消费。政策红利的持续释放为行业发展提供了有力支撑。根据国家统计局公布的统计数据，2025年1-9月，全国家具类社会消费品零售总额为1,517亿元，同比增长21.3%。从公司层面，2025年1-6月，公司内贸零售企稳向好，外贸收入持续增长；同时，得益于产品力改善和效率提升，公司实现结构性增长。其中，功能沙发态势较好，尤其内贸功能沙发业务上半年实现较好的同比增长；床垫品类持续增长，其中外贸床垫的国际市场业务实现超越行业平均的增速，定制品类亦保持增长态势；乐活分销、整装业务、外贸非美市场业务等亦均较好保持增长；跨境电商虽受到美国关税的一定影响，但仍保持增长态势。2025年1-9月，公司实现营业收入1,501,206.30万元，较上一年度同期增长8.77%，归属于上市公司股东的净利润为153,853.03万元，较上一年度同期增长13.24%。

综上所述，自本次发行定价基准日以来，公司股票价格变动情况与公司基本面及行业整体情况较为一致。

（三）公司股票价格变动情况与可比公司走势是否一致

自本次发行定价基准日以来，公司及可比上市公司的股票价格变动情况对比如下：

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由上表可知，公司及可比上市公司近期股票价格较本次发行定价基准日整体呈上涨趋势，可比上市公司股票价格平均涨幅为28.22%，与公司股票价格变动幅度趋同；同时，公司股票价格变动幅度与上证指数、沪深300指数等指数的区间整体变动趋势亦无明显差异。综上，自本次发行定价基准日以来，公司股票价格变动情况与可比公司走势较为一致。综上所述，自本次发行定价基准日以来，公司股票价格较为稳定，整体存在一定幅度的上涨，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势较为一致。

五、盈峰集团认购资金来源情况，是否已有明确安排，是否涉及质押公司股份，结合目前股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在较大平仓风险，是否影响公司控制权稳定性。

（一）盈峰集团认购资金来源情况，是否已有明确安排，是否涉及质押公司股份

1、盈峰集团认购资金来源情况及安排

根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过199,699.06万元，由盈峰集团以现金方式认购本次发行的全部股票。

根据与盈峰集团相关人员的访谈确认、盈峰集团出具的说明，盈峰集团本次发行的认购资金全部来源于其自有资金和合法自筹资金，其中约20%为自有资金，约80%为自筹资金。

（1）自有资金

盈峰集团成立于2002年4月，经过多年经营积累，具有较强的资金实力。根据盈峰集团的财务报表，截至2025年9月30日，盈峰集团的主要资产情况如

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下：

单位：万元

由上表所示，截至2025年9月30日，盈峰集团的货币资金为171,274.26万元（母公司口径）、交易性金融资产为221,679.98万元（母公司口径），流动资产总额为2,308,529.23万元（母公司口径），可以覆盖本次自有资金的认购金额。

（2）自筹资金

除自有资金外，盈峰集团用于认购本次向特定对象发行股份的资金来源于自筹资金，初步预计金额不超过15.97亿元，以实际缴款时自筹资金投入情况为准。上述自筹资金计划来自银行的借款。

根据中国人民银行征信中心出具的企业信用报告、无违法违规证明、公共信用信息报告、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询结果，盈峰集团不存在数额较大债务到期未偿还的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

2、盈峰集团本次认购的资金来源是否涉及质押公司股份

根据盈峰集团的说明，盈峰集团本次认购所需资金不存在质押本次发行取得公司股份的计划，其持有公司股份的子公司盈峰睿和投资亦无进一步质押发行人股份的计划，本次认购所需资金来源不涉及质押公司股份。

综上所述，盈峰集团认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，已有较为明确的安排，不涉及质押公司股份。

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（二）结合目前股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在较大平仓风险，是否影响公司控制权稳定性

1、发行人控股股东的股权质押情况

根据发行人控股股东盈峰睿和投资与相关银行签订借款合同、股票质押合同及发行人的公告文件，截至2025年9月30日，盈峰睿和投资持有的发行人股票质押情况如下：

注：上述全部主债权同时由何剑锋及盈峰集团提供连带责任保证担保。

2023年12月，盈峰睿和投资以协议转让的方式受让顾家集团（现更名为“杭州德烨嘉俊企业管理有限公司”）和TB Home合计持有的241,838,695股顾家家居股份，占顾家家居总股本的29.42%。前述收购事项的部分股权转让款来自盈峰睿和投资向兴业银行、建设银行申请的并购贷款（2023年12月，盈峰睿和投资与建设银行签订《并购贷款合同》（建顺德并购贷款(2023年)002号），与兴业银行签订编号《并购贷款合同》（兴银粤借字(南海)第202311241746号），以下简称“《并购贷款合同》”），同时，盈峰睿和投资将该次受让的部分顾家家居股票质押予上述银行，为前述并购贷款提供担保。

2、预警线平仓线设置及质权实现情形约定

经查阅兴业银行与盈峰睿和投资签订的《上市公司股票最高额质押合同》（兴银粤质字（南海）第202311241800号）、建设银行与盈峰睿和投资签订的《权利质押合同》（建顺德制造业权质（2024年）001号），上述质押合同均未设置平仓线及预警线。

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上述合同约定的质权实现情形如下：

根据盈峰睿和投资的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，上述《并购贷款合同》和股份质押合同均正常履行，不存在被债权人提前收回全部贷款本息的情况，亦不存在被债权人行使质权的情况。

3、后续债务偿还安排

盈峰睿和投资系盈峰集团的全资子公司及投资平台，对于上述并购贷款，其相关还款来源将主要包括下属公司利润分配、投资收益、股东注资或借款等多种渠道，具体如下：

（1）下属公司利润分配

截至目前，盈峰睿和投资直接持有顾家家居29.44%股权，以及长沙湘江盈创私募股权基金合伙企业（有限合伙）等多家私募基金的财产份额。

2022年以来，发行人累计实施现金分红317,295.14万元（含税），平均每年

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现金分红105,765.05万元（含税）。自2024年1月成为发行人控股股东后，盈峰睿和投资取得发行人2023年度、2024年度现金分红合计66,989.32万元。

根据《公司章程》及《顾家家居股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》的规定，发行人未来三年（2025-2027年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，在符合条件的情况下，发行人原则上每年至少进行一次利润分配。因此，盈峰睿和投资可持续取得发行人历年分红款项，并用于还本付息。此外，盈峰睿和投资还从其投资的私募基金和其他企业取得分红款项用于还本付息。

（2）股东注资或股东借款

盈峰睿和投资为盈峰集团全资的投资平台公司，且公司实际控制人何剑锋及盈峰集团已为其相关并购贷款提供了连带责任保证担保。盈峰集团系一家综合性产业集团，其拥有消费、环境、文化、资管、科技五大产业板块。根据其2025年第三季度财务报表，截至2025年9月30日，盈峰集团的货币资金为171,274.26万元（母公司口径）、交易性金融资产为221,679.98万元（母公司口径），流动资产总额为2,308,529.23万元（母公司口径），具有较强的资金实力。此外，盈峰集团还持有盈峰环境（000967.SZ）、百纳千成（300291.SZ）、华之杰（603400.SH）等多家上市公司的股票。

盈峰集团可通过对盈峰睿和投资实施注资或提供借款的方式，用于盈峰睿和投资的并购贷款的还本付息。

综上，盈峰睿和投资后续债务的还款来源将主要包括下属公司利润分配、股东注资或借款等渠道，预计可以覆盖相关债务本息。

4、主要股东和实控人财务状况和清偿能力

截至本回复签署日，何剑锋通过盈峰睿和投资控制公司241,838,695股股份，占比29.44%，为公司实际控制人；盈峰集团通过盈峰睿和投资（持股平台）持有公司股份，为公司的间接控股股东。因此，关注盈峰集团与何剑锋的财务状况和清偿能力，更能评估上述质押股份被平仓的风险。

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公司间接控股股东盈峰集团的财务状况良好，具有相应的清偿能力。截至2025年9月30日，盈峰集团的总资产规模为4,171,920.56万元，净资产规模为1,337,227.85万元（母公司口径，未经审计），资产规模较大。此外，根据东方金诚国际信用评估有限公司于2024年11月15日出具的东方金诚主评字【2024】0880号《盈峰集团有限公司主体信用评级报告》，评定盈峰集团主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

公司实际控制人何剑锋的资信情况良好。何剑锋除为顾家家居的实际控制人外，还是上市公司盈峰环境（000967.SZ）、百纳千成（300291.SZ）的实际控制人，分别控制盈峰环境45.51%的股份、百纳千成31.10%的股份。根据上述两家上市公司披露的2025年第三季度报告，截至2025年9月30日，盈峰环境、百纳千成的资产总额分别为3,334,693.51万元和387,473.29万元，净资产分别为1,777,367.11万元和296,481.50万元。此外，根据何剑锋的承诺并经核查，截至本回复签署日，何剑锋不存在逾期信贷记录、到期未清偿债务或因自身债务作为被告或被申请人而尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。

5、公司的股价走势

自本次发行定价基准日以来，公司股票价格存在一定幅度的上涨，不存在较大平仓风险。公司的股价走势具体参见本回复之“问题1、关于本次发行方案”之“四、发行定价以来公司股票价格变动的情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致”之“（一）发行定价以来公司股票价格变动的情况”。

6、维持控制权稳定性的相关应对措施

为维持控制权稳定，盈峰集团出具书面承诺如下：

“（1）本公司具备按期对所负到期债务进行清偿，和本公司担保的同时存在顾家家居股份质押担保的债务承担担保责任的能力，本公司确保盈峰睿和投资名下的股份质押不会影响实际控制人、盈峰睿和投资及盈峰集团对顾家家居的控制权，确保该等控制权不会发生变更；

（2）本公司将通过经营收入、下属公司利润分配、投资收益、自筹资金等方式获取资金，确保盈峰睿和投资持有的顾家家居股份质押所对应的融资能够按

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时还本付息；

（3）如盈峰睿和投资以公司股份质押相关的还款义务未能按期履行，在不违反法律法规、本公司、盈峰睿和投资作出的其他公开承诺的前提下，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除顾家家居股份之外的其他财产用于清偿公司质押股份相关的债务或其他合法措施，以避免盈峰睿和投资持有的顾家家居股份被处置致使顾家家居实际控制人发生变更的风险。”发行人实际控制人何剑锋出具书面承诺如下：

“（1）本人具备按期对所负到期债务进行清偿，和本人担保的同时存在顾家家居股份质押担保的债务承担担保责任的能力，本人确保盈峰睿和投资名下的股份质押不会影响本人、盈峰睿和投资及盈峰集团对顾家家居的控制权，确保该等控制权不会发生变更；

（2）本人将通过经营收入、下属公司利润分配、投资收益、自筹资金等方式获取资金，确保盈峰睿和投资持有的顾家家居股份质押所对应的融资能够按时还本付息；

（3）如盈峰睿和投资以公司股份质押相关的还款义务未能按期履行，在不违反法律法规、本人、盈峰集团、盈峰睿和投资作出的其他公开承诺的前提下，本人将尽最大努力优先处置本人控制的除顾家家居股份之外的其他财产用于清偿公司质押股份相关的债务或其他合法措施，以避免盈峰睿和投资持有的顾家家居股份被处置致使顾家家居实际控制人发生变更的风险。”

综上所述，发行人控股股东目前的质押情况不存在较大平仓风险，不会影响公司控制权稳定。

（三）根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条对问题（5）进行核查情况

保荐机构、发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条的规定，逐项进行核查并发表核查意见如下：

1、盈峰睿和投资质押发行人的股票系为其股权并购贷款提供担保，具备合理性，该质押资金系用于收购顾家家居股份；该股份质押协议未约定平仓线或预

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警线，因发行人间接控股股东盈峰集团、实际控制人何剑锋资信状况及履约能力良好，且已为该股份质押担保的主债权提供连带责任保证担保，盈峰睿和投资质押发行人的股票不存在较大的平仓风险，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。

2、盈峰集团、何剑锋均已出具相关书面承诺，其已制定了维持控制权稳定的相关措施。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查方式及内容

保荐机构、发行人律师针对上述事项执行了以下核查程序：

1、审阅了本次募投项目的可行性研究报告，对募投项目投资的具体内容和发行人现有业务及未来发展规划的关系进行了分析；

2、获取并审阅了募投项目的备案证、环评批复等文件；

3、查阅了沙发、床垫等细分行业的行业研究报告，同行业上市公司年报等，了解功能沙发、智能床垫等未来发展趋势等；

4、访谈发行人了解关于募投项目与现有业务的联系和区别、实施可行性、相关产能利用率、产销率、在手订单、产能消化措施以及募投项目实施对发行人的影响等；

5、获取并查阅盈峰集团及其一致行动人关于股份锁定的承诺、《附生效条件的股份认购协议》、发行人2025年第一次临时股东大会决议及相关公告文件；

6、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规；

7、查阅国家出台的相关政策及国家统计局公布的相关统计数据、发行人2025年半年度报告和2025年第三季度报告，分析公司股价与行业整体情况、公司基本面变动是否一致；

8、获取A股主要股指与公司同行业上市公司的资本市场表现数据，分析并对比公司的股价走势与同行业及市场整体表现是否存在较大差异；

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9、查阅盈峰睿和投资质押发行人股票的相关质押合同及对应的主债权合同、质押登记证明及发行人的相关公告文件；

10、对盈峰集团相关人员进行访谈，了解认购资金来源等情况；

11、查阅盈峰集团、盈峰睿和投资及相关主体的财务报表、信用评级报告、企业信用报告；

12、通过中国执行信息公开网、信用中国等网站查询盈峰集团、盈峰睿和投资及相关主体的信用情况；

13、查阅盈峰集团、盈峰睿和投资、何剑锋出具的相关说明和承诺；

14、查阅《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条的相关规定。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人本次募集资金投向围绕公司现有主业进行， 符合“上市公司募集资金应当投向主营业务”的要求；

2、发行人目前已经办理了本次募投项目所需要的备案和环评手续，具备相关募投项目实施所需的项目经验、人才和技术储备，项目实施不存在重大不确定性；此外，本次发行募投项目新增产能规模合理，能够得到合理消化。

3、盈峰集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定；

4、自本次发行定价基准日以来，公司股票价格整体存在一定幅度的上涨，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势较为一致；

5、发行人控股股东目前的质押情况不存在较大平仓风险，不会影响公司控制权稳定。

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问题2、关于融资规模

根据申报材料，本次募集资金总额不超过 199,699.06 万元，家居产品生产线智能化技改项目达产后预计年均新增净利润 2,949.44万元、功能铁架生产线扩建项目达产后的内部收益率为14.2%、年均新增净利润2,967.27 万元，智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目不直接产生经济收入。请发行人说明：（1）本次募投项目中生产设备及软件购置、研发费用、媒体投放费用、场地改造费等具体内容及测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）公司使用自有资金进行理财的具体情况及后续安排，结合公司现有资金及理财余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、现金分红、资金缺口等，说明本次融资规模是否合理、审慎；（3）结合项目建设期、产销率和产能利用率等，分析“家居产品生产线智能化技改项目”“功能铁架生产线扩建项目”内部收益率、净利润等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在明显差异。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目中生产设备及软件购置、研发费用、媒体投放费用、场地改造费等具体内容及测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异

（一）本次募投项目中生产设备及软件购置、研发费用、媒体投放费用、场地改造费等具体内容及测算依据

1、家居产品生产线智能化技改项目

本项目预计总投资金额19,992.00万元，使用募集资金投入19,992.00万元，具体如下：

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（1）设备购置及安装费

家居产品生产线智能化技改项目设备购置及安装费的明细如下：

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本项目中单价100万元以下的设备单价测算主要以市场询价、参考历史采购价格为主，数量测算以本项目预计新增产能进行预估；单价100万元以上的主要设备具体用途、单价测算与数量测算依据具体如下：

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（2）软件工具购置费

本项目采购的软件具体用途、单价测算与数量测算依据具体如下：

（3）场地改造费

单位：万元

本项目的场地改造费具体内容和测算明细如下：

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2、功能铁架生产线扩建项目

本项目预计总投资金额15,009.35万元，使用募集资金投入15,009.35万元，具体如下：

（1）建筑改造装修费

单位：万元

本项目的建筑改造装修费具体内容和测算明细如下：

（2）生产设备购置费

功能铁架生产线扩建项目生产设备购置费的明细如下：

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本项目中单价100万元以下的设备单价测算主要以市场询价、参考历史采购价格为主，数量测算以本项目预计新增产能进行预估；单价100万元以上的主要设备具体用途、单价测算与数量测算依据具体如下：

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（3）软件工具购置费

本项目采购的软件主要用于企业系统管理完善，采购价格均参考历史采购价格，具体明细如下：

3、智能家居产品研发项目

本项目预计总投资金额15,158.00万元，使用募集资金投入15,158.00万元，具体如下：

（1）研发设备购置费

本项目的研发设备主要为标准化设备，单价测算以市场询价、参考历史采购价格为主，数量测算以本项目的研发要求、设计产能进行预估，研发设备购置费的明细如下：

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（2）软件工具购置费

本项目采购的软件为CATIA软件，用于产品正向开发结构，按照市场价格

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测算单价。

（3）装修费

（4）项目实施费用（人工）

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负责智能产品端传感器数据清洗与分析、利用统计和机器学习方法构建预测模型、通过数据可视化呈现结果

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（5）课题研究费

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4、AI及零售数字化转型项目

本项目预计总投资金额39,449.71万元，使用募集资金投入39,449.71万元，具体如下：

（1）信息系统购置及实施（业务系统）

1）项目实施费用（人工）

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2）软件许可、硬件设备、云服务器资源租赁

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（2）数据中心建设（数字基础设施）

该项目主要包括数据中心建设（490万元，主要为私有云扩容费用）、数据级灾备系统建设（200万元，包括数据备份建设和应用容灾建设）、基础应用（760万元，含公共技术平台建设、数据管理平台建设和应用监控系统建设），测算依据参考公司历史采购价格和国内市场价格。

（3）信息安全建设投入（信息安全）

该项目包括基础与运营安全、边界安全、服务器安全、应用安全、数据安全和工业安全等方面，以检测系统和防火墙设备为主，测算依据参考公司历史采购价格和国内市场价格。

5、品牌建设数字化提升项目

本项目预计总投资金额10,090.00万元，使用募集资金投入10,090.00万元，具体如下：

品牌建设数字化提升项目主要包括品牌战略级媒介投放和品牌一体化建设与用户资产运营两块内容，主要参考公司历史采购价格、历年流量投放情况，具体内容如下：

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（二）相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异

1、建筑单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目比较情况募投项目中，家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目和智能家居产品研发项目涉及到装修改造，与类似项目的项目比较情况如下：

（1）家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目

公司的家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目均基于原有工厂场地进行装修改造，因此建筑单价较低。其次，两个募投项目的产线属性不同，所需装修改造的具体内容存在一定差异，家居产品生产线智能化技改项目基于现有产线进行改造，建筑工程费用较低。经对比公司杭州江东工厂场地基础改造项目，建筑单价均低于500元/m

，不存在显著差异。

（2）智能家居产品研发项目

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综上，发行人募投项目的建筑单价与可比项目的建筑单价不存在显著差异，建筑改造装修费用的测算具有合理性。

2、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目比较情况

募投项目采购的设备以非标准化设备为主，且由于同行业可比项目并未披露设备单价，因此无法直接比较，故通过分析“单位产能设备投资”比较募投项目与同行业公司可比项目的差异性。其中，智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目并非通过设备投入提升产能，不适用该指标，因此以下分析家居产品生产线智能化技改项目和功能铁架生产线扩建项目的比较情况，具体如下：

（1）家居产品生产线智能化技改项目

由上表可知，发行人“家居产品生产线智能化技改项目”与行业类似项目的单位产能设备投资较为接近，具有合理性。

（2）功能铁架生产线扩建项目

注：双英集团的重庆聚贤汽车零部件制造有限公司厂房新建项目主要生产汽车座椅高强度轻量化滑轨，产品均为功能结构件，且使用的生产设备类似，均为冲压、焊接等设备，因此将其作为可比项目。

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由上表可知，发行人“功能铁架生产线扩建项目”的单位产能设备投资位于行业类似项目的单位产能设备投资区间范围内，具有合理性。

综上，本次募投项目的建筑单价和单位产能设备投资与类似项目不存在明显差异，本次募投项目的相关费用测算合理。

二、公司使用自有资金进行理财的具体情况及后续安排，结合公司现有资金及理财余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、现金分红、资金缺口等，说明本次融资规模是否合理、审慎

（一）公司使用自有资金进行理财的具体情况及后续安排

1、公司使用自有资金进行理财的具体情况

截至报告期末，公司使用自有资金进行理财的总额为185,662.39万元，具体情况如下：

单位：万元

截至报告期末，公司在兼顾流动性安全和资金使用效率、符合公司相关制度规定的前提下， 购买了大额存单、银行理财产品、定期存款、结构性存款和七天通知存款，上述理财的风险系数较低，收益率符合市场行情。通过进行上述理财，公司的资金使用效率和经济利益得到提升。

2、公司使用自有资金进行理财的后续安排

理财工作是公司资金管理的日常工作内容之一，公司已制定《顾家家居股份有限公司企业标准理财管理制度》，为理财活动开展提供了明确的规范依据。

未来，公司将严格遵循相关制度，在保障资金安全及流动性的前提下，对阶段性闲置自有资金进行审慎决策与安排，优先选择风险系数较低，收益率符合市

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场行情的产品，做好结构性管理。公司所有的理财行为均以不影响主营业务发展及满足日常经营需求为前提，并将履行相应的信息披露义务。

（二）结合公司现有资金及理财余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、现金分红、资金缺口等，说明本次融资规模是否合理、审慎结合公司现有资金及理财余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、现金分红等情况，发行人模拟测算了未来期间的资金缺口。以2025年9月30日为测算起点，经测算，公司2025年至2027年的资金缺口合计为394,568.55万元。具体测算情况如下：

单位：万元

注：数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测、 业绩承诺和分红承诺等，下同。

1、可自由支配资金

截至2025年9月30日，公司货币资金余额为245,433.25万元；公司易变现的流动金融资产（包含交易性金融资产）余额为79,976.19万元；公司易变现的其他金融资产（包含一年内到期的非流动资产、其他流动资产中的定期存款部分）

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余额为41,369.15万元。

截至2025年9月30日，公司使用受限的货币资金（包含开立银行承兑汇票、保函、ETC等存入的保证金和因诉讼冻结的银行存款）为69,312.31万元。截至2025年9月30日，公司前次募投项目资金未使用完毕的金额为0万元。截至2025年9月30日，公司可自由支配资金为297,466.29万元。

2、未来期间经营活动产生的现金流量净额

公司根据报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例、2025年至2027年预测的营业收入，对未来期间日常经营积累资金预测。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例分别为

13.38%、12.71%、14.50%和12.36%。公司结合国内外家居行业市场变化以及未来中美贸易摩擦等带来的挑战，预计未来期间公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例按12%进行测算。

2022年至2025年，公司营业收入复合增长率为3.58%（2025年收入已用公司2025年前三季度收入进行折算）。假设未来期间公司营业收入每年保持3.58%的增长，根据2025年至2027年公司预测营业收入数据，预计未来期间经营活动产生的现金流量净额为561,192.79万元，具体如下：

单位：万元

注1：2025年预计营业收入为2025年前三季度收入折算金额。注2：预测经营活动产生的现金流量净额=预测营业收入*预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例（即12%）。注3：预测未来期间经营活动产生的现金流量净额=2025年至2027年预测经营活动产生的现金流量净额之和-2025前三季度经营活动产生的现金流量净额。

3、最低现金保有量需求

最低现金保有量是企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金。报告期内，公司月均经营活动现金流出为153,193.01万元。公司结合经营实际、现金收支等情况，以3个月的经营活动现金流出作为最低现金保有量，以此确定报告期末的

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最低现金保有量，测算值为459,579.04万元。

4、未来期间新增最低现金保有量需求

公司根据报告期内经营活动现金流出占营业收入的比例、2025年至2027年预测的营业收入，对未来期间新增最低现金保有量需求进行预测。报告期各期，公司经营活动现金流出占营业收入的平均比例为97.25%。根据2025年至2027年公司预测营业收入数据，预计未来期间新增最低现金保有量需求为44,716.46万元，具体如下：

单位：万元

注1：预测经营活动现金流出=预测营业收入*报告期内经营活动现金流出占营业收入的平均比例（即97.25%）。

注2：预测未来期间平均每月经营活动现金流出金额=2025年至2027年预测经营活动现金流出之和÷36个月。

注3：预计未来期间新增最低现金保有量需求=预测未来期间最后一期期末所需现金保有量-报告期末的最低现金保有量（即459,579.04万元）。

5、未来期间预计现金分红

公司根据报告期内现金分红比例、2025年至2027年预测的归属于上市公司普通股股东的净利润，对未来期间预计现金分红进行预测。

报告期各期，公司平均净利率（归属于上市公司普通股股东的净利润÷营业收入）为9.60%。假设未来期间的净利率按照报告期平均净利率测算，预计2025年至2027年归属于上市公司普通股股东的净利润分别为192,235.85万元、199,122.00万元和206,254.83万元。

2024年，公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为

80.06%。假设未来期间的现金分红比例按照80%测算，公司预计2025年至2027年的现金分红合计金额为478,090.14万元。

7-1-56

6、未来期间偿还有息债务利息

结合公司现有的有息债务情况、未来期间预计的债权融资计划以及市场和公司历史实际利率情况，2025年第四季度、2026年和2027年，公司预计偿还有息债务利息分别为153.55万元、4,500.00万元和4,500.00万元，合计9,153.55万元。

7、未来期间拟偿付租赁负债及利息

结合公司现有的租赁情况及未来期间预计的承租计划，公司预计未来期间拟偿付租赁负债及利息合计34,616.51万元。

8、已审议的投资项目资金需求

公司已审议的投资项目预计未来期间的资金需求情况如下:

单位：万元

综上所述，公司未来期间总体资金缺口为394,568.55万元。公司本次发行募集资金总额不超过199,699.06万元，未超过公司资金缺口，本次募集资金规模经过审慎评估确定，具有合理性。

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三、结合项目建设期、产销率和产能利用率等，分析“家居产品生产线智能化技改项目”“功能铁架生产线扩建项目”内部收益率、净利润等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在明显差异

（一）家居产品生产线智能化技改项目内部收益率、净利润等指标测算审慎，与公司或同行业公司可比项目不存在明显差异

1、家居产品生产线智能化技改项目产能利用率较为饱和且销售情况良好

本次募投项目中，家居产品生产线智能化技改项目通过技术和工艺改进、机器设备更新和优化布局提升生产效率，增加床垫产能8万张/年。报告期内，公司床垫产品产能利用率、产销率情况如下：

由上表可知，公司床垫产能利用率较为饱和且销售情况良好。截至2025年9月末，公司床垫产品在手订单为5.1万张，且根据公司的销售排产计划，公司未来三个月销量预计约为30.46万张，据此测算全年销量能够有效覆盖公司本次床垫增加产能后的产量，具体分析参见“问题1关于本次发行方案”之“二、（二）通过技改提升效率增加床垫产能规模具有合理性”。

2、本次募投项目相关指标测算

（1）营业收入

本项目中的床垫产品相对较为标准化，自动化程度较沙发等产品更高，因此技改效率提升后会增加产能，新增收入主要来源于床垫生产效率提升后产能增加，营业收入=床垫产品单价*床垫产品数量，其中单价为参考公司历史同类产品平均销售单价，数量根据产能逐步提升进行测算，相关测算过程如下：

7-1-58

（2）生产成本

生产成本的减少主要为用工人数的减少，薪酬水平为参考生产基地历史薪酬水平得出。实施项目后床垫、部件和沙发生产线人工成本具体减少情况如下：

（3）毛利率

床垫生产线技改前后的毛利率情况如下：

根据上表，床垫生产线技改后的毛利率在46%-47%之间，运营期内平均毛利率为46.30%，相较于技改前的毛利率提升了约1%。

公司床垫生产线的毛利率与可比项目的毛利率比较情况如下：

根据上表，公司与同行业可比公司床垫业务的毛利率不存在明显差异，床垫生产线技改项目的毛利率测算具有合理性。

（4）净利润

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家居产品生产线智能化技改项目的净利润增加主要来自床垫收入的增加和人工成本的下降。从达产期起，床垫生产线增加8万张/年的产量，并在达产期后续年度保持稳定。营业成本方面，T+4年至T+11年的营业成本增加额逐年下降，主要系在建设期完工后，场地改造的摊销金额下降，导致营业成本增加额下降，进一步增加了利润。

经测算，本募投项目完全达产后投资效益情况如下：

3、相关指标比较情况

家居产品生产线智能化技改项目的相关指标与公司或同行业可比项目比较情况如下：

注：梦百合未披露年均净利润，按照其年均利润扣除25%所得税简单计算净利润。

由上表可知，本次募投项目的税后内部收益率、年均净利润、税后财务净现值均低于可比项目的平均值，确保了本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。

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（二）功能铁架生产线扩建项目内部收益率、净利润等指标测算审慎，与公司或同行业公司可比项目不存在明显差异

1、功能铁架产能利用率较为饱和

本次募投项目中，功能铁架生产线扩建项目通过新建、布局黄冈功能铁架工厂及江东功能铁架工厂扩产二期，形成年产500万座功能铁架类的产能。报告期内，公司功能铁架产品产能利用率、产销率情况如下：

由上表可知，公司功能铁架产能利用率较高且基本实现耗用，在功能沙发市场发展趋势良好、占比逐步增加的背景下，亟需增加功能铁架产能，提升功能铁架自主生产率，为应对未来市场变化做好充分准备，具体分析参见“问题1关于本次发行方案”之“二、（一）功能铁架产品新增产能规模具有合理性”。

2、本次募投项目相关指标测算

（1）营业收入

本项目主要用于功能铁架类产品的生产。假设本项目的运营期为 11年，项目实施的第 1-3 年仍在建设期内，第 1 年开始产生营业收入，第 4 年达产；本项目的收入测算将根据预计销售产品单价乘以对应销量测算。其中单价主要参考公司历史同类产品平均销售价格，公司的生产模式为以销定产且需求较大，在此模式下，假设产量等于销量，营业收入相关测算过程如下：

（2）生产成本

本项目生产成本由直接材料成本、直接人工成本和制造成本（包括能耗）构

7-1-61

成，具体情况如下：

（3）净利率

功能铁架生产线扩建项目的净利率情况如下：

根据上表，功能铁架生产线扩建项目的净利率从建设初期的-2.44%至运营后期稳定在5%以上，达产期的净利率均值为5.16%。公司功能铁架生产线扩建项目的净利率与可比项目的净利率比较情况如下：

根据上表，公司与同行业可比公司的类似业务净利率不存在明显差异，功能铁架生产线扩建项目的毛利率测算具有合理性。

（4）净利润

本项目产品增值税率13%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加费分别为7%、3%、2%，企业所得税率25%。根据国家有关财政税收政策和建设项目经济评价的有关规定，销售收入在扣除生产成本、税金及附加、期间费用及企业所得税后得到公司净利润指标。

经测算，本募投项目完全达产后投资效益情况如下：

7-1-62

3、相关指标比较情况

功能铁架生产线扩建项目的相关指标与公司或同行业可比项目比较情况如下：

由上表可知，本次募投项目的税后内部收益率略低于可比项目，本次募投项目效益测算谨慎、合理。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查方式及内容

保荐机构、申报会计师针对上述事项执行了以下核查程序：

1、核查发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告及相关测算明细，访谈相关负责人并了解重点设备购置数量和单价、建筑工程费、研发费用等具体内容及测算依据，获取并核查测算底稿；

2、获取并查阅报告期末公司使用自有资金进行理财的明细情况，获取并查阅公司上述理财活动的协议、回单、公司理财管理制度等相关资料；了解公司使用自有资金进行理财的情况以及后续安排，获取相关说明文件。

3、获取并查阅报告期末公司货币资金、易变现的各类金融资产、受限货币资金、前次募投项目未使用资金等数据资料、已审议的投资项目的审议会议记录等资料，结合公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况，复核发行人

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未来期间总体资金缺口的测算。

4、复核发行人本次募投项目效益测算过程及确定依据，结合发行人历史产品的产能、产量、销量和单价等数据及同行业可比公司类似项目情况，与可比项目的效益情况进行对比，核查产品价格、成本费用等关键指标预测是否审慎、合理；

5、查阅《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《证券期货法律适用意见第 18号》，逐项核对公司本次募投项目的合规性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、本次募投项目中生产设备及软件购置、研发费用、媒体投放费用、场地改造费等具体内容及测算依据具有合理性，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目不存在明显差异；

2、截至报告期末，公司使用自有资金购买了大额存单、银行理财产品等产品，风险系数较低，收益率符合市场行情。

3、根据公司测算，公司本次发行募集资金总额未超过未来期间公司资金缺口，本次募集资金规模具有合理性。

4、“家居产品生产线智能化技改项目”“功能铁架生产线扩建项目”内部收益率、净利润等指标测算审慎，与公司或同行业公司可比项目不存在明显差异；

5、发行人本次募投项目的实施不存在《证券期货法律适用意见第18号》第五条所述情形，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第五条的相关规定。

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问题3、关于业务与经营情况

根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入为1,801,044.69 万元、1,921,203.07 万元、1,847,971.72 万元和 980,105.68 万元；净利润分别为184,756.69 万元、201,820.98 万元、144,753.77 万元和105,778.28 万元。2）根据申报材料，公司境外主要生产经营地包括越南、墨西哥、美国等，境外销售市场分布于全球多个区域，包括欧洲、北美、东南亚等地区。3）报告期各期末，公司商誉账面价值分别为32,546.15 万元、32,546.15 万元、27,481.85 万元和 27,481.85万元，公司于 2024 年末计提部分商誉减值。4）报告期末，公司投资性房地产、固定资产、在建工程合计703,532.04万元，较2022年期初增加283,010.48 万元。5）报告期各期末，公司应收账款分别为103,552.46 万元、135,224.85 万元、147,653.38 万元、152,362.02 万元。

请发行人说明：（1）结合公司各类产品供给及下游需求情况，市场竞争格局、主要产品销售价格、销量，成本费用等，说明公司收入、毛利率、净利润波动的原因及合理性，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）报告期内公司报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业务规模是否匹配；公司境外经营的主要情况，相关贸易形势、政策的情况及变化对公司生产经营是否构成重大影响，以及公司应对措施，相关风险提示是否充分；（3）结合报告期内子公司生产经营情况、商誉减值测试计算过程、主要参数选取依据等，说明商誉减值计提时点是否准确、计提是否充分；（4）公司固定资产、投资性房地产等长期资产增加的原因及合理性，相关资产是否存在减值迹象；（5）结合主要客户信用政策变化、境内外销售情况等，说明公司应收账款规模变动的原因；结合坏账准备计提政策、账龄、境内外客户期后回款情况、同行业可比公司计提情况等，说明公司坏账计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

7-1-65

回复：

一、结合公司各类产品供给及下游需求情况，市场竞争格局、主要产品销售价格、销量，成本费用等，说明公司收入、毛利率、净利润波动的原因及合理性，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）收入波动的原因及合理性

公司自成立以来基本完成了相对全面的品类布局，主要产品既包括沙发、床垫、床、餐桌、餐椅等软体家居产品，也涵盖了橱柜、衣柜、木门及护墙板等定制家居产品。报告期内，公司分产品的主营业务收入构成情况如下：

注：床类产品在2023年之后分类为卧室产品，2023年及之前分类为床类产品，在此统一按卧室产品披露；其他包括红木家具。

报告期内，公司主营业务收入分别为1,733,749.96万元、1,845,048.42万元、1,772,771.29万元和1,445,374.80万元，总体呈现出波动增长的趋势，主要原因如下：

1、行业集中度提升整体利好顾家家居等软体家居行业龙头品牌

根据公开数据披露，2024年国内家具行业市场规模6,771.50亿元，2016年至2024年国内家具行业市场规模如下：

7-1-66

数据来源：上海市家具行业协会。

虽然中国家具行业市场规模近年来存在一定波动变化，但我国软体家具行业正逐步向头部企业集中，行业集中度存在持续提升趋势。随着消费需求多元化和年轻消费群体崛起，头部企业凭借品牌、渠道、产品和服务优势快速提升市场份额，加速向“产品+服务”转型，通过多品牌、全品类布局满足一站式购物需求，同时大力推进数字化转型，提升供应链效率和用户体验。在以旧换新等政策支持和消费升级双重驱动下，具备全品类供应能力、数字化运营能力和优质服务体系的龙头企业竞争优势进一步凸显，行业整合趋势愈发明显。我国2016年至2022年家具行业的集中度情况如下：

5.15%

6.25%

9.69%

10.05%

8.20%

12.00% 12.00%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

14.00%

2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

2016-2022年中国家具行业集中度CR10

8,559.46

8,787.90

7,081.707,117.20

6,875.40

8,004.60

7,624.10

6,390.00

6,771.50

1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,000

201620172018201920202021202220232024

中国家具行业市场规模（亿元）（左轴）

7-1-67

数据来源：华经产业研究院、长江证券研究所、中国银河证券研究院。

2、公司2024年收入下滑主要受当年整体环境和消费需求放缓等因素影响2024年度，公司主营业务收入同比下降了72,277.13万元，降幅为3.92%，主要原因为国内家居行业受当期消费需求放缓、行业竞争加剧，尽管政府在年底出台“以旧换新”等消费刺激政策和存量需求释放会缓解部分家居企业的压力，但行业整体仍面临一定压力和阶段性调整，因此公司整体收入略有下滑。

3、公司持续优化产品结构、推进全球化战略亦是公司近年来收入整体呈现增长态势的原因之一报告期内，公司沙发产品持续增长主要得益于公司不断优化沙发产品结构。公司顺应沙发品类功能化、智能化发展需求，在巩固原有休闲类沙发优势的基础上，通过新品开发和老品优化，加快发展功能沙发品类，取得良好市场表现。

在外贸业务方面，公司积极抢抓发展机遇，推行全球化发展战略，践行“用ToC 思维做 ToB 业务”的理念，为海外客户提供了更多的增值服务，争取与重点大客户建立稳定的长期战略合作伙伴关系。报告期内，公司外贸业务收入分别为703,399.85万元、751,517.00万元、836,664.14万元和665,751.46万元，持续保持增长。

4、国家推出“以旧换新”刺激消费政策是公司2025年1-9月收入同比增长的原因之一

2025年1-9月，公司实现主营业务收入1,445,374.80万元，相较于去年同期增长109,871.96万元，增幅为8.23%，主要原因系：（1）行业层面“以旧换新”等政策在一定程度上释放了家居消费需求、增强消费者信心。如2025年政府推出的3,000亿元超长期特别国债，重点支持包括软体家具在内的消费品以旧换新，直接刺激了终端消费。头部企业如顾家家居凭借综合优势抢占市场份额，收入稳步提升；（2）此外，公司持续深化零售变革，并通过数据中台和仓配服体系等赋能经销商，提升终端运营效率，促进收入增长。

5、发行人收入变动趋势与同行业可比公司基本一致

报告期内，公司与同行业可比公司的收入比较情况如下：

7-1-68

单位：万元

数据来源于公司年报等公开数据，敏华控股的报告期为当年4月1日至次年3月31日，未披露三季度报告。

如上表所示，报告期内公司营业收入较上年同期变动率分别为6.67%、-3.81%、

8.77%，同行业可比公司营业收入较上年同期变动率分别为5.37%、-4.39%、1.05%，公司与同行业可比公司的营业收入变动趋势一致。

综上所述，报告期内发行人主营业务收入受行业需求、竞争格局以及持续优化产品结构、践行全球化发展战略和国家出台 “以旧换新”等消费政策影响下呈现波动增长态势，与行业可比公司相比趋势基本一致，具有合理性。

（二）毛利率波动的原因及合理性

报告期内，公司主要产品为沙发、卧室产品、集成产品及定制产品，上述四类产品的合计收入占比分别为94.06%、94.10%、95.24%和95.79%，其毛利率变动情况如下：

如上表所示，公司主营业务毛利率分别为30.58%、32.62%、32.37%、33.18%，基本保持稳定，但不同产品的毛利率变动有所差异，其中沙发毛利率在2023年

7-1-69

有所增长，其他年度基本保持稳定；卧室产品毛利率在报告期内持续增长；集成产品主要为餐桌、餐椅等配套产品，其毛利率基本稳定；定制家具毛利率在2023年下降较多，2024年之后有所回升。报告期内，公司不同产品的毛利率变动情况如下：

1、沙发产品毛利率变动情况

报告期内，公司沙发产品的销售单价、销量、单位成本情况如下：

由上表可知，公司在2023年的毛利率有所增长，主要系销售单价的提升及单位成本的下降所致，其中2023年度沙发产品的销售单价相较于2022年度增长了1.17%，单位成本下降了3.45%，单位成本下降较多。2022年和2023年，公司沙发产品主要原材料牛皮的采购单价分别为10.89元/平方英尺、9.74元/平方英尺，下降幅度为10.56%，原材料下降较多导致单位成本同步下降。

2、卧室产品毛利率变动情况

报告期内，公司卧室产品的销售单价、销量、单位成本情况如下：

如上表所示，卧室产品毛利率在报告期内持续增长主要系销售价格增长及原材料采购单价下降所致，具体如下：（1）报告期内，公司卧室产品的销售单价分别为2,531.54元/标准套、2,568.86元/标准套、2,645.07元/标准套、2,872.70元/标准套，呈现逐年上涨的趋势。（2）2022年度至2024年度，公司卧室产品的主

7-1-70

要原材料为海绵及其他填充物，采购单价分别为14.76元/千克、13.73元/千克、

13.41元/千克，呈逐年下降的趋势，海绵即聚氨酯软泡，是一种典型的垫材，主要用于软体家具中坐垫、扶手、靠背等部位，以提高软体家具的柔软度和舒适度。海绵以聚氨酯为原料，通过发泡、热压加工、切割成型等环节制成，其作为石化加工过程中的衍生产物，受石油价格波动影响较大。报告期内原油价格的变动情况如下：

注：数据来源于同花顺iFind。

由上图可知，报告期内的原油价格呈现下调的趋势。除上述销售单价及单位成本影响毛利率外，公司报告期内销售渠道变化及产品结构调整亦对毛利率的提升有一定的影响。具体而言，公司卧室产品主要销售区域分为境内和境外，境内客户主要为经销商，产品毛利率相对较高，而境外客户主要为大客户，产品毛利率相对较低，卧室产品境内销售占比在报告期持续提升导致毛利率有所增加；同时公司不断优化产品结构，加大中高端产品的销售力度，中高端产品发展态势较好且毛利率相对较高，亦带动了卧室产品整体毛利率的增长。

3、定制产品毛利率变动情况

报告期内，公司定制产品的销售单价、销量、单位成本情况如下：

0.00

20.00

40.00

60.00

80.00

100.00

120.00

140.00

WTI原油价格变动情况(美元/桶)

7-1-71

如上表所示，公司定制产品的毛利率在2023年有所下滑，随后呈现增长的趋势，主要原因在于2024年和2025年1-9月，虽然公司定制产品的销售单价及单位成本在报告期内均有所下降，但单位成本下降的幅度高于销售单价。公司销售单价持续下降一方面在于国内定制家居行业的进入门槛相对较低，市场竞争十分激烈，产品同质化及“价格战”现象较为严重；另一方面在于公司定制家具的业务模式为以客户需求为导向，以订单式生产为核心，因此原材料的采购价格决定了产品未来的销售价格。2022年至2024年，公司定制家具主要原材料板材的采购单价分别为14.77元/件、13.23元/件、12.91元/件，呈下降趋势，因此公司定制产品的单位成本及单位价格均有所下降。

4、发行人毛利率与同行业可比公司不存在重大差异

报告期内，公司与同行业可比公司的主营业务毛利率比较情况如下：

注1：数据来源于公司年报等公开数据，敏华控股的报告期为当年4月1日至次年3月31日，未披露三季度报告；

注2：由于同行业可比公司未披露2025年1-9月主营业务收入及成本，因此2025年1-9月数据以综合毛利率进行比较。

报告期内，公司主营业务毛利率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司与可比上市公司在产品结构和销售渠道等方面存在一定差异。具体如下：（1）公司主要产品除了沙发及卧室产品之外，还有部分定制家居和集成产品，该部分产品毛利率相对较低，从而拉低了整体毛利率；（2）公司ODM业务占比相对较

7-1-72

高，该部分业务毛利率较低，进一步拉低了整体毛利率；（3）敏华控股主要产品为毛利率相对较高的功能沙发，提升了敏华控股整体毛利率；（4）慕思股份毛利率相对较高主要系在床垫行业树立了中高端品牌形象，获得了较高的品牌溢价，从而支撑高毛利率，同时床垫产品标准化程度和自动化程度相对较高，相较于沙发而言毛利率更高。综上所述，公司主要产品毛利率主要受市场竞争、原材料价格波动、渠道结构变动以及产品结构调整等因素影响，整体变动较小，与行业可比公司相比趋势基本一致，具有合理性。

（三）净利润波动的原因及合理性

报告期内，公司主要科目的变动情况如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内公司净利润分别为184,756.69万元、201,820.98万元、144,753.77万元和160,208.06万元，净利润率分别为10.26%、10.50%、7.83%、

10.67%。其中，2023年、2025年1-9月净利润的增长主要来源于毛利的增长，2024年度营业收入和毛利分别同比下降3.81%、4.13%，但净利润同比下降28.28%，主要系债权投资等计提的坏账损失、商誉等计提的减值损失等导致，公司成本费用占比较为稳定，对净利润的影响相对较小。

7-1-73

报告期内，公司与同行业可比公司的净利润比较情况如下：

单位：万元

注：数据来源于公司年报等公开数据，敏华控股的报告期为当年4月1日至次年3月31日，未披露三季度报告。

如上表所示，报告期内，公司净利润相较于上年同期变动比例分别为9.24%、-28.28%、15.10%，同行业可比公司净利润相较于上年同期变动比例分别为

22.66%、-11.14%、-4.73%，其中2025年1-9月公司净利润增加较多主要系一方面公司内销零售业务企稳向好，外销收入持续增长，二者带来了整体业务收入及净利润的增长，另一方面公司持续改善产品力和提升效率，功能沙发发展较好。其余年度公司与同行业可比公司的净利润变动趋势一致。

二、报告期内公司报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业务规模是否匹配；公司境外经营的主要情况，相关贸易形势、政策的情况及变化对公司生产经营是否构成重大影响，以及公司应对措施，相关风险提示是否充分

（一）报告期内公司报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业务规模是否匹配

报告期内，公司主要由境内子公司先将产品销售至境外子公司，再由境外子公司实现境外销售，境外子公司对外直接销售不涉及境内报关及出口。因此，在比对报关数据、出口退税数据时，公司以境内子公司对外销售收入替代外销收入；由于中信保主要针对外贸交易产生的信用风险进行投保，因此在比对信保数据时仍使用境外销售收入进行匹配。

1、公司报关数据与境内子公司对外销售收入相匹配

报告期内，公司各期报关数据与境内子公司对外销售收入的匹配情况如下：

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单位：万元

报告期内，公司境内公司直接出口收入与海关报关数据差异率分别为-1.23%、

1.74%、1.18%、-4.03%，整体较为匹配，产生差异的原因主要为：①报关金额按照人民币中间汇率折算产生的汇兑差异；②收入确认时点与海关出口统计数据存在时间性差异。

2、公司出口退税金额与境内子公司对外销售收入相匹配

公司外销收入与免抵退申报表中免抵退出口销售额在统计口径方面存在一定差异，主要是根据国家税务总局关于发布《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》相关规定，企业应在货物报关出口之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内收齐有关凭证，向主管税务机关申报办理出口货物增值税免抵退税及消费税退税。公司申请退税时间与外销收入确认时间会存在一定的时间差。

报告期内，公司各期经调整后的增值税出口退税收入数据与境内子公司对外销售收入的匹配情况如下：

单位：万元

报告期内，经调整后的公司各期外销收入与增值税出口退税数据基本不存在差异，整体较为匹配。

7-1-75

3、公司信保数据与公司外销业务规模相匹配

公司并非对所有的境外收入均进行投保，针对部分采用发货前付款、信用证付款的客户，公司会根据银行以及银行所在国家判定风险决定是否投中信保。报告期内，公司各期中信保数据与外销收入的匹配情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司各期中信保的投保率分别为86.58%、87.46%、91.79%、

91.33%，公司投保金额占境外销售收入的比例较高，投保覆盖率充足，出口信用保险数据与境外销售收入具有匹配性。

（二）公司境外经营的主要情况，相关贸易形势、政策的情况及变化对公司生产经营是否构成重大影响

1、公司境外经营的主要情况

公司境外主要销售市场位于北美、欧洲等全球主要发达国家和地区，境外生产基地主要位于越南、墨西哥、印度尼西亚（在建）等人工成本较低或靠近于主要客户市场的国家。

报告期内，公司主营业务收入按境内外划分的情况如下：

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由上表可知，公司外销收入主要来源于美国，但公司与境外客户合作关系良好，未发生重大变化。

2、相关贸易形势、政策的情况及变化对公司生产经营不构成重大影响

（1）相关贸易形势、政策的基本情况

中美贸易摩擦自2018年7月开始多有反复。2019年5月6日，美国宣布自2019年5月10日起将2,000亿美元中国输美商品加征关税，税率由10%提高至25%。2021年4月，美国正式对进口自中国、柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南等国的床垫征收反倾销或者反补贴税。2021年5月，加拿大对中国和越南的软垫家具，分别征收最高295%和101%的关税。2024年7月，美国贸易委员会（ITC）公布对墨西哥、菲律宾、波兰、意大利、西班牙等12国的进口床垫反倾销税调查的最终裁定。2025年以来，美国陆续宣布对中国输美产品进一步加征关税。截至2025年9月30日，美国对发行人直接出口至其国家的产品征收55%的关税，对越南和墨西哥出口至其国家的产品征收25%的关税，其他国家如英国、澳大利亚等对发行人的关税政策相对较为稳定。

（2）相关贸易形势、政策对公司具有一定影响，但整体可控

为应对国际贸易形势的变化，发行人综合考量了中国以外其他地方的招商政策、法制环境、区位环境、政治局面以及经济发展情况等因素，最终将生产基地落地于越南、墨西哥等地，上述国家和地区人工成本较低、外国投资者享有税收优惠，有利于发行人降低生产成本和运营成本。同时为积极应对美国对墨西哥床垫的反倾销政策，发行人亦在美国达拉斯筹建了床垫工厂。因此上述贸易形势虽然发生了变化，但公司均采取了相应的应对措施规避风险。

另外，从中美双方的产业链及客户合作历史来看：软体家具制造业属于劳动密集型产业，由于亚洲地区劳动力成本较低、制造业基础逐渐完善以及市场需求的快速增长，全球家具生产呈现出从欧美等工业化国家不断向亚洲发展中国家和

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地区转移的趋势，中国是软体家具第一大生产国，产品出口量逐年增长，尤其北美是软体家具的主要市场。现阶段美国通过提高关税、国内减税等政策，意在推动制造业回流，但制造业的建立属于体系化事项，涉及建设工厂、购置产线、原材料采购、招募工人等事项，上述各方面基础条件需要长时间的积累和磨合。因此，出于经济成本、各地政策差异等方面因素，一定期间内美国难以快速满足上述各项条件、新增大量产能替代进口。除此之外，公司已与众多美国客户建立了长期稳定的合作关系，客户粘性较强，且公司具备一定的产品议价能力，客户更换供应商、重新开始合作的时间成本、经济成本较高，客户出于关税而终止合作的可能性较小。综上，美国上述贸易政策对公司生产经营的影响相对可控。

3、公司制定了全面的应对措施，相关风险提示充分

2025年5月10日至11日期间，中美经贸高层会谈在瑞士日内瓦举行，并取得实质性进展，大幅降低双边关税水平。中美双方发表联合声明，暂停或取消部分前期互相采取的加征关税等措施。同时，双方将建立机制，继续就经贸关系进行协商。2025年7月28至29日期间，中美双方于斯德哥尔摩再次举行经贸会谈，并决定继续暂停前述加征关税的措施。2025年10月30日，中美两国元首在韩国釜山举行会晤，达成的成果共识包括美方将取消针对中国商品（包括香港特别行政区和澳门特别行政区商品）加征的10%所谓“芬太尼关税”，对中国商品（包括香港特别行政区和澳门特别行政区商品）加征的24%对等关税将继续暂停一年。根据上述情况，未来阶段中美之间将加强对经贸关系的协商，对外贸易的不确定性将降低。上述贸易政策的积极变化，将有利于公司加强与美国客户之间的合作关系、拓展美国市场，降低对美贸易的政策风险。未来为应对公司境外销售国家和地区贸易政策不确定性风险，公司拟采取的应对措施如下：

（1）积极开拓美国以外的海外市场，海外市场多元化布局。公司加大了国内以及其他非美国海外市场的开拓和推广力度，如开拓英国、西班牙、加拿大、澳大利亚以及东南亚的新客户，有效降低了关税对公司造成的不利影响。

（2）优化、布局海外生产制造基地。截至目前，公司已经在越南、墨西哥、

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美国投资建厂，其中越南是最核心的海外生产基地，主要生产沙发、餐桌、餐椅等产品，墨西哥和美国产能作为补充。报告期内，公司海外生产基地总产量不断提升，其中越南基地综合成本已低于中国基地，战略价值凸显，墨西哥、美国制造基地的综合能力稳步提升，同时2025年9月1日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于投资建设印尼自建基地项目的议案》，拟使用人民币112,372.85万元投资建设顾家家居印尼自建基地项目，目前项目正在加快建设中，全球化供应链网络将进一步完善。

（3）积极关注公司境外销售涉及国家、地区的贸易政策变动情况，加强对贸易政策变动及市场形势的分析研判，做好相应的规划及预案。公司已成立海外业务运营中心，专门负责统筹公司海外业务及外贸竞争力的打造，并推动了各运营主体如制造基地、营销机构的外移，进一步完善了“多国运营”机制，有效提升了越南、墨西哥、美国等各海外制造基地的系统运营能力和各海外营销分公司的经营管理能力。

（4）加强境外客户市场团队建设及运营精细化管理，提升综合竞争力。公司积极践行“用ToC思维做ToB业务”的理念，不断加强境外客户市场团队的建设，努力为海外客户提供更多的增值服务和建立稳定的长期战略合作伙伴关系。同时公司加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，不断提升公司资产运营效率和产品运营、品牌营销、信息化等能力，从而进一步提升综合竞争力。

上述措施已根据公司经营计划逐步落地，具有可行性，能够在一定程度上降低未来境外销售所涉及国家、地区贸易政策波动带来的不利影响。

发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、政策和市场风险”之“2、国际贸易摩擦风险”中披露了相关风险。

三、结合报告期内子公司生产经营情况、商誉减值测试计算过程、主要参数选取依据等，说明商誉减值计提时点是否准确、计提是否充分

（一）报告期内公司商誉减值计提情况

根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计风险监管提示第8号——商誉减值》的规定，公司对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，需在每年年度终了进行减值测试。

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报告期内商誉减值计提情况列示如下：

单位：万元

（续上表）

可见，泉州玺堡公司、宁波卡文公司及班尔奇公司资产组报告期初已经全额计提商誉减值损失，报告期内公司主要针对纳图兹贸易公司、东莞优先公司及Rolf Benz公司及RB Management公司资产组进行减值测试并根据测试结果计提减值准备。

（二）子公司商誉减值计提时点准确性、计提充分性说明

1、纳图兹贸易公司

（1）商誉形成过程及商誉减值基本情况

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纳图兹贸易（上海）有限公司（以下简称纳图兹公司）的主营业务为Natuzzi品牌在中国市场的推广与销售，分别包括Natuzzi Italia和Natuzzi Editions两个系列产品，其中Natuzzi Italia定位高端产品系列，Natuzzi Editions产品定位中端产品系列。纳图兹产品覆盖客厅、餐厅、卧室等全空间所需的家具及装饰饰品，具有60余年的历史。2023年美国专业调查网站Ranker调查结果显示，Natuzzi品牌在全球知名沙发BEST排名中位列第19，其产品在国内外市场拥有较大的品牌影响力、市场认知度以及稳定的客户群体，是世界范围内最知名的意式生活方式沙发品牌之一。

公司于2018年度收购纳图兹资产组形成商誉原值3.61亿元，2020年末根据纳图兹公司经营情况计提商誉减值损失13,865.14万元。2024年末受房地产市场低迷及消费降级趋势的影响，纳图兹资产组出现减值迹象，根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》(坤元评报〔2025〕379号)，公司计提商誉减值损失5,064.30万元。

（2）报告期纳图兹公司主要财务指标情况

单位：万元

如上表所示，2022年至2025年9月，纳图兹公司分别实现营业收入71,542.71万元、54,664.17万元、44,737.46万元以及30,459.96万元，营业利润分别为6,377.34万元、355.99万元、575.87万元以及303.13万元。

（3）商誉减值测试计算过程

纳图兹公司所包含的商誉资产组包括长期资产（固定资产、无形资产和长期

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待摊费用等）、分摊至本资产组的商誉，报告期商誉减值测试计算过程如下：

单位：万元

（4）商誉减值测试的主要预测财务指标及其合理性

公司采用未来现金流量折现的方法确定资产组的可收回金额。结合纳图兹公司业务特点，商誉减值测试选取的主要参数包括营业收入、收入增长率、毛利率、销售费用率。报告期内，纳图兹公司毛利率水平基本稳定在40%左右，销售费用率受直营门店的固定开支影响，近两期费率水平略高于以前年度，仍处于可控状态，公司资本性支出规模也相对较小，影响公司商誉是否减值的最重要因素系预测营业收入实现情况。预测财务指标合理性具体说明如下：

1） 营业收入及收入增长率

报告期内，公司预测纳图兹的营业收入及增长率情况如下：

单位：万元

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2021年至2022年家装行业处于发展高峰期，纳图兹线下门店数量快速增长的同时品牌直营店、经销商均对未来经营状况的判断较为乐观，公司预测未来年度销售收入将快速增长，具有合理性。2023年度，公司收入首次出现下降，但是基于良好的历史销售数据，以及公司对经营策略的积极调整，预测公司收入在未来5年仍能增长4.47%到7.89%，较以前年度预测有所下调，永续期收入调整为不再增长。

2023年末，纳图兹公司更换了公司管理层，任命了新的CEO，积极推进经营策略调整，具体包括：

①双品牌与产品策略深化

明确区分定位高端的Natuzzi Italia产品系列与注重性价比的Natuzzi Editions系列，将发展重点放在性价比更高的Natuzzi Editions上以适应消费趋势。针对Natuzzi Italia系列产品，经营重心从注重开店数量转移到提升单店收入上，巩固优势店铺，及时关停部分严重亏损店铺；针对Natuzzi Editions系列产品，针对核心空白市场进行开拓提速，聚焦省会级以上城市，保证在传统家居卖场的领先位置，计划将TOP30城市规模占比提升至55%。

②积极拓展新渠道，实现线上渠道与线下门店良性共振

纳图兹公司通过小红书、抖音进行内容种草和引流，引导用户对产品进行线下体验；公司入驻京东、天猫销售平台，并开设官方旗舰店；布局新零售空间，积极入驻京东MALL，以实现公司线上渠道与线下门店的良性共振。

此外，2023年顾家家居以及软体家居行业上市公司整体收入增长表现良好，侧面印证当时收入预测数据具有合理性。

综上，2023年末商誉减值测试收入预测数据具有合理性。

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2024年度，公司实际实现收入44,737.46万元，预测期收入分别为49,790.00万元、54,102.00万元、57,344.00万元、60,080.00万元、62,412.00万元，显著低于2022年末及2023年末收入预测数据。经过减值测试，公司对纳图兹资产组计提商誉减值准备5,064.30万元。2）销售毛利率报告期内，公司预测纳图兹的毛利率情况如下：

2022至2025年9月，纳图兹各期实际毛利率分别为39.65%、40.28%、40.69%以及40.38%，报告期毛利率基本稳定在40%左右。公司各期末预测未来毛利率水平与实际情况基本相当，预测具有合理性。

3）销售费用及销售费用率

报告期内，公司预测纳图兹的销售费用及销售费用率情况如下：

单位：万元

2022至2025年9月，纳图兹各期销售费用分别为22,705.46万元、21,241.91万元、16,929.80万元以及12,322.56万元，实际销售费用率分别为31.74%、38.86%、

37.84%以及40.45%，因同期营收规模缩减速度较快，整体反映为销售费用支出逐年下降同时销售费用率有所增长。

2023年宏观环境变动对纳图兹整体营收影响较大，公司积极应对并新增部

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分市场开拓需求，一定程度导致其销售费用率有所增长。伴随系列经营举措逐步落地且有所成效，纳图兹的销售费用率水平基本稳定在40%以内。公司预测未来平稳运作后销售费用率将小幅度回落，预测数据具有合理性。

综上所述，报告期内纳图兹资产组2022年末及2023年末未出现减值，2024年末经测试计提商誉减值准备 5,064.30万元。商誉减值准备计提时点准确，计提充分。

2、东莞优先公司

（1）商誉形成过程及商誉减值基本情况

东莞优先公司的主营业务为沙发、床、餐桌等产品的生产及销售，是一家专注于英国市场的软体家具制造供应商，其拥有的Premier品牌是最具知名度的英国家居品牌之一。

公司于2018年度收购东莞优先资产组形成商誉原值1.04亿元，截至2024年末整体经营状况良好，资产组未见明显减值迹象，暂未计提商誉减值准备。

（2）东莞优先公司商誉减值损失计算过程

报告期各期末，公司商誉减值测试过程如下：

单位：万元

按照预计未来现金流量的现值评估方法，东莞优先含商誉的资产组可收回金额显著高于资产组的账面价值，未发生减值，报告期各期末无需计提商誉减值准备。

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（3）报告期东莞优先公司经营情况

2022年度-2025年9月，东莞优先公司经营情况较好，分别实现净利润8,268.47万元、17,812.10万元、20,244.34万元及16,060.82万元，显著超过公司收购时点预测。

（4）报告期资产组未来业绩预测情况

报告期各期末，减值测试过程中对资产组未来的业绩预测数据列示如下：

单位：万元

结合报告期内东莞优先实际经营业绩数据，公司完成收购后东莞优先整体经营状况良好，经营业绩满足商誉形成时预期且增长速度较快，各期末商誉经减值测试后未计提减值准备的理由充分、合理。

3、Rolf Benz公司及RB Management公司

Rolf Benz 公司1964 年在德国纳戈尔德地区成立，主营软体家具的设计、生产和销售，是德国知名度最高的软体家具公司（GFK Brand Awareness Study2016）之一。为完善国际化布局，丰富产品序列，增强研发、设计实力，公司于2018年5月完成对Rolf Benz公司及RB Management公司（Rolf Benz管理公司）的收购，形成商誉原值5,396.32万元。

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2020年末根据Rolf Benz及RB Management公司经营情况计提商誉减值损失3,647.73万元。2022年度欧洲消费市场较为低迷，Rolf Benz及RB Management资产组出现进一步减值迹象。根据公司聘请的中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《评估报告》（浙联评报字〔2023〕第126号），2022年末公司计提商誉减值损失1,749.00万元，本次计提后，公司并购Rolf Benz公司及RBManagement公司形成的商誉已经全额计提减值准备。不存在故意推迟计提商誉减值准备的情况，商誉减值准备计提充分。

四、公司固定资产、投资性房地产等长期资产增加的原因及合理性，相关资产是否存在减值迹象

（一）固定资产、投资性房地产、在建工程变动情况

单位：万元

报告期末较报告期初长期资产增加27.71亿元，主要系公司在全国和海外投入家居生产基地的建设项目以及购买杭州望朝中心办公楼所致。

（二）报告期公司固定资产、投资性房地产等长期资产增加的主要项目基本情况

1、固定资产和在建工程增加的主要项目情况

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2、投资性房地产增加的主要项目情况

（三）公司固定资产、在建工程增加的原因及合理性

1、报告期，公司固定资产及在建工程显著增长，主要源于为落实“内外并举”战略而进行的全国及海外生产基地战略性投入。该等资产增加的背景与合理性基于以下三方面考量：

第一，强化全球供应链韧性，提升国际竞争壁垒

在中美贸易政策持续波动、国际品牌竞争加剧的背景下，公司积极推进海外制造基地建设以增强抗风险能力与综合竞争力：

越南与墨西哥基地作为全球化产能的关键节点，有效缓解高关税压力，缩短美洲与亚太市场的交付周期；通过本地化制造与柔性生产能力，公司可加快产品迭代、丰富款式供给，强化对国际客户的服务能力与品牌信任，进一步巩固在全球产业链中的地位。

第二，优化成本结构，应对国际贸易不确定性

自2019年以来，中美贸易摩擦反复，公司持续推动产能布局多元化，以系统性应对外部政策风险：

越南与墨西哥产能的落地，不仅有助于规避单一产地依赖所带来的关税冲击，也通过资源配置优化与供应链重组，实现整体制造成本的集约化管控；该布局与公司推进的大客户战略及产品结构升级相协同，共同构建更具韧性与效率的外贸供应链体系。

第三，完善国内生产基地布局

家居产品作为大件商品，配送距离和物流成本对生产经营具有重要影响。公司前期生产基地以华东为主，随着规模体量稳步增加，有必要进一步完善公司的

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生产基地布局，辐射当地市场、缩短物流配送距离，进而提升公司的产品竞争力和服务体验效率。

华中（黄冈）基地年产60万标准套软体及400万方定制家居产品项目、顾家家居新增100万套软体家居及配套产业项目、顾家家居西南生产基地项目分别属于对华中生产基地、华东区域生产基地和西南区域生产基地的布局，强化区域的供应链能力、完善对区域分级市场的渗透与响应机制。而华东地区生产基地建设时间相对较久，且华东地区经济较为发达叠加产能利用率相对较高,因此亦根据需要进一步补充了相关产能。

上述布局不仅有助于公司贴近终端市场、降低物流成本，更能依托本地化产能将工艺技术与区域消费偏好高效结合，提升产品适销性与市场占有率。

2、此外，同期同行业也在积极布局和投资固定资产，公司长期资产增加与行业具有一致性：

2019年以来，中国家居行业集中度不断提升，包括公司在内的头部家具行业上市公司充分利用资本平台和银行的融资功能，通过自有货币资金、再融资、银行贷款等方式进行扩产。同行业可比公司的产能扩张、融资规模情况如下：

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（四）公司投资性房地产增加的原因及合理性分析

投资性房地产增加主要系公司购买望朝中心房地产后再对外出租形成。

1、公司购买大稻望朝商务中心房产的背景

公司2023年非生产人员主要分布在杭州下沙工厂、新界、东站大楼、万象汇及东恒大厦办公楼等多处办公地点，除下沙工厂为自建房外，其余均为租赁房产，为提高管理效率、优化资源配置，公司规划将分散的非生产人员逐步集中，基于以上的经营规划考虑，公司在2023年末与浙江诚稻置业有限公司签订了大

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稻望朝商务中心房产购房协议，并于2024年初办妥相关的房产证。

2、公司将望朝中心房地产又出租的原因及合理性说明

2024 年受行业和整体环境影响，公司经营面临一定压力，2024年年中阶段性精简了部分人员，同时为了避免办公大幅调整进而带来人员流失和经营效率降低，并且考虑到非生产人员集中在下沙工厂及杭州东站大楼办公暂时亦能满足需求，因此管理层决策暂不搬入望朝商务中心。

该房产位于钱江世纪城核心区域，毗邻奥体板块，配套设施完善、交通便利，属优质商业资产，租赁市场需求旺盛。然而公司主营业务专注于家居制造与销售，缺乏商业地产运营经验和专业管理团队，自行出租面临需求分散、管理成本高、效益不确定等挑战。

基于资产效益最大化及规避空置损失的考虑，公司于2024年8月决定将该房产出租，有利于保障租赁收益稳定、降低交易成本与管理风险。该决策符合公司现阶段经营发展及资源优化配置的实际需要，具备充分的商业合理性和必要性。

（五）相关资产是否存在减值迹象的说明

1、固定资产减值迹象的判断说明

报告期内，公司结合《企业会计准则第8号——资产减值》关于减值迹象的规定，对固定资产是否存在减值迹象进行了分析，具体如下：

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公司面临的行业和市场环境未发生重大不利变化，业务较为稳定，营业收入持续增长，净利润实现较稳定，相关固定资产均能产生较好的经济效益，不存在减值迹象，判断固定资产不存在减值情况。

2、投资性房地产望朝中心房地产减值的判断说明

（1）2024年末，望朝中心房地产存在减值迹象

望朝中心位于钱江世纪城核心区域，毗邻奥体板块，杭州的地标性建筑，属于优质商业资产。但是由于宏观经济形势及房地产市场的整体情况，2024年中期以来房产价格存在短期波动，存在一定的减值迹象。

（2）公司采用公允价值减去处置费用的净额测算资产的减值情况

结合《企业会计准则第8号——资产减值》关于减值迹象估计其可收回金额的相关规定：资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

公司采用公允价值减去处置费用的净额测算高于望朝中心房地产的账面价值，判断不再对其资产计提资产减值。具体测算过程如下：

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望朝中心写字楼2023年开始招租，截至2024年末基本已经招租完成，剩下的招租空间已经不多，位置不好，且未查询到当时的交易记录。公司选取临近写字楼的出售价格作为对其公允价值的可靠估计：

注1： 数据来源于房天下平台（https://m.fang.com/xf/hz/2010190698.html）注2：公司购买望朝中心的价格系1平方米4.2万元（含税），经过1年折旧后按照账面价值折算2024年末为1平方米3.89万元（不含税）

根据上表，公司望朝中心房地产于2024年末的账面价值约为3.89万元/平方米。邻近的平澜商务中心同期市场报价为4.1万元/平方米，而望朝中心地处钱江世纪城核心区域，区位条件优于平澜商务中心。基于此，预计该资产的可收回金额高于其账面价值，因此不再计提资产减值。

五、结合主要客户信用政策变化、境内外销售情况等，说明公司应收账款规模变动的原因；结合坏账准备计提政策、账龄、境内外客户期后回款情况、同行业可比公司计提情况等，说明公司坏账计提是否充分

（一）结合主要客户信用政策变化、境内外销售情况等，说明公司应收账款规模变动的原因

报告期各期末，公司应收账款余额分别为111,712.00万元、145,758.12万元、158,833.91万元及187,973.12万元，呈现逐年增加的趋势，主要与境外收入增长以及“以旧换新”销售相关。

公司收入主要来源于境外和境内。境内业务以经销商模式和线上销售模式为主。经销商销售模式中结算条款以“先款后货”方式为主，对部分销售规模大、合作历史长的优质经销商授予信用期；在线上销售模式中，采用信用期结算的主要是北京京东世纪贸易有限公司。

境外业务以ODM/OEM模式和跨境电商模式为主：ODM/OEM客户多为信誉良好、规模较大的国际企业比如Costco Wholesale、Macys Inc等，以信用期结算为主；跨境电商则通过各大平台定期结算，同样存在信用政策。

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综上所述，公司应收账款主要来源于境外收入客户以及部分国内客户。

1、主要客户信用政策变化情况说明

（1）各报告期末，应收账款金额前五名客户构成情况

根据上表，公司应收账款前五大余额主要系境外ODM/OEM模式的客户和境内信用期结算的北京京东世纪贸易有限公司。

（2）报告期，主要客户信用政策情况

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报告期各期末，前五大应收客户信用政策如下：

根据上表数据，报告期内公司主要客户的信用政策整体保持稳定。具体来看，2024年末，尽管DFS Trading Limited的信用期有所延长，但其应收账款余额并未大幅提升；至2025年9月末，Premier Furniture International Limited的信用期亦有所增加，但期末应收账款余额有所减少。综上，在报告期内，除少部分客户的信用期略有延长外，其余主要客户的信用政策基本未发生变动。从上述分析来看，信用期的局部调整未对应收账款整体规模产生显著影响。

2、境内外销售情况以及公司应收账款变动的原因

报告期内，公司境外收入分别为703,399.85万元、751,517.00万元、836,664.14万元和665,751.46万元，持续保持稳步增长态势，叠加国内“以旧换新”政策促销是公司应收账款规模变动的主要原因：

2023年末，公司应收账款账面余额为145,758.12万元，较2022年末111,712.00万元增加34,046.12 万元，增幅为30.48%，该增长主要源于2023年下半年境外收入的恢复性提升，其背后受行业周期与需求变化影响显著，具体原

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因如下：

第一，需求红利延续：受卫生公共事件催化，境外家居市场呈现“需求大于供给”格局，公司境外收入大幅增长；第二，需求复苏与订单恢复：经历约一年的库存去化后，2023年下半年起境外消费逐步回暖，行业供需重归平衡，境外大型的零售商采购需求恢复常态，叠加消费周期修复，共同推动2023年四季度境外收入实现较大幅度的增长。2024年末，公司应收账款余额为158,833.91万元，较2023年末145,758.12万元增加13,075.79 万元，增幅为8.97%，该增长主要系当期境外业务收入增加所致，其变动趋势与境外收入增长相匹配。

2025年9月末，公司应收账款余额为187,973.12万元，较2024年末158,833.91万元增加29,139.21万元，增幅18.35%，主要系境外收入增长以及国内“以旧换新”促销政策所致。

综上所述，报告期内公司主要客户的信用政策整体保持稳定，个别客户信用期调整未对应收账款整体规模产生显著影响，公司应收账款余额变动与境外销售收入变化趋势相符，其规模变动具有合理性。

（二）结合坏账准备计提政策、账龄、境内外客户期后回款情况、同行业可比公司计提情况等，说明公司坏账计提是否充分

1、公司应收账款坏账准备计提政策

（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项

账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

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（2）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

2、各报告期末，公司应收账款余额账龄情况

单位：万元；%

报告期内，公司账龄主要在1年以内，占比分别为94.23%、94.64%、95.76%和96.82%，账龄结构较为健康。

3、境内外客户期后回款情况

注：期后回款金额的时间截至2025年10月31日

根据上表，各报告期末，公司应收账款期后回款比例分别为95.26%、95.91%、95%和42.98%，最后一期部分应收账款仍在信用期内，尚未全部回款，因此回款率偏低。整体回款情况较好。

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4、同行业可比公司计提情况

（1）公司与同行业可比公司应收账款计提政策的对比情况

（2）公司与同行业可比公司关于划分为组合的应收账款计提比例

注：数据来源为可比上市公司公开披露的年度报告，敏华控股为港股上市公司，其年报只披露了采用国际会计准则第 9 号简化方法计量预期信贷亏损，与企业会计准则规定一致，但未披露具体账龄对应的计提比例，故无法进行对比。公司应收账款主要集中于Costco、DFS等资质优良、回款记录良好的大型客户。报告期内，账龄在1年以内的应收账款占比始终保持在94%以上，结构健康。公司基于前瞻性和谨慎性原则，制定了符合自身业务情况的坏账计提比例，与同行业可比上市公司不存在重大差异。

综上所述，公司应收账款余额账龄1年以内的款项占比在94%以上，账龄结构较为健康，且前三年客户期后回款在95%以上，回款较好，同时公司的应收账款坏账计提政策与同行业公司可比，整体上公司的应收账款坏账计提充分。

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六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查方式及内容

保荐机构、申报会计师针对上述事项执行了以下核查程序：

1、查阅家居行业研究报告，了解行业发展趋势及供需情况；访谈发行人主要管理人员、查阅发行人及同行业可比公司定期报告，了解发行人收入、净利润、毛利率波动的原因及合理性，发行人业绩变动趋势与同行业可比公司的比较情况；

2、查阅国际贸易政策，了解发行人业务规划、海外销售区域、对应产品或业务分布、国际贸易政策和税收制度变动对发行人业务的影响情况，以及发行人采取的应对措施；

3、查阅发行人海关出口数据、出口退税数据、信保数据，分析相关数据与发行人外销业务规模的匹配性；

4、查阅了《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计风险监管提示第8号——商誉减值》的规定，检查了公司的会计处理、信息披露是否符合相关规定；

5、获取管理层各期末商誉减值测试的评估自测表及资产评估机构出具的评估报告，评估减值测试所依据的关键参数以及基础数据是否合理，计算是否准确，评估预测数据来源是否可靠，是否与历史数据、行业发展趋势、市场容量和竞争状况相符；

6、了解公司的经营战略和运营规划，进一步分析预测数据的合理性和可实现性；

7、对比了公司各期商誉减值测试预测数据与公司历史实现数据的差异，分析数据取值的合理性，复核其是否存在管理层偏向；

8、查阅报告期内长期资产明细清单，了解长期资产显著增加的原因，并访谈公司相关人员了解公司不断投入建设全国和海外生产基地的背景；

9、检查公司出租投资性房地产相关的协议等资料，了解交易的相关情况；

10、查阅了《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对公司长期资产是否存在减值迹象进行分析；

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11、获取管理层对望朝中心房地产预估可收回金额的方法和过程，对相关数据来源进行核实，判断可收回金额是否恰当；

12、获取了公司报告期各期末的应收账款明细表，访谈公司相关人员，结合公司业务模式、主要客户信用政策及境内外销售实际情况等，分析报告期内应收账款余额变动的原因及合理性；

13、获取公司境内外客户的期后回款明细，对比公司及同行业上市公司坏账计提政策，结合账龄结构、期后回款进度等因素，分析公司坏账准备计提的充分。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人所处的家居行业市场规模较大，产品供给充足，下游需求多样，随着消费需求多元化和年轻消费群体崛起，未来头部企业将通过技术壁垒巩固市场地位，凭借品牌、渠道、产品和服务优势快速提升市场份额，加速向“产品+服务”转型，中小厂商则需在细分领域寻求差异化突围，行业整体朝着集中度提升与生态化整合方向演进，收入增长具备合理性；发行人不同产品的毛利率波动主要受销售单价、销售成本及渠道结构影响，具有合理性；净利润的波动趋势与收入的变动趋势基本一致，其中2024年净利润的下降速度高于营业收入主要由资产减值损失及信用减值损失所致，成本费用的波动对净利润的影响相对较小，具有合理性；公司业绩变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异。

2、报告期内发行人报关数据、出口退税金额、信保数据与公司外销业务规模具备匹配性；发行人境外经营情况较好，相关贸易形势、政策的情况及变化不会对公司生产经营构成重大影响，发行人已充分披露相关风险。

3、公司对子公司商誉资产组商誉减值测试的具体过程、测算方法、关键参数合理严谨，相关会计处理、信息披露和审计评估情况符合《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计风险监管提示第8号——商誉减值》的相关规定，报告期内子公司商誉减值计提时点准确、计提充分。

4、报告期内，公司固定资产及在建工程显著增长，主要源于为落实“内外并举”战略而进行的全国及海外生产基地战略性投入，结合公司的经营战略和市场环境具备合理性；

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5、公司投资性房地产显著增加，主要源于公司购买望朝中心房地产后再对外出租，此项资产购置决策基于当时的经营发展需要，具备合理性；

6、经评估，在报告期末，除望朝中心房地产存在需关注的减值迹象外，公司其他长期资产未发现明显的减值迹象。对于望朝中心房地产，公司采用公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额的最佳估计。减值测试结果表明，该资产的可收回金额高于其账面价值，故无需计提减值准备。

7、报告期内，公司主要客户的信用政策整体保持稳定，个别客户信用期调整未对应收账款整体规模产生显著影响，公司应收账款余额变动与境外销售收入变化趋势相符，其规模变动具有合理性；

8、公司各报告期末应收账款中1年以内账龄占比均超过94%，账龄结构健康，客户回款情况良好，且坏账计提政策与同行业公司相比不存在重大差异，公司坏账准备计提充分、合理。

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问题4、其他

4.1 根据申报材料，报告期末，公司货币资金及交易性金融资产余额合计为415,561.23万元，且公司持有较大金额的银行理财产品，此外，公司有息负债规模较高。请发行人说明：（1）报告期各期末，公司货币资金余额变动的原因及受限情况；分析货币资金、银行理财等与利息收入或投资收益的匹配性，债务规模与利息费用的匹配性，说明在现金较为充裕的情况下维持较高有息负债的原因及合理性；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；（3）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

4.2 请发行人说明：公司其他应收款中是否存在账龄较长、无法收回的情形，相关减值计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期各期末，公司货币资金余额变动的原因及受限情况；分析货币资金、银行理财等与利息收入或投资收益的匹配性，债务规模与利息费用的匹配性，说明在现金较为充裕的情况下维持较高有息负债的原因及合理性

（一）各报告期末，公司货币资金余额变动的原因和受限情况

1、报告期末，公司货币资金余额和受限情况

单位：万元

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注1：2025年9月末受限资金中保证金金额较大，主要系公司在本期开立较多的银行承兑汇票影响；注2：2023年诉讼冻结款项金额较大主要系因工程建设引起的民事纠纷，原告方申请诉前财产保全措施而冻结。各报告期末，货币资金分别为439,795.32万元、358,314.64万元、255,015.47万元和245,433.25万元，呈现逐年下降趋势，主要与公司报告期工程投入规模变化及持有理财产品等金融资产配置策略相关。

2、各报告期末，公司货币资金余额变动分析说明

报告期各期末，公司货币资金余额分别为439,795.32万元、358,314.64万元、255,015.47万元、245,433.25万元，占各期末流动资产的比例分别为52.56%、

47.55%、34.38%、30.75%。公司货币资金主要由银行存款构成，其他货币资金主要是开立银行承兑汇票、保函、ETC等存入的保证金和因诉讼冻结的银行存款。

2023年末公司货币资金余额较上年末减少81,480.68万元，主要原因为：（1）公司全资子公司顾家宁波当期购买房产支付66,350.00万元；（2）根据公司第四届董事会第十三次会议决议，拟使用不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，公司本期回购公司股票8,076,488股，支付了30,850.49万元；（3）公司当期购建固定资产支出了一定现金。

2024年末公司货币资金余额较上年末减少103,299.17万元，主要原因为：（1）公司本期购买了66,173.87万元的理财产品；（2）公司偿还了21,603.77万元的短期借款。

2025年9月末公司货币资金余额较2024年末基本持平，略有减少9,582.22万元，整体规模保持稳定。

（二）分析货币资金、银行理财等与利息收入或投资收益的匹配性，债务规模与利息费用的匹配性，说明在现金较为充裕的情况下维持较高有息负债的原因及合理性

1、货币资金及利息收入的匹配性分析

报告期各期末，公司货币资金与利息收入情况如下：

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单位：万元

注1：货币资金平均余额=(Σ各月货币资金余额)/月份数；定期存款平均余额=(Σ各月定期存款余额)/月份数；注2：货币资金平均收益率=(利息收入-大额存单利息收入)/货币资金平均余额；2025年1-9月定期存款和货币资金平均收益率均采用年化平均收益率；2024年定期存款平均收益率=定期存款利息收入/定期存款平均余额/7*12（公司在2024年7月购买定期存款）。

各报告期内，公司货币资金平均收益率分别为2.01%、1.54%、1.38%和1.87%，整体呈波动下行趋势；定期存款平均收益率分别为2.24%和1.92%，整体相对稳定。公司利息收入主要来源于定期存款与协定存款，其收益率变动与市场协定存款利率走势密切相关。

2022年至2025年间，受政策引导、银行负债成本管控及存款市场竞争规范等多重因素影响，市场协定存款利率经历多轮下调，呈现出明显的下行趋势。该宏观变化与公司货币资金收益率的阶段性下降趋势基本吻合。

2025年1–9月，公司货币资金收益率回升至1.87%，主要系一笔3,300万美元外币存款到期结息，适用利率为4.90%，推高了当期整体收益水平。

综上所述，整体上公司货币资金规模与利息收入具有匹配性。

2、银行理财等交易性金融资产与投资收益的匹配性分析

各报告期内，公司买卖的交易性金融资产主要涉及衍生金融工具、银行理财、基金、信托和资管计划等，由此产生的投资收益具体明细如下：

单位：万元

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衍生金融工具主要系远期结售汇、汇率期权等，收益率波动幅度较大，以实际交割为准。银行理财产生的投资收益具体情况如下：

单位：万元

注1：当年平均理财持有额=(Σ各月持有银行理财余额)/月份数；注2：当年收益除实际赎回银行理财产品时取得的投资收益外，还包括期末未赎回理财产品的公允价值变动部分。

公司持有的银行理财产品风险等级基本为R2，风险较低，类型以固定收益类，非保本浮动收益型为主，预计收益率普遍在2%-3.15%之间，公司各报告期银行理财年化平均收益率均处于预计收益率区间。

公司仅在2022年和2023年涉及买卖基金、信托和资管产品等交易性金融资产，由此产生的投资收益具体情况如下：

单位：万元

注1：当年平均持有额=(Σ各月持有的基金、信托和资产产品的余额)/月份数；注2：当年收益除实际赎回基金、信托和资产产品时取得的投资收益外，还包括期末未赎回产品的公允价值变动部分。

上述两个年度基金、信托和资管产品等平均收益率处于参考收益率

4.00%-6.00%之间，且2023年理财平均持有规模较2022年下降约49.59%，而同期投资收益下降约47.80%，两者变动趋势及幅度基本一致。

整体而言，公司银行理财等交易性金融资产与其投资收益相匹配。

3、债务规模与利息费用的匹配性分析

报告期公司有息负债本金规模与利息支出如下所示：

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单位：万元

注1：银行借款平均余额=(Σ（各月银行借款余额-贴现票据形成的借款余额）)/月份数；贴现票据平均余额=(Σ各月贴现票据形成的借款余额)/月份数；

注2：银行借款平均利率=银行借款利息支出/银行借款平均余额；贴现票据平均利率=贴现票据利息支出/贴现票据平均余额;2025年1-9月银行借款平均利率和贴现票据平均利率为年化利率；2024年贴现票据平均利率=贴现票据利息支出/贴现票据平均余额/6*12（公司在2024年6月开立银行承兑汇票、信用证等并贴现）。

报告期内，公司银行借款主要包括传统银行贷款及票据和信用证贴现形成的短期融资，为优化融资结构并降低综合成本，公司自2024年6月起积极拓展票据与信用证贴现等低成本融资渠道。

报告期内，公司银行借款以短期借款为主，银行贷款平均利率分别为3.89%、

3.65%、3.23%和3.07%，整体平均利率在3%-4%区间，与同期1年期LPR（贷款市场报价利率）的定价区间（3%–3.7%）基本匹配，也呈现逐年下降趋势。

报告期内，公司在票据、信用证等贴现业务中的实际贴现利率多分布于

1.00%–1.90%区间，贴现期限主要为180天。报告期内的年化平均贴现利率分别为1.34%和1.26%，均处于该实际区间，该类融资成本显著低于传统银行贷款，有效支持了公司整体融资成本的下降。

综上所述，公司债务规模与利息支出具备合理的匹配性。

（三）在现金较为充裕的情况下维持较高有息负债的原因及合理性说明

公司在现金较为充裕的情况下维持较高有息负债主要基于以下几个方面考虑：

1、保障运营稳定与资金安全

年末时点特殊，公司需要保持充足的现金流用于支付上游供应商的货款或承包商的工程款、支付职工工资及年终奖以及其他日常生产经营所需支出，同时考

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虑到家居市场已进入存量市场，需通过适当的投入来拓展市场和培育新业务，在维持日常运营资金基础上需要保留一定的自有资金作为投资储备资金，出于满足日常资金周转及潜在投资性需求和兼顾资金安全性的考虑，公司在自有资金之外视需求通过增加短期借款来保持相对充足的现金流。

2、支持重大投资项目建设

2022年至2023年期间，公司多个重大工程项目（包括“顾家家居新增100万套软体家居及配套产业项目”“顾家家居墨西哥自建基地项目”及“顾家家居西南生产基地项目”）处于建设高峰期，资金需求显著。公司主要通过内部留存收益与外部信贷融资相结合的方式筹措资金。随着2024年前述主要项目陆续达到预定可使用状态，工程投入大幅减少，银行借款平均余额亦相应显著下降。

3、优化债务结构并降低融资成本

公司持续改善资金运营管理模式。2022–2023年度有息负债以传统银行贷款为主；自2024年起，公司积极把握利率下行窗口，及时偿还存量高息负债，同时加大信用证、票据贴现等低成本融资工具的使用力度。2024年及2025年9月末，通过信用证及票据贴现形成的短期借款分别占全部短期借款的60.31%及

89.52%，年化平均贴现利率分别为1.34%及1.26%，融资结构显著优化，资金成本有效降低。

4、维持多元融资渠道畅通

银行借款作为公司最便捷高效的融资方式，其适度规模与授信额度的维持，有助于保障生产经营的流动性安全，防范突发资金需求可能带来的运营风险。

二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资” ；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。《证券期货法律适用意见第18号》就上述法规补充以下适用意见：

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1、财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资)；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十(不包含对合并报表范围内的类金融业务的投资金额)；

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等；

7、公司应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

关于类金融业务，根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

公司于2025年5月7日召开第五届董事会第十次会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月(2024年11月7日)至本回复说明出具日，公司新投入或拟投入的财务性投资的具体情况如下：

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1、投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟实施投资类金融业务的计划。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。

3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司未成立集团财务公司。

4、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在与主营业务无关的股权投资，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。

5、投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在拟投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

6、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在拆借资金的情况，亦无拆借资金的计划。

7、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在委托贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

8、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复说明出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形，不需要从本次募集资金总额中扣除。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复说明出具日，

7-1-109

公司不存在已实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。故本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。

三、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求截至 2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下：

单位：万元

（一）货币资金

截至 2025年9月30日，公司货币资金主要是库存现金、 银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要是开立银行承兑汇票、保函、ETC等存入的保证金、因诉讼冻结的银行存款以及第三方支付账户，不涉及财务性投资。

7-1-110

（二）交易性金融资产

截至2025年9月30日，公司交易性金融资产主要为闲置资金投资的理财产品具体情况如下：

单位：万元

7-1-111

公司持有的理财产品主要为充分利用闲置资金、提升资金使用效率而购买的安全性较高、流动性较强、风险较低的金融产品，风险等级主要为R2/中低风险，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（三）其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款主要为押金保证金等，均系公司日常经营过程中产生的正常应收款项，不属于财务性投资。

（四）一年内到期的非流动资产

截至2025年9月30日，公司一年内到期的非流动资产主要为将于一年内到期的定期存款，具体情况如下：

单位：万元

公司持有的大额银行存单系低风险产品，安全性高、流动性好，系公司提高资金使用效率的手段，不属于财务性投资。

（五）其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产主要为1年期的大额存单及利息、待抵扣进项税额、预交企业所得税、物业租赁费支出、门店装修支出、品牌推广费、应收退货成本等，其中公司持有的1年内到期的定期存款具体情况如下表：

单位：万元

7-1-112

公司持有的大额存单系低风险产品，安全性高、流动性好，系公司提高资金使用效率的手段，不属于财务性投资。

（六）长期股权投资

截至 2025年9月30日，公司长期股权投资金额为3,917.59万元，具体情况如下：

单位：万元

公司持有的长期股权投资均与主营业务密切相关，均系产业链上游以获取原材料为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（七）其他权益工具投资

截至 2025年9月30日，公司其他权益工具投资的具体情况如下：

7-1-113

单位：万元

考虑到公司主营业务为全场景家居产品的研究、设计、开发、生产、销售与服务，公司投资参股的曲水净缘实业发展有限公司主营业务为农林牧产品的生产、加工及销售，双方业务协同性相对较低，基于谨慎性考虑，公司将其认定为财务性投资。除此之外，公司投资参股公司均与主营业务高度相关，属于围绕产业链上下游以获取原材料、渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（八）其他非流动资产

截至 2025年9月30日，公司其他非流动资产主要为银行存单及其利息、预付工程设备款及预付软件款，具体情况如下：

单位：万元

其中公司持有的银行存单的具体情况如下表：

单位：万元

7-1-114

公司持有的大额银行存单系低风险产品，安全性高、流动性好，系公司提高资金使用效率的手段，不属于财务性投资。其他项目均系日常经营中形成的预付长期设备款项，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年9月30日，公司对投资参股的曲水净缘实业发展有限公司投资为财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

四、公司其他应收款中是否存在账龄较长、无法收回的情形，相关减值计提是否充分

截至2025年9月末，公司其他应收款账龄构成情况如下：

单位：万元、%

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由上表可知，公司其他应收款中账龄超过3年的金额为6,031.79万元，占其他应收款账面余额的比例为28.67%。公司其他应收款账龄较长的款项主要系资金拆借和押金保证金。

其中，账龄5年以上主要系义乌高慧酒店的资金拆借款项3,000.00万元，鉴于其收回可能性较低，公司已对该笔债权单项全额计提坏账准备。其余账龄3年以上款项主要系与经营活动相关的押金及保证金，单笔金额普遍较小，主要为房屋租赁业主收取的履约保证金，相关租赁房屋处于正常使用状态，租期较长且续签情况稳定，保证金持续有效使用，因此形成长账龄，公司按账龄组合对其计提坏账准备。

公司及同行业公司其他应收款按账龄组合计提坏账比例如下表：

单位：%

公司其他应收款的坏账计提比例属于行业正常水平，并且公司已将预计不能收回的款项单项计提坏账准备。公司遵循会计谨慎性原则，并参照历史信用损失经验，结合当前情况及对未来经济形势的预判。整体来看，公司坏账准备计提政策审慎，计提金额充分，符合企业会计准则的相关要求。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查方式及内容

保荐机构、申报会计师针对上述事项执行了以下核查程序：

1、查阅报告期公司现金流变动情况，分析公司货币资金变动的原因；

2、检查报告期内利息收入明细账、协定存款协议、大额存单合同等相关资

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料，分析货币资金规模与利息收入之间的匹配性；

3、获取并核查银行借款台账、票据贴现台账、相关借款协议及利息支出明细，分析债务规模和利息支出的匹配性；

4、查阅交易性金融资产台账、委托理财协议及投资收益明细，分析理财产品结构与投资收益的匹配情况；

5、访谈公司相关人员了解公司在现金较为充裕的情况下维持较高有息负债的背景；

6、查阅中国证监会关于财务性投资(含类金融业务)有关规定，了解财务性投资(含类金融业务)认定的要求；

7、了解自董事会决议日前六个月之日起至本回复出具日，公司是否存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情况；

8、获取公司对外投资协议等相关文件资料，了解公司的对外投资与主营业务的关系，对外投资的主要目的等；

9、结合各项投资的目的背景、被投资企业的工商信息等，分析公司是否存在大额财务性投资；

10、查阅公司报告期内的定期财务报告和相关科目明细；

11、查阅公司其他应收款明细账，了解长账龄款项形成的原因；

12、访谈公司相关人员了解其他应收款催收管理以及是否存在长账龄款项无法收回的情况；

13、对比分析同行业公司对其他应收款的预期信用损失计提政策，评估公司相关会计政策的合理性和一致性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、各报告期末，公司货币资金的变动与银行借款结构变化、工程投入规模变化及持有理财产品等金融资产配置策略相关，变动具备合理性；

2、各报告期内，货币资金平均收益率变动波动与市场存款利率走势趋势相

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匹配，公司货币资金规模与利息收入具备合理的匹配性；

3、各报告期内，理财等金融产品平均投资收益率变动与交易性金融产品结构类型相关，公司的金融产品规模与投资收益具备合理的匹配性；

4、各报告期，银行借款平均利率的变动，与公司融资方式结构变化及各期市场贷款利率环境相匹配，公司债务规模与利息支出具备合理的匹配性；

5、公司在现金较为充裕的情况下维持较高有息负债主要基于运营资金安全、重大项目投资准备、债务结构优化及融资渠道多样性等战略考量，具备商业合理性；

6、截至最近一期末，公司存在1笔财务性投资情况，期末余额为100.00万元，具体情况为公司投资参股的曲水净缘实业发展有限公司，主营业务为农林牧产品的生产、加工及销售，公司主营业务为全场景家居产品的研究、设计、开发、生产、销售与服务，两者业务协同性相对较低，基于谨慎性考虑，公司将其认定为财务性投资。除此之外，公司不存在金额较大的财务性投资，不存在类金融业务；

7、自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资(含类金融业务)的情况，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。

8、根据《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定，并进行逐项对比，公司本次向特定对象发行A股股票符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

9、对于义乌高慧酒店的3,000万元资金拆借款项，因收回可能性较低，公司已按规定单项全额计提坏账准备，处理审慎；

10、其余款项主要系与经营活动相关的押金及保证金，比如支付的房屋租赁履约保证金，相关租赁关系持续稳定，保证金仍在有效使用中，形成长账龄具备合理业务背景；

11、公司已按账龄组合计提坏账准备，相关会计政策与同行业公司相比具有可比性，减值准备计提充分、合理。

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保荐机构的总体意见对本问询回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实，完整，准确。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

发行人：顾家家居股份有限公司

法定代表人：_________________

李东来

年 月 日

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发行人董事长声明本人已认真阅读《关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

发行人董事长：

_____________邝广雄

顾家家居股份有限公司

年 月 日

7-1-121

（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

保荐代表人签名：

_____________ _____________牛 婷 唐经纬

广发证券股份有限公司

年 月 日

7-1-122

保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长签名： _____________

林传辉

广发证券股份有限公司

年 月 日