第一章 总则 第一条 江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）为强化经营管理责任，建立和完善董事和高级管理人员的激励和约束机制，吸引人才，结合公司实际，特制定本管理制度。第二条 本制度适用对象为:

（一）在公司担任董事的人员；

（二）公司的高级管理人员，指《公司章程》第十一条规定的人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，主要根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等因素进行综合考核确定。第四条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核的基本原则:

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；

（三）总体薪酬水平兼顾内外部公平、合理，并与公司规模相适应。

第二章 薪酬管理机构与决策程序 第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披

露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。 公司人力资源部、财务部等具体职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬结构、绩效考核 第七条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以年度绩效评价为重要依据。公司应当确定非独立董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后支付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 基本薪酬结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况及个人的工作业绩表现等因素综合评估。 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，独立董事享有津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 第八条 公司可实施股权激励、员工持股计划等对董事及高级管理人员进行激励，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。 第九条 非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第四章 薪酬发放和止付追索第十条 独立董事津贴按年一次性支付。 第十一条 公司非独立董事、 高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。第十二条 下列税费按照国家有关规定从薪酬中直接扣除:

（一）个人所得税;

（二）按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金。

第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章 附则 第十五条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，提交公司股东会批准后实施，修改时亦同。第十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的规定执行。第十七条 本制度最终解释权为公司董事会。