证券代码：603786证券简称：科博达

科博达技术股份有限公司KebodaTechnologyCo.,Ltd.（中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2388号1-2幢）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年十月

声明

一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册。

目录

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ...... 6

二、本次发行概况 ...... 6

（一）发行证券的种类 ...... 6

（二）发行规模 ...... 6

（三）票面金额和发行价格 ...... 6

（四）债券期限 ...... 6

（五）债券利率 ...... 6

（六）还本付息的期限和方式 ...... 6

（七）转股期限 ...... 7

（八）转股价格的确定及其调整 ...... 8

（九）转股价格向下修正条款 ...... 9

（十）转股数量确定方式 ...... 10

（十一）赎回条款 ...... 10

（十二）回售条款 ...... 11

（十三）转股年度有关股利的归属 ...... 12

（十四）发行方式及发行对象 ...... 12

（十五）向原股东配售的安排 ...... 13

（十六）债券持有人会议相关事项 ...... 13

（十七）本次募集资金用途 ...... 15

（十八）担保事项 ...... 16

（十九）评级事项 ...... 16

（二十）募集资金存管 ...... 16

（二十一）本次发行方案的有效期 ...... 16

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 16

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表 ...... 16

（二）合并报表范围变化情况 ...... 21

（三）最近三年及一期主要财务指标 ...... 22

（四）公司财务状况分析 ...... 23

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途 ...... 27

五、公司利润分配情况 ...... 28

（一）公司现行利润分配政策 ...... 28

（二）最近三年公司利润分配情况 ...... 31

（三）未来三年股东回报规划 ...... 32

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 33

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 33

释义

在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

注：除特别说明外，本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”“科博达”或“发行人”）实际情况及相关事项进行逐项的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币149,074.00万元（含149,074.00万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可

转债本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B1×iI：指年利息额；B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上

海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

2、修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与主承销商协商确定。

、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与主承销商

根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的主承销商协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

、可转债债券持有人的权利：

（

）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；（

）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；（

）根据募集说明书约定的条件行使回售权；（

）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；（

）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；（

）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（

）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律法规及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司减资（因实施股权激励或员工持股计划回购股份、业绩承诺回购股份或者公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人或担保物（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过149,074.00万元（含149,074.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法

律、法规规定的程序予以置换。

（十八）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（十九）评级事项资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十）募集资金存管公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（二十一）本次发行方案的有效期公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过、经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析科博达于2019年10月15日在上海证券交易所上市，科博达2022年度、2023年度和2024年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-6月财务报表未经审计。

本预案中，报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月。本预案中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入原因造成。

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

、最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

2、最近三年及一期合并利润表

单位：万元

3、最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

（二）合并报表范围变化情况最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：

1、2022年合并范围的主要变化

、2023年合并范围的主要变化

、2024年合并范围的主要变化无。

4、2025年1-6月合并范围的主要变化无。

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、公司最近三年及一期资产收益情况公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：2025年1-6月数据未经年化。

2、其他主要财务指标

注：1.财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产；

（4）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；

（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；

2.2025年1-6月数据未经年化。

（四）公司财务状况分析

1、资产分析最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司的资产总额分别为529,505.30万元、635,565.85万元、713,925.95万元及727,602.63万元，公司资产规模总体呈上升趋势。2023年末和2024年末，公司资产总额分别较上年末增长20.03%和12.33%，公司资产总额快速增长。2025年6月末，公司资产总额较2024年末增长1.92%。

从公司整体资产结构来看，流动资产占比较高。截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司流动资产分别为405,862.33万元、491,628.04万元、560,174.62万元和562,799.93万元，流动资产占总资产比例分别为76.65%、

77.35%、78.46%和77.35%。流动资产的增加主要系货币资金、应收账款和存货科目余额增加所致。

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司非流动资产总额分别为123,642.98万元、143,937.81万元、153,751.33万元和164,802.70万元，非流动资产总额占总资产比例分别为23.35%、22.65%、21.54%和22.65%。非流动资产总额的增加主要系长期股权投资、固定资产和在建工程科目余额增加所致。

2、负债分析

最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司负债规模总体呈上升趋势，截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司的负债总额分别为99,154.57万元、155,741.42万元、176,886.69万元及169,807.81万元。

从公司整体负债结构来看，公司流动负债占比较高。截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司流动负债分别为83,645.87万元、143,903.74万元、166,042.88万元和157,570.64万元，占总负债比重分别为

84.36%、92.40%、93.87%和92.79%。负债的增加主要系短期借款和应付账款等科目余额增加所致。

3、偿债及营运能力分析

公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：

（1）资产负债率

注：资产负债率=总负债/总资产。

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司合并口径资产负债率分别为18.73%、24.50%、24.78%和23.34%。2022年度至2024年度，公司合并资产负债率随业务规模扩张总体呈上升趋势，但保持在合理区间内。

（

）流动比率和速动比率

注：1.流动比率＝流动资产/流动负债；

2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年

月末，公司流动比率分别为

4.85、

3.42、

3.37和

3.57，速动比率分别为

3.13、

2.44、

2.33和

2.48。报告期内，公司流动比率和速动比率先降后升的趋势。（

）主要资产周转指标

注：1.应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面余额；

2.存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

3.2025年1-6月数据未年化。

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司应收账款周转率分别为

3.74次/年、

3.51次/年、

3.48次/年和

1.65次/年（未经年化），存货周转率分别为

2.04次/年、

2.53次/年、

2.91次/年和

1.53次/年（未经年化）。

、公司盈利能力分析

单位：万元

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司营业总收入分别为338,391.76万元、462,511.58万元、596,790.88万元及304,683.80万元。公司归母净利润分别为45,024.60万元、60,900.31万元、77,226.71万元及45,085.91万元。报告期内，公司营业收入及净利润快速增长。

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过149,074.00万元（含149,074.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项

目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：

“第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；

（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；其中，公司现金股利政策目标为公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（四）利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；

（五）现金分红条件：

1.满足本条第（二）款规定的利润分配条件；

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3.公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；

（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；

（七）现金分红比例：如满足本条第（五）款现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（九）若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；

（十）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据股东的有关规定建立重大财务事项报告制度。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或经营性现金流量净额为负且金额较大时，可以不进行利润分配。

第一百七十一条公司利润分配方案的决策程序和机制：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案；

（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；

（四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期

分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）股东大会审议现金分红具体方案时，应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

（六）股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（七）监事会应对董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

（八）公司调整利润分配政策应当满足以下条件：

1.公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行利润分配政策的；

2.调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

3.法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议的形式审议通过。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司2022年利润分配方案

经公司2023年5月18日的2022年年度股东大会审议通过：公司以方案实施前的公司总股本404,001,500股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利202,000,750元。

2、公司2023年利润分配方案经公司2024年5月15日的2023年年度股东大会审议通过：公司以方案实施前的公司总股本403,900,100股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利242,340,060元。

3、公司2024年利润分配方案经公司2025年5月16日的2024年年度股东大会审议通过：公司以方案实施前的公司总股本403,859,300股为基数，每股派发现金红利0.65元（含税），共计派发现金红利262,508,545元。

公司2022年-2024年的现金分红情况如下：

单位：万元

公司最近三年以现金方式累计分配的利润（含其他方式）共计70,684.94万元，占最近三年实现的年均可分配利润的

115.78%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）未来三年股东回报规划根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合实际情况，公司于2025年9月4日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《科博达技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》（以下简称“规划”），并于2025年9月26日召开2025年第三次临时股东大会审议通过。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

科博达技术股份有限公司

2025年10月23日