江西沃格光电集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

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目录

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...... 1

第一章总则 ...... 2

第二章持股计划的参加对象及确定标准 ...... 4

第三章员工持股计划资金来源、股票来源和规模 ...... 7第四章持股计划的存续期、锁定期及考核设置 ...... 11

第五章存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 17

第六章员工持股计划的管理模式 ...... 18

第七章员工持股计划涉及各方的权利和义务 ...... 24

第八章员工持股计划的资产构成及权益分配和处置办法 ...... 29

第九章员工持股计划的变更、终止 ...... 33第十章员工持股计划履行的程序 ...... 34

第十一章其他事项 ...... 36

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第一章总则

公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《持股计划指导意见》、《自律监管指引第

号》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定本持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求了员工意见。符合员工持股计划参与标准的员工均系自愿、合法、合规地参与本期持股计划。

一、员工持股计划的目的公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

（三）利益共享原则

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本员工持股计划有利于调动骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

（四）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第二章持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的有效期内，所有持有人均须在公司或下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同或聘用合同。公司董事会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

二、参加对象确定的职务依据本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

（一）公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员；

（二）董事会认为需要激励的核心骨干员工。所有参加对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或下属控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、有下列情形之一的，不能成为参加对象：

1、最近36个月内被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者市场禁入措施；

、最近

个月因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、公司董事会认定的不能成为员工持股计划参与人的情形；

、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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6、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为上市公司员工持股计划参加对象的情形。

员工持股计划的参与人由公司董事会确定。

四、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

五、本员工持股计划的持有人名单及分配情况

参加本员工持股计划的公司高级管理人员、核心骨干人员，总人数不超过162人（不含预留份额），其中高级管理人员

人，持有本员工持股计划总份额的

1.61%，其他员工不超过

人，持有本员工持股计划总份额的

67.44%，最终参加员工持股计划的员工人数以实际执行情况为准。在本员工持股计划的规模范围内，员工持股计划管理委员会可根据员工变动情况，对参与员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

本员工持股计划规模不超过185.8000万股，约占公司当前股本总额22,458.4833万股的

0.83%。员工持股计划具体受让股份数量以实际执行情况为准确定。其中，拟首次受让128.3000万股，占本员工持股计划标的股票总量的69.05%，占公司当前股本总额22,458.4833万股的

0.57%；预留

57.5000万股，占本员工持股计划标的股票总量的30.95%，占公司当前股本总额22,458.4833万股的0.26%。

预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会在股东会审议通过本员工持股计划12个月内予以确定和落实。预留份额待确定预留份额持有人后再行一次性或分批受让。预留份额在被授予和受让前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为董事会认定的其他员工。预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁定期。若在股东会审议通过本员工持股计划12个月内，该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

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本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

注1：持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的员工持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，公司董事会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。

注2：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%

注3：本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

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第三章员工持股计划资金来源、股票来源和规模

一、员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。员工自筹资金部分的缴款时间以公司发出缴款通知为准。

二、员工持股计划的股票来源本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的沃格光电A股普通股股票。公司于2025年3月10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。截至2025年4月7日，公司完成回购，已实际回购公司股份1,179,900股，占公司当期总股本的

0.53%，回购最高价格为

25.95元/股，最低价格为22.61元/股，回购均价为25.43元/股，使用资金总额为3,000.54万元（不含交易费用）。

公司于2025年4月21日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。截至2025年6月18日，公司完成回购，已实际回购公司股份678,100股，占公司当期总股本的

0.30%，回购最高价格为

23.00元/股，最低价格为20.83元/股，回购均价为22.13元/股，使用资金总额为1,500.77万元（不含交易费用）。

本期计划草案获公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

三、股票购买价格和定价依据

（一）受让价格及定价依据

本持股计划受让价格（含预留部分）为18.05元/股。

本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）每股

33.15元的50%，为每股

16.58元；

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2、本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）每股

36.11元的50%，为每股

18.05元；本持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）每股

31.71元的50%，为每股

15.86元；本持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股

28.84元的50%，为每股

14.42元。

（二）购买价格设定的合理性说明

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的高级管理人员和其他核心员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为18.05元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个、前20个/前

个/前

个交易日的公司股票交易均价之一的50%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司战略目标的实现。

综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）价格的调整方法

在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。若调整，则调整方式如下：

（

）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

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其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P=P0÷n其中：

P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（

）配股

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

四、员工持股计划的规模

本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过185.8000万股，占公司总股本的0.83%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的数量做相应的调整。

本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。

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持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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第四章持股计划的存续期、锁定期及考核设置

一、本次员工持股计划的存续期

（一）本次员工持股计划的存续期为

个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

（三）本次员工持股计划的存续期届满前

个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

（五）公司应当在本次员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、本次员工持股计划的锁定期

（一）锁定期

、首次授予部分标的股票的锁定期

自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起

个月后开始分两期解锁，每期锁定期

个月，总锁定期

个月，具体如下：

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2、预留授予部分标的股票的锁定期若预留部分的参加方案于公司2025年第三季度报告披露前确定，则预留部分锁定期与首批部分保持一致；若预留部分在2025第三季度报告披露后（含披露日）明确参加方案，则预留部分锁定期为1期，即自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月之内一次性解锁。

三、本员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面业绩考核条件

（1）首次授予部分标的股票的公司业绩考核条件本次员工持股计划首次授予部分标的股票解锁对应的考核年度为2025年度和2026年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件，各年度对应解锁批次的业绩考核目标如下：

注：上述公司营业收入以经审计的数据为准，公司将于年度报告定期予以披露。上述标的股票解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（2）预留授予部分标的股票的公司业绩考核条件若预留部分的参加方案于公司2025年第三季度报告披露前确定，则预留部分各期业绩考核指标与首批部分保持一致；若预留部分在2025第三季度报告披露后（含披露日）明确参加方案，则预留部分的考核年度为2026年，即与首批部分公司层第二个解锁期的解锁条件保持一致。

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（二）个人绩效考核条件持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人绩效考核结果分为“合格”“不合格”两个等级。

在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人可解锁的标的股票权益数量=个人计划解锁的权益数量×公司层面解锁比例×个人解锁比例（S）。本员工持股计划在各考核年度中，将一并考虑分别对持有人所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一。持有人当年实际可解锁的标的股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求由公司管理层制定，并按照公司与各子公司持有人签署的相关协议执行。

（三）考核条件应用说明

1、本员工持股计划存续期内，本次员工持股计划授予部分标的股票解锁条件需先满足公司层面业绩考核条件。若公司层面业绩考核未达标，未解锁部分由公司按持有人原始出资额扣除已发放的现金股息税后金额回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

2、持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份额不得递延，由管理委员会收回，收回价格为该持有人原始出资金额扣除已发放的现金股息税后金额。管理委员会在收回份额后，经管理委员会决议通过，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的其他持有人共同享有；或者，由公司按持有人原始出资额扣除已发放的现金股息税后金额回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（四）考核指标的合理性说明

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1、关于设定考核指标的具体背景及考量因素公司制定本员工持股计划考核指标以公司长期可持续的健康发展战略为基础，鉴于公司目前处于新项目投资、产能扩产时期，在新项目建设和量产项目导入初期，为达到相应激励效果，业绩考核指标以营业收入增长为主。

截至目前，公司主营业务包括显示面板相关玻璃精加工业务和显示器件产品等传统显示业务以及玻璃基线路板、玻璃光学器件在MiniLED背光新型显示模组和MicroLED直显等新型显示、6G和卫星通信、半导体先进封装等领域应用的新业务板块。截至目前，公司营收以传统显示业务贡献为主，产品终端主要应用于手机、笔记本电脑、TV、车载等传统显示产品；玻璃基线路板和玻璃光学器件在新业务的应用主要为公司子公司江西德虹和湖北通格微公司生产，目前处于项目持续导入和产能稼动率爬坡阶段。

过往三年，得益于公司通过上下游产业链收并购子公司，公司传统显示业务产生了较强的客户协同效应，公司整体业务和营收规模得到了较快增长。但随着公司传统业务产能和营收规模基数的增长以及传统显示行业竞争格局日趋激烈，不管是公司传统业务还是所处行业增速较过去都将有所放缓。

根据TrendForce集邦咨询最新调查，2025年智能手机、笔电、可穿戴式设备、电视等终端产品，由于高通胀压力、缺乏创新商品，叠加国际形势的不确定性，普遍陷入成长困境。据公司传统显示业务所处下游应用企业以及同行业相关企业公开数据（见下表）显示，近三年下游应用企业营收复合增长率处于较低水平；公司传统业务同行业公司营收增速在近两年也处于较低增速水平，部分企业呈增速放缓趋势。

单位：万元、%

表：近三年公司传统业务所处下游应用企业营收增速变动情况

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表：近三年公司传统业务同行业企业营收增速变动情况

此外，新业务方面，由于玻璃基线路板在市场应用场景属于新型未来产业，其具有广泛的市场应用空间。但由于材料特性与传统有机载板材料有较大区别，其加工工艺、设备要求等与传统载板材料都存在较大差异，导致其产业化进程和市场渗透增速受产业链成熟度、核心供应商产能情况等因素影响，导致终端产品的应用节点和量产爬坡进度存在一定不确定性。

2、业绩指标设置的合理性

基于前述对整体行业及外部经营环境的考量，同时考虑到本次激励效果以及公司目前发展阶段对于核心人才的吸引和长期激励机制，公司在制定本员工持股计划时设定的公司层面的业绩考核要求，以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于11%，2026年营业收入增长率不低于25%；

此外，除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据持有人的绩效考核评级，确定持有人是否达到股票可解锁条件以及具体的可解锁数量。

综上，本次员工持股计划的考核条件充分考虑了目前面临的经营环境、市场竞争态势和公司发展规划，综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，有利于提升员工持股计划考核的有效性和操作性，促进公司提升行业竞争力同时实现公司战略目标的达成，最终实现公司利益、员工利益和股东利益一致性，指标设定审慎、合理。

（五）锁定期满后的股票交易安排

每期锁定期满后，管理委员会可根据持有人会议的授权决定是否卖出本员工持股计划所持的已解锁权益对应的标的股票或者将对应的标的股票在缴纳相关税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下。

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因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前

日起算，至公告前

日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

、中国证监会及上交所规定的其它期间。

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第五章存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、股东会审议是否参与及具体参与方案。

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第六章员工持股计划的管理模式

本员工持股计划生效后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

公司董事会薪酬与绩效考核委员会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。

一、持有人会议

1、公司员工在分配本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（

）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（

）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及具体参与方案；

（

）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

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（6）授权管理委员会行使员工持股计划对应的公司股东权利；（

）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

、持有人会议的召集程序首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。单独或合计持有员工持股计划

20.00%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前

日向管理委员会提交。召开持有人会议，管理委员会应提前

日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（

）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；（

）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（

）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（

）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

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（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（

）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（

）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有1/2以上（不含1/2）份额的持有人同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需持有2/3以上份额的持有人同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；

（

）持有人会议可以线上、通讯、书面表决等方式进行，以线上、通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。

（

）单独或合计持有员工持股计划

30.00%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

二、管理委员会员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

1、管理委员会的组成

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管理委员会由3-5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

、管理委员会的忠实义务

管理委员会委员应当根据法律、行政法规和规范性文件及本员工持股计划的规定管理员工持股计划，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（

）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的任何信息；

（

）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

3、管理委员会行使以下职责：

（

）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（

）管理持股计划利益分配；

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（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（6）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（

）决策本持股计划预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）；但若获授预留份额的人员为公司董事（不含独立董事）或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

（8）决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；（

）办理持股计划份额继承登记；（

）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（11）代表全体持有人签署相关文件；

（12）持有人会议授权的其他职责；（

）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

、管理委员会主任行使下列职权：

（

）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（

）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会会议的召集程序管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

日通知全体管理委员会委员。会议通知可以采用书面、邮件、电话、传真等。会议通知应当至少包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。代表

以上份额的持有人、1/3以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。

、管理委员会的表决程序

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管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（

）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（

）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

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第七章员工持股计划涉及各方的权利和义务

一、持有人的权利和义务

、持有人的权利如下：

（1）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；（

）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（3）按名下的份额比例享有本员工持股计划自分配至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（4）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（

）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（

）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏。本员工持股计划存续期内，持有人名下的份额均视为持有人持有，不得代他人持有员工持股计划份额；持有人未按时足额缴纳认购资金的，视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整；

（2）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；

（3）按相应分配份额承担员工持股计划的风险；（

）遵守持有人会议决议；

（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

二、管理委员会的权利和义务

1.管理委员会的权利如下：

（

）自员工持股计划相关股东会通过之日起，按照持有人会议的授权，对员工持股计划项下资产进行管理；

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（2）在持有人会议授权的情形下，行使资产投资形成的投资人权利；（

）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。

2、管理委员会的义务如下：

（

）在员工持股计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理员工持股计划的资产，为持有人的最大利益服务；

（

）管理持有人的名单和份额；

（3）签署与员工持股计划相关的各项合同；在持股计划到期或终止时，妥善、及时处理员工持股计划资产的分配事宜；

（

）在持股计划到期或终止时，妥善、及时处理员工持股计划资产的分配事宜；

（

）保证所管理的员工持股计划资产与上市公司资产相互独立；

（6）妥善保存与员工持股计划有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据；

（

）根据持有人会议/持有人的要求，每年度提供对账单等资料，说明报告期内资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；

（

）保证持有人会议/持有人能够及时查询委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息；

（

）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。

三、公司的权利和义务

、公司的权利如下：

（1）若持有人触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的，因重大过错等原因被降职、降级的、或给公司造成损失的，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，因违反法律法规、公司规章制度被公司或子公司解除劳动合同或聘用合同的，或其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形，持有人不再具备员工持股计划参与资格。截至出现该种情形发生之日前，

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无论其持有的员工持股计划份额是否解锁，均按原始出资金额退还给该持有人；如有实现收益，公司保留要求该持有人退还收益的权利；

（2）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。

、公司的义务如下：

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；（

）根据相关法规为员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。

四、股东会授权董事会的具体事项本员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划。

、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人。

3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于变更本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式与方法、参与对象及确定标准、取消本员工持股计划持有人的资格、增加或减少持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜、提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜等事项。

、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定。

6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜。

、授权董事会对因员工放弃认购、因离职等原因不再适合成为激励对象、管理

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委员会认为有必要取消激励对象资格的员工的权益份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权董事会薪酬与绩效考核委员会依据本员工持股计划的约定办理。

8、在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会决定是否对该标的股票的价格/数量做相应的调整。

、授权董事会根据本员工持股计划及预留授予时间确定预留部分对应的标的股票解锁安排及业绩考核等事宜；

10、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。

、授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

12、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化或应证券监管部门要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划作出相应调整。

13、授权董事会对本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》作出解释。

、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权的其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

五、风险防范及隔离措施本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权

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利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受监督。《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

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第八章员工持股计划的资产构成及权益分配和处置办法

一、员工持股计划的资产构成

、公司股票对应的权益：本员工持股计划账户股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

、本员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人的权益处置办法

（一）权益变动情形及处理规定

、持有人所持权益不作变更的情形：

（1）存续期内，持有人在公司、公司全资或控股子公司内的职务变动；

（2）存续期内，持有人达到国家规定退休年龄离职的；（

）存续期内，持有人因执行公司事务而丧失劳动能力的；

（4）存续期内，持有人因执行公司事务身故的，其持有的已解锁员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制；

（

）存续期内，若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更；

（

）管理委员会认定的其他情形。

2、除上述1所列情形外，持有人发生非负面离职情形的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让

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人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或由公司以出资金额回购对应标的股票；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

“非负面离职”指下列情形：

（

）持有人经与公司协商一致而辞职；

（2）劳动合同到期后与公司不再续签合同；

（3）持有人主动离职；（

）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（5）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（

）持有人因执行公司事务外的其他原因而身故的，或持有人因执行公司事务身故而需要返还其未解锁份额的。其中，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

3、出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有的未解锁员工持股计划份额须由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或由公司以出资金额回购对应标的股票；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的应同时向公司承担赔偿责任：

（

）持有人发生擅自离职、因违反法律法规、公司规章制度被公司开除、强制解除劳动合同及其他违反竞业禁止义务等侵害公司利益的负面离职情形；

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（2）触犯法律法规被追究刑事责任的；（

）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（4）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员协商确定。

（二）持有人权益转让的规定员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划或《管理办法》另有规定，持有人所持本员工持股计划未解锁的权益份额不得擅自退出、不得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）持有人权益分配的规定

1、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划未解锁的权益进行分配。

、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。

3、锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在各期解锁并于存续期内择机售出后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。

、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。具体地，对于公司发生派息时的具体股息红利，按照派息时持股计划登记持有的股票数量进行分配，并相应确认为当时持有人按其对应持股计划份额可分配的股息红利的范围，由管理委员会决定后进行分配。

（四）其他未说明的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

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三、员工持股计划应承担的税收和费用

、税收员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

、费用

（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管委会根据有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。

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第九章员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议所持50%以上份额的持有人同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止。

二、员工持股计划的终止

、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

2、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的标的股票已全部出售的，本持股计划自动终止，后续依照相关规定进行资产清算和分配等工作。

3、本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议所持2/3以上份额的持有人同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

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第十章员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东会审议。

3、董事会薪酬与绩效考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

、董事会审议通过本员工持股计划后的

个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、薪酬与绩效考核委员会意见等相关文件。

5、发出召开审议本员工持股计划相关议案的股东会通知。

、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

、召开临时股东会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决，公司股东会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

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9、本员工持股计划经临时股东会通过后方可实施，本员工持股计划自本次股东会通过后

个月内完成标的股票的过户。在完成将最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

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第十一章其他事项

一、公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

江西沃格光电集团股份有限公司董事会

2025年9月24日