重庆秦安机电股份有限公司
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QINAN
2025 年年度股东会 会议资料
中国·重庆
二〇二六年三月
目录
2025 年年度股东会会议须知......3
2025 年年度股东会会议议程......5
2025 年年度股东会会议议案......6
议案一:2025 年度董事会工作报告......6
议案二:关于公司2025 年度拟不进行利润分配的议案...... 7
议案三:关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...... 9
议案四:关于公司董事2026 年度薪酬方案的议案...... 10
议案五:关于2026 年对外担保预计的议案...... 12
重庆秦安机电股份有限公司 2025 年年度股东会会议须知
各位股东及股东代表:
为了维护重庆秦安机电股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法 权益,确保股东会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《公司章程》及《股 东大会议事规则》等有关规定,特制定本次股东会会议须知,请出席股东会的全 体人员遵照执行:
一、本次股东会由公司董事会办公室负责会议的组织工作。
二、请按照本次股东会会议通知(详见2026 年3 月28 日刊登于上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)的《秦安股份关于召开2025 年年度股东会的通知》) 中规定的时间和登记方法办理参加会议手续,证明文件不齐或手续不全的,谢绝 参会。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表) 的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、高级管理人员、公 司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股 东进入会场后,请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像, 场内请勿大声喧哗。
四、股东需要在股东会发言的,每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议, 发言时间不超过3 分钟。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东提问。 股东发言应围绕本次股东会议案进行,股东提问内容与本次股东会议案无关或涉 及公司商业秘密的,公司有权不予回应。
五、股东会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议 的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
六、表决完成后,请股东将表决票及时交予场内工作人员。
七、股东会对提案进行表决前,将推举两名股东代表参加计票和监票;股东 会对提案进行表决时,由见证律师、股东代表共同负责计票、监票。现场表决结 果由监票人当场宣布,本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公 司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复 投票的,以第一次投票结果为准。
重庆秦安机电股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程
一、会议时间:2026 年4 月22 日上午09 点00 分
二、会议地点:重庆市九龙坡区九港大道58 号秦安股份会议室
三、主持人:董事长YUANMING TANG(中文名:唐远明)先生
四、出席及列席人员:股东及股东代表、董事、高级管理人员及律师等
五、会议议程:
(一)主持人宣布会议开始
(二)主持人介绍现场出席会议的股东(股东代表)人数及有表决权的股份 数额,出席及列席会议的相关人员。
(三)推举监票人、计票人
(四)审议议案
(五)听取独立董事2025 年度述职报告
(六)股东发言及提问
(七)股东投票表决
(八)计票人统计现场表决结果,监票人宣布现场表决结果
(九)律师宣读本次股东会的法律意见
(十)与会相关人员在股东会会议决议和会议记录上签字
(十一)主持人宣布会议结束
2025 年年度股东会会议议案 议案一:2025 年度董事会工作报告
公司董事会就2025 年度工作情况编制了《2025 年度董事会工作报告》,报 告全文详见公司于2026 年3 月28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《2025 年度董事会工作报告》。
议案二:关于公司2025 年度拟不进行利润分配的议案
鉴于公司2025 年度通过全资子公司完成安徽亦高光电科技有限责任公司 (以下简称“亦高光电”)99%股权收购事宜,结合公司未来战略发展规划、后 续业务整合及日常经营等需求,为保障公司持续稳定健康发展,更好地维护全体 股东的长远利益,经审慎研究,董事会提出2025 年度利润分配及资本公积金转 增股本预案为:拟定2025 年度不再进行利润分配,即不派发现金红利,不送红 股,不以资本公积金转增股本。具体情况如下:
一、公司2025 年度可供分配利润情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025 年度实现的归属于 母公司股东的净利润149,416,466.50 元,截至2025 年12 月31 日,母公司报表 中期末未分配利润为995,929,404.81 元。
二、公司2025 年度不进行利润分配的情况说明
鉴于:公司2025 年完成现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权 交易,交易对价为88,462.64 万元,资金来源为自有资金以及银行贷款,公司的 债务规模因收购筹集资金大幅增加;收购亦高光电后,公司需投入足额资金用于 双方业务协同整合、技术升级、市场拓展及产能优化,推动亦高光电快速融入公 司整体发展战略,提升公司核心竞争力,为公司长期盈利能力提升奠定基础。考 虑到日常经营、业务整合等资金需求,同时为保障公司正常生产经营,实现公司 持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东长远利益,公司拟定2025 年度不 进行利润分配,即不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。
三、未分配利润的用途及使用计划
公司留存未分配利润将累计滚存至下一年度,将用于满足并购业务整合、公 司市场拓展及产能新建、日常运营发展等,保证公司转型发展期对营运资金的需
求,有利于提升公司经营业绩和持续发展能力,也有利于长期回报投资者,维持 公司稳健的财务状况。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒 体披露的《秦安股份关于2025 年度拟不进行利润分配的公告》(公告编号: 2026-008)。
议案三:关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
为进一步完善治理结构,建立健全激励与约束相结合的薪酬管理机制,充分 调动董事、高级管理人员的积极性和创造性,促进公司持续、稳定、健康发展, 公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他 相关法律法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,拟修订《董事、高级管 理人员薪酬管理制度》,对公司董事、高级管理人员的薪酬结构、绩效考核等作 出明确规定,有利于进一步规范公司薪酬管理,提升公司治理水平,确保薪酬决 策的科学性、公正性和透明度。经修订后的制度具体内容详见公司于2026 年3 月28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事、高级管理人 员薪酬管理制度》(2026 年3 月修订)》。
议案四:关于公司董事2026 年度薪酬方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及公司《董 事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关法律法规及制度规定,结合公司2026 年度经营发展目标、实际经营情况,参考所处行业及所在地区董事薪酬水平,拟 定本公司2026 年度董事薪酬方案,具体如下:
一、适用对象
适用于公司2026 年度任期内的全体董事(含独立董事、非独立董事)。
二、适用期限
2026 年1 月1 日至2026 年12 月31 日。
三、薪酬方案
(一)在公司担任经营管理职务的非独立董事
2026 年度,在公司担任经营管理职务的非独立董事按其担任的职务确定薪 酬标准,不再另行领取董事职务报酬,具体按照《2026 年度高级管理人员薪酬 方案》相关规定执行。
(二)不在公司担任经营管理职务的非独立董事
2026 年度,不在公司担任经营管理职务的非独立董事,薪酬由基本薪酬、 绩效薪酬组成,其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于 50%。其年度董事报酬(不含中长期激励)不超过人民币360 万元(税前)。
(三)独立董事实行固定津贴制
2026 年度,公司独立董事津贴标准为人民币12 万元/年(税前),按月平均 发放。
董事参加董事会、专门委员会会议及履职相关合理费用,按公司费用管理制
度报销。
除上述薪酬方案以外,公司可以根据经营情况和市场情况,针对董事采取中 长期激励措施,包括股权激励、员工持股计划等,具体方案根据相关法律、法规 视公司经营情况另行确定。
四、其他事项
(一)董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期和实际 绩效计算薪酬并予以发放。
(二)上述薪酬、津贴均为税前金额,公司将依法代扣代缴个人所得税及社 保、公积金等个人承担部分。
(三)本方案未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。
议案五:关于2026 年对外担保预计的议案
为满足重庆秦安机电股份有限公司(以下简称“秦安股份”、“公司”)合 并报表范围内的子公司(以下简称“子公司”)日常经营和业务发展的实际需要, 提高向金融机构申请融资的效率和公司内部决策审批效率,2026 年度公司拟为 公司合并报表范围内的全资子公司和/或控股子公司金融授信提供不超过3 亿元 人民币的担保,担保方式均为连带责任保证。
上述担保额度是基于目前业务情况的预计,公司可在授权期限内根据子公司 的实际业务发展需要,在担保额度内调剂使用,对各子公司的具体担保金额根据 被担保人与各金融机构最终协商签订的额度确定。担保期限不超过具体授信业务 合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。授权董事长或其指定的 授权代理人代表公司签署相关法律文件。
本项担保授权的期限为自本议案经股东会审议通过之日起12 个月内有效。 在上述额度内董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。全文详见公司于 2026 年3 月28 日披露于上海证券交易所网站的《秦安股份关于2026 年度对外 担保预计的公告》(公告编号:2026-004)。
以上议案请各位股东及股东代表审议!
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2026 年3 月28 日