重庆秦安机电股份有限公司 2025 年度独立董事履职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规以及《公司章程》的规定,本人孟凡臣作为重庆秦安机电股份有限公司(下 称“公司”)的独立董事,切实履行忠实勤勉义务,客观行使独立董事权利,全 面关注公司发展,积极了解公司生产经营状况,认真审阅公司董事会议案资料, 按要求出席公司会议并对有关事项发表独立意见,切实维护公司和全体股东的共 同利益,全面履行独立董事职责。现就本人在2025 年度的工作情况报告如下:
一、独立董事基本情况
孟凡臣,1963 年4 月生,中国国籍,无境外永久居留权,企业管理博士, 教授。曾任中国矿业大学助教、讲师。现任北京理工大学管理与经济学院教授、 深圳北理莫斯科大学经济系中方主任、本公司独立董事。
二、独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或 间接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或 间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职;亦没有为公司或其附属企 业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益;未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒,不存在影响独立性的情况,符合《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》中对独立 董事独立性的相关要求。
三、独立董事年度履职概况
(一)董事会履行情况
2025 年,作为公司独立董事,本人对于董事会各项议案认真进行审核并独 立地行使表决权。对于公司经营管理、内部控制等领域发挥自身专业优势,提出 可行的建议,对于公司董事会决策起到促进作用。
1 / 6
2025 年度公司共召开董事会10 次,本人均亲自出席,并认真审议了董事会 提出的全部议案,全面查阅相关资料并在与公司管理层充分沟通后,以客观谨慎 的态度行使表决权及发表独立意见。对于2025 年度董事会审议的各项议案本人 均投出赞成票,未出现反对或弃权等情况。
(二)董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员, 本人严格按照公司制订的《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬 与考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定,开展专门委员会工作。本 人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票,未出现反对或弃权 等情况。
(三)独立董事专门会议履职情况
2025 年度,公司共召开2 次独立董事专门会议,本人均亲自出席参会。2025 年度的独立董事专门会议主要围绕着公司本年度的股权收购暨关联交易事项展 开,本人认真核查了相关资料,与公司管理层及相关工作人员进行了充分的沟通, 了解相关事项的背景、目的和影响,基于独立、客观的判断,认为本年度公司发 生的关联交易事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,对相关议 案均投赞成票,并同意提交公司董事会审议。
(四)出席股东会情况
2025 年公司共召开3 次股东会,本人均亲自出席,未出现无故缺席的情况。
(五)与会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人作为公司董事会审计委员会委员,积极参加与内部审计部门、 会计师事务所等的沟通交流,定期听取内部审计部门的工作汇报以及了解公司年 审工作计划及审计工作进展,督促会计师事务所依法合规地开展审计工作,认真 履行审计委员会委员的监督职责。
(六)考察及公司配合独立董事工作情况
2025 年,本人通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管及
2 / 6
相关人员保持长效沟通,及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风 险,积极关注董事会、股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况,针对 实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流,积极主动汇报公司生产经营相关重 大事项的进展情况,征求本人的专业意见,在召开董事会及在相关会议前,公司 认真组织准备会议资料并及时准确传递,充分保证了本人的知情权。为本人更好 的履职提供了必要的条件和大力支持。
四、独立董事年度重点履职事项
(一)关联交易情况
2025 年7 月10 日,公司召开独立董事专门会议及第五届董事会第十四次会 议,审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案等议案;2025 年11 月11 日,公司召开独立董事专门会议及第五 届董事会第十九次会议,审议通过了关于现金收购安徽亦高光电科技有限责任公 司(以下简称“亦高光电”)99%股权暨关联交易的议案。两次审议系同一资产的 收购事项,该收购构成关联交易。作为公司的独立董事,事前本人认真审阅相关 资料,就相关事项与管理层进行了深入的询问和探讨,认为:前述审议事项涉及 的关联交易遵循平等、自愿、有偿原则,交易定价公允、合理,不存在损害公司 和非关联股东利益的情形。本人对前述关联交易事项予以认可,同意将该议案提 交公司董事会审议。
(二)并购交易情况
报告期内,公司通过全资子公司以现金方式收购安徽亦高光电科技有限责任 公司99%的股权,本人作为独立董事,认真审阅相关文件资料,就交易背景、标 的情况、定价依据、决策程序、风险因素及对公司和股东的影响等方面与管理层 充分沟通,本人对前述现金收购资产议案发表了同意意见,认为公司本次现金收 购资产方案的制定符合公司发展的实际情况,该方案的实施有利于加速交易落地 与业务整合,有利于公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
(三)定期报告审核情况
3 / 6
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编 制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》 《2025 年第三季度报告》,上述报告均准确反映了报告期内的财务数据和重要事 项,向投资者充分揭示了公司经营情况。
(四)对外担保及资金占用情况
公司按照《公司章程》和相关法律法规规定,严格规范对外担保和关联方资 金占用行为。截止2025 年12 月31 日,除公司对全资子公司提供的担保,以及 公司合并报表范围内子公司、孙公司等之间提供的担保外(其中涉及亦高光电的 相关担保,均为公司完成收购其99%股权前已实施的担保),公司未发生其他对 外担保,无资金占用情况。
(五)独立董事及其薪金变化情况
2025 年度,公司独立董事及其薪金未发生变化。
(六)董事、高级管理人员提名情况
2025 年度,提名委员会审议“关于审议刘宏庆先生担任公司副总经理的任 职资格的审查意见”“关于审议王礼亮先生担任公司副总经理的任职资格的审查 意见”时,我认为:经审阅公司副总经理候选人的履历等资料并了解相关情况, 未发现其存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规 范运作》等规定的不得担任高级管理人员的情形,其具备《公司法》《公司章程》 规定的高级管理人员任职资格,符合公司高级管理人员任职条件。
(七)董事、高级管理人员薪酬情况
本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为:公司董事和 高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度,公司年度报告中披露的董事及 高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符,未有与公司薪酬方案不一致的情况。
(八)员工持股计划首次授予及预留部分解锁
本人对公司2023 年员工持股计划首次受让部分第二个锁定期解锁条件及公
4 / 6
司2023 年员工持股计划预留份额第一个锁定期解锁条件进行了审核,认为:根 据2024 年度考核情况,公司2023 年员工持股计划首次受让部分第二个锁定期及 预留份额第一个锁定期解锁条件已成就,符合公司《2023 年员工持股计划》 《2023 年员工持股计划管理办法》的相关规定,决策程序合法合规,不存在损害公司及 全体股东尤其是中小股东利益的情形。
(九)开展原材料及外汇套期保值业务情况
公司根据自身经营特点及原材料价格、外汇汇率波动特性,在不影响正常经 营、操作合法合规的前提下,选择适当的时机进行原材料及外汇套期保值业务, 不会影响公司主营业务的正常发展。公司已制定了《套期保值业务管理制度》, 董事会授权公司套期保值领导小组在授权范围内负责组织实施。该事项的审议和 决策程序符合相关法律法规及制度的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情 形。因此,本人同意公司在不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下,开展 原材料及外汇套期保值业务。
(十)业绩预告情况
报告期内,公司不存在披露业绩预告的情形,相关信息披露符合《上海证券 交易所股票上市规则》的相关规定。
(十一)聘任或者更换审计机构的情况
2025 年度,公司未更换审计机构,仍聘任天健会计师事务所(特殊普通合 伙)作为公司的年度审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的有关规定。
(十二)现金分红及其他投资者回报情况
2025 年度,本人履职期间,公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司2024 年度拟不进行利润分配的议案》,因公司已于2025 年1 月实施2024 年前三季度利润分配,结合公司未来发展规划和资金需求,拟定2024 年度不再 进行利润分配,即不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。
本人对上述议案发表了同意意见,认为上述利润分配方案充分考虑了公司盈 利情况、未来发展资金需求、股东回报等因素,不存在损害公司及股东利益,特
5 / 6
别是中小股东利益的情形,有利于合理回报投资者,决策程序符合相关法律法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此,同意上述利润分配方案,同意将 该议案提交公司股东会审议。
(十三)内部控制评价报告
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,并依据《企业 内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善,达到了公司内部控制的目 标。公司编制的《2025 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部 控制的真实情况。
(十四)会计政策、会计估计变更情况
报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更、会计 估计变更或者重大会计差错更正的情形。
(十五)董事会及其专门委员会的运作情况
2025 年度,公司共召开董事会10 次、审计委员会6 次、提名委员会2 次、 薪酬与考核委员会5 次,各项会议的召集、表决程序合法合规,议案内容真实、 完整。同时,本人根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及 各专门委员会工作细则的规定,全面了解和掌握公司经营状况,充分发挥自身专 业优势,切实履行职责,认真审议各项议案内容,积极推动董事会规范运作、决 策。
五、总体评价
作为公司独立董事,本人严格按照国家法律法规及公司章程等赋予的权利, 勤勉尽职的履行独立董事职责,努力促进公司规范运作。2026 年,本人将严格 依照各项法律法规对独立董事的规范和要求,继续依法履行独立董事职责,深入 掌握公司经营状况,提高专业水平和决策能力,积极完善公司各项治理,为维护 公司及全体股东利益做出贡献。
重庆秦安机电股份有限公司
独立董事:孟凡臣
2026 年3 月28 日
6 / 6