的说明

上海龙韵文创科技集团股份有限公司拟通过发行股份的方式购买新疆愚恒影业集团有限公司58%股权（以下简称“本次交易”）。

本公司董事会经审慎判断，认为本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。具体如下：

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，但根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将对本次交易是否构成重大资产重组在重组报告书中予以详细分析和披露。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为上海炳昶企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海炳昶”）和段泽坤，上市公司控股股东段佩璋直接持有上海炳昶71.661%的合伙份额，并持有上海炳昶的执行事务合伙人石河子市德恒股权投资管理有限公司

98.9899%股权，段泽坤持有上海炳昶

0.7312%的合伙份额，段佩璋与段泽坤系叔侄关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海炳昶、段泽坤与上市公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为段佩璋，实际控制人均为段佩璋、方小琴，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签章页）

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

2026年2月6日