中广天择传媒股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
2025年11月
目录
1.2025年第二次临时股东会会议须知............................................3
2.2025年第二次临时股东会议程................................................4
3.议案一资料：《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理备案登记的议案》.........6
4.议案二资料：《关于修订<中广天择传媒股份有限公司董事会基金管理办法>的议案》.7
5.议案三资料：《关于修订<中广天择传媒股份有限公司股东会议事规则>的议案》....10
6.议案四资料：《关于修订<中广天择传媒股份有限公司董事会议事规则>的议案》....16
7.议案五资料：《关于取消监事会并废止<中广天择传媒股份有限公司监事会议事规则>的议案》 ...... 19
8.议案六资料：《关于修订<中广天择传媒股份有限公司关联交易管理制度>的议案》..20
9.议案七资料：《关于修订<中广天择传媒股份有限公司对外担保管理制度>的议案》..33
10.议案八资料：《关于修订<中广天择传媒股份有限公司独立董事工作制度>的议案》.35
11.议案九资料：《关于修订<中广天择传媒股份有限公司募集资金管理制度>的议案》.42
12.议案十资料：《关于修订<中广天择传媒股份有限公司对外投资管理制度>的议案》.61
中广天择传媒股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知
中广天择传媒股份有限公司2025年第二次临时股东会于2025年11月17日15点，在公司会议室召开现场会议，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次股东会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东会共审议10项议案。
6、本次股东会由一名股东代表、一名监事及公司聘请的见证律师参加监票，对投票和计票过程进行监督。
7、本次股东会由北京国枫（深圳）律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
中广天择传媒股份有限公司
2025年11月17日
中广天择传媒股份有限公司2025年第二次临时股东会议程
会议时间：2025年11月17日15点会议地点：长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号中广天择4楼V9会议室会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况，介绍出席会议的董事、
监事、高级管理人员及见证律师；
二、主持人介绍股东会须知；
三、审议议案：
1、《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理备案登记的议案》；
2、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司董事会基金管理办法>的议案》；
3、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司股东会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
5、《关于取消监事会并废止<中广天择传媒股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
6、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
7、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
8、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
9、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
10、《关于修订<中广天择传媒股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。
四、股东对提交会议审议的各项议案发言；
五、主持人或董监高答复股东关于提交本次会议审议的各项议案的询问；
六、主持人提请股东投票表决；
七、主持人宣读本次股东会各项议案表决结果；
八、律师发表本次股东会见证意见；
九、与会董事、监事、董事会秘书在股东会决议和记录上签名；
十、主持人宣布股东会结束。
中广天择传媒股份有限公司
2025年11月17日
议案一资料
关于取消监事会、修订《公司章程》
并办理备案登记的议案
各位股东及股东代表：
公司变更会计师事务所的议案内容详见2025年10月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中广天择传媒股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理备案登记的公告》。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2025年11月17日
议案二资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
董事会基金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份有限公司董事会基金管理办法》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司董事会基金管理办法》修订对照表
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第五条董事会基金主要用于如下事项：1、公司召开股东大会、董事会会议、监事会会议所需经费；2、公司董事、监事、董事会秘书履行职责所需费用；3、对包括公司董事、监事、高级管理人员在内的对公司经营和发展作出特殊贡献的人员的专项奖励；4、公司董事长认为需要进行奖励的事项；5、公司董事、监事津贴（含独立董事津贴等）；6、以董事会和董事长名义组织的各 | 第五条董事会基金主要用于如下事项：1、公司召开股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议所需经费；2、公司董事、董事会秘书履行职责所需费用；3、对包括公司董事、高级管理人员在内的对公司经营和发展作出特殊贡献的人员的专项奖励；4、公司董事长认为需要进行奖励的事项；5、公司董事津贴（含独立董事津贴等）；6、以董事会和董事长名义组织的各 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 项活动经费；7、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的学习、培训费用；8、董事会的其他支出。 | 项活动经费；7、公司董事、高级管理人员及相关人员的学习、培训费用；8、董事会的其他支出。 | |
| 第七条董事会基金的具体实施办法为:1、公司召开股东大会、董事会会议、监事会会议所需经费，由公司董事会秘书提出预算方案，报董事长批准执行。2、董事（含独立董事）、监事年度津贴按相关权限审批后直接列入董事会基金预算，财务执行发放。3、专项奖励实施办法为：（1）公司每年对包括董事、监事、高级管理人员在内的对公司经营和发展作出特殊贡献的人员奖励总额应控制在董事会基金总额的70％以内。（2）公司董事、监事、高级管理人员的奖励方案由董事长提议，经董事会薪酬与考核委员会审议执行。其他有特殊贡献人员的奖励方案，由总经理提出，经董事会薪酬与考核委员会审议执行。公司董事兼任公司高级管理人员的，不能同时享受两者的奖励，只能获得其二项职务中最高的奖励。4、以董事会或董事长名义组织的各项活动经费，由公司董事会秘书提 | 第七条董事会基金的具体实施办法为:1、公司召开股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议所需经费，由公司董事会秘书提出预算方案，报董事长批准执行。2、董事（含独立董事）年度津贴按相关权限审批后直接列入董事会基金预算，财务执行发放。3、专项奖励实施办法为：（1）公司每年对包括董事、高级管理人员在内的对公司经营和发展作出特殊贡献的人员奖励总额应控制在董事会基金总额的70％以内。（2）公司董事、高级管理人员的奖励方案由董事长提议，经董事会薪酬与考核委员会审议执行。其他有特殊贡献人员的奖励方案，由总经理提出，经董事会薪酬与考核委员会审议执行。公司董事兼任公司高级管理人员的，不能同时享受两者的奖励，只能获得其两项职务中最高的奖励。4、以董事会或董事长名义组织的各项活动经费，由公司董事会秘书提出预算方案，报董事长批准后执行。 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 出预算方案，报董事长批准后执行。5、公司董事、监事及相关人员的学习、培训费用，据实报销。6、董事、监事出席会议的差旅费、住宿费由董事长签批后，据实报销。7、除上述1-6款所列内容外，董事会基金的其他支出由董事会秘书提出预算方案，董事会基金总额20%以内的其他基金支出需经董事长同意后方可执行，董事会基金总额20%以上的其他基金支出需经董事会薪酬与考核委员会审批后方可执行。 | 5、公司董事及相关人员的学习、培训费用，据实报销。6、董事出席会议的差旅费、住宿费由董事长签批后，据实报销。7、除上述1-6款所列内容外，董事会基金的其他支出由董事会秘书提出预算方案，董事会基金总额20%以内的其他基金支出需经董事长同意后方可执行，董事会基金总额20%以上的其他基金支出需经董事会薪酬与考核委员会审批后方可执行。 | |
| 第十一条董事会基金使用情况于每年审议公司年度报告时向董事会报告，并向公司监事会备案。 | 第十一条董事会基金使用情况于每年审议公司年度报告时向董事会报告。 |
另外，本规则条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，整体删除“监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。修订导致序号发生变化的，所有序号顺延，条款索引相应修订。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2025年11月17日
议案三资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份有限公司股东会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第9条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 | 第9条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 第10条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第10条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第11条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前，书面通知董事会，同时将有关文件报送公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第11条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前，书面通知董事会，同时将有关文件报送公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第12条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 | 第12条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | |
| 第13条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第13条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | |
| 第15条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。股东会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东 | 第15条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。股东会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第14条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第14条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第31条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第31条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 《上市公司股东会规则》第二十八条 |
| 第40条股东会在选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，根据《公司章程》的规定，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 | 第40条股东会在选举或者更换两名及以上董事时，根据《公司章程》的规定，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | ||
| 第45条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第45条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 《上市公司股东会规则》第三十七条 |
另外，本规则条款中，整体删除“监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2025年11月17日
议案四资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第6条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：(1)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(2)三分之一以上董事联名提议时；(3)监事会提议时；(4)董事长认为必要时；(5)二分之一以上独立董事提议时；(6)总经理提议时；(7)证券监管部门要求召开时； | 第6条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：(1)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(2)三分之一以上董事联名提议时；(3)审计委员会提议时；(4)董事长认为必要时；(5)二分之一以上独立董事提议时；(6)总经理提议时；(7)证券监管部门要求召开时； |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| (8)《公司章程》规定的其他情形。 | (8)《公司章程》规定的其他情形。 | |
| 第9条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、信函或者电子邮件的方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述3日前的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第9条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、信函或者电子邮件的方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述3日前的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 | |
| 第13条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第13条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | |
| 第20条与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行 | 第20条与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 |
另外，整体删除原《董事会议事规则》中“监事”、“监事会”的表述，在
不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2025年11月17日
议案五资料
关于取消监事会并废止《中广天择传媒股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司治理实际情况，公司拟取消监事会，废止《中广天择传媒股份有限公司监事会议事规则》。取消监事会后，原监事会成员职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
以上议案经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司监事会
2025年11月17日
议案六资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份有限公司关联交易管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第4条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：(1)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；(2)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；(3)由第5条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；(4)持有公司5%以上股份的法人或其 | 第4条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：(1)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；(2)由前项所述主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；(3)由第5条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他 | 《上交所股票上市规则》第6.3.3条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 他组织；(5)公司的合营企业、联营企业；(6)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司与本条第(2)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第(2)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 组织；(4)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；(5)公司的合营企业、联营企业；(6)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司与本条第(2)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第(2)项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 | |
| 第8条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：(1)购买或者出售资产；(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；(3)提供财务资助；(4)提供担保；(5)租入或者租出资产；(6)委托或者受托管理资产和业务；(7)赠与或者受赠资产；(8)债权、债务重组；(9)签订许可使用协议； | 第8条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：(1)购买或者出售资产；(2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；(3)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；(4)提供担保（含对控股子公司担保等）；(5)租入或者租出资产；(6)委托或者受托管理资产和业务； | 《上交所股票上市规则》第6.1.16.3.2条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| (10)转让或者受让研究与开发项目；(11)购买原材料、燃料、动力；(12)销售产品、商品；(13)提供或接受劳务；(14)委托或受托销售；(15)在关联人财务公司存贷款；(16)与关联人共同投资；(17)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；(18)中国证监会、上海证券交易所规定的其他关联交易事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | (7)赠与或者受赠资产；(8)债权、债务重组；(9)签订许可使用协议；(10)转让或者受让研发项目；(11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）(12)购买原材料、燃料、动力；(13)销售产品、商品；(14)提供或接受劳务；(15)委托或受托销售；(16)存贷款业务；(17)与关联人共同投资；(18)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；(19)中国证监会、上海证券交易所规定的其他关联交易事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | |
| 第13条公司董事会秘书办公室、证券部会同财务部、审计部、法务部在每年第一季度内应确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会和监事会报告后，由财务部下发到各控股子公司和相关部门。董事会秘书办公室和证券部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所规定、公司章程及董监 | 第13条公司董事会秘书办公室、证券部会同财务部、审计部、法务部在每年第一季度内应确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会报告后，由财务部下发到各控股子公司和相关部门。董事会秘书办公室和证券部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所规定、公司章程及董 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。 | 事和高级管理人员任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。 | |
| 第15条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(1)交易对方；(2)交易对方的直接或者间接控制人；(3)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；(4)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第5条第(4)项的规定)；(5)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第5条第(4)项的规定)；(6)中国证监会、上海证券交易所或 | 第15条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(1)交易对方；(2)交易对方的直接或者间接控制人；(3)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；(4)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第5条第(4)项的规定)；(5)交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制 | 《上交所股票上市规则》第6.3.8条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 | 度第5条第(4)项的规定)；(6)中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 | |
| 第16条公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：(1)交易对方；(2)交易对方的直接或者间接控制人；(3)被交易对方直接或间接控制的；(4)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；(5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；(6)中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 | 第16条公司股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：(1)交易对方；(2)交易对方的直接或者间接控制人；(3)被交易对方直接或间接控制的；(4)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；(5)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；(6)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；(8)中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 | 《上交所股票上市规则》第6.3.9条 |
| 第19条对公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者与 | 第19条对公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或 | 《上交所股票上市规则》第6.3.6条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，并发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 者与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 | |
| 第24条公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《股票上市规则》第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。《股票上市规则》第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | 第24条公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。《股票上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计或评估。 | 《上交所股票上市规则》第6.3.7条 |
| 第25条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 第25条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控 | 《上交所股票上市规则》第6.3.11条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 | ||
| 第26条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第18条、第19条、第20条的规定。公司出资额达到第20条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 | 第26条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第18条、第19条、第20条的规定。 | |
| 第27条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第18条、第19条、和第20条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资 | 第27条公司拟放弃向与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第18条、第19条和第20条的规定。公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第18条、第19条和第20条的规 | 《上交所股票上市规则》第6.3.14条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 产为交易金额，适用第18条、第19条和第20条的规定。 | 定。 | |
| 第28条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：(1)公告文稿；(2)与交易有关的协议书或者意向书；(3)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)；(4)交易涉及的有权机关批文(如适用)；(5)证券服务机构出具的专业报告(如适用)；(6)独立董事事前认可该交易的书面文件；(7)独立董事的意见；(8)上海证券交易所要求提供的其他文件。 | 第28条达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：(1)公告文稿；(2)与交易有关的协议书或者意向书；(3)董事会决议及董事会决议公告文稿(如适用)；(4)交易涉及的有权机关批文(如适用)；(5)中介机构出具的专业报告(如适用)；(6)独立董事专门会议审议情况；(7)保荐机构的意见；(8)上海证券交易所要求提供的其他文件。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、二十四条 |
| 第29条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：(1)交易概述及交易标的的基本情况；(2)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；(3)董事会表决情况(如适用)；(4)交易各方的关联关系和关联人 | 第29条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：(1)交易概述及交易标的的基本情况；(2)独立董事专门会议审议情况、中介机构发表的独立意见；(3)董事会表决情况(如适用)；(4)交易各方的关联关系和关联人 | 《上交所股票上市规则》第6.1.21条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 基本情况；(5)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；(6)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；(7)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；(8)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；(9)《股票上市规则》第9.13条规定的其他内容；(10)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露《股票上市规则》第9.14条规定的内容。 | 基本情况；(5)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；(6)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；(7)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；(8)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；(9)《股票上市规则》规定的其他内容；(10)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第30条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第18条、第19条或者第20条标准的，分别适用以上各条的规定。已按照第18条、第19条或者第20条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第30条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第18条、第19条标准的，分别适用以上各条的规定。已按照第18条、第19条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第18条、第19条的规定。 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.16条 |
| 第32条公司与关联人进行第9条第(11)至第(15)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：(1)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续 | 第32条公司与关联人进行第9条第(12)至第(16)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：(1)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.17条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第18条、第19条或第20条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。(2)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第18条、第19条或第20条的规定提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；(3)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(1)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第17条、第18条或第20条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第18 | 期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。(2)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；(3)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；(4)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 条、第19条或第20条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | ||
| 第35条公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | 第35条公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易（招标、拍卖等难以形成公允价格的除外），公司免于按照关联交易的方式审议和披露。 | |
| 第36条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：(1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；(2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；(3)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；(4)上海证券交易所认定的其他交易。 | 第36条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：(1)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；(2)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；(3)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；(4)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；(5)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；(6)一方参与另一方公开招标、拍卖 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；(7)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第5条第（2）项至第（4）项规定的关联自然人提供产品和服务；(8)关联交易定价为国家规定；(9)上海证券交易所认定的其他交易。 | ||
| 第40条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 | 第40条达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、二十四条 |
另外，本规则条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，整体删除“监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。修订导致序号发生变化的，所有序号顺延，条款索引相应修订。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2025年11月17日
议案七资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份有限公司对外担保管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第3条本制度所称对外担保(以下简称“担保”)，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。 | 第3条本制度所称对外担保(以下简称“担保”)，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 | 公司实际情况 |
| 第36条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常 | 第36条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 担保合同的，应及时向董事会、监事会报告，如根据相关规则向需要上海证券交易所报告的，应当及时报告。 | 保合同的，应及时向董事会、审计委员会报告，如根据相关规则向需要上海证券交易所报告的，应当及时报告。 |
另外，本规则条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，整体删除“监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。修订导致序号发生变化的，所有序号顺延，条款索引相应修订。
以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2025年11月17日
议案八资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第1条为进一步完善中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独立董事管理办法》”，中国证券监督 | 第1条为进一步完善中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独立董事管理办法》”)、《国务院办公 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 管理委员会令（第220号）)、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》及上海证券交易所发布的规范运作指引等有关法律、行政法规、规范性文件和《中广天择传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》及上海证券交易所发布的规范运作指引等有关法律、行政法规、规范性文件和《中广天择传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | |
| 第4条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 第4条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第3.3.15条 |
| 第9条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，上海证券交易所可随时调阅独立董事的工作档案。 | 现行规则中已无强制性要求，故删除该条。 | |
| 第10条担任公司独立董事应符合下列基本条件：(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(2)具有《独立董事管理办法》及《公司章程》以及本制度第11条所要求 | 第9条担任公司独立董事应符合下列条件：(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(2)具有《独立董事管理办法》及《公司章程》以及本制度第11条所要求 | 《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》第7条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 的独立性；(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(4)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(5)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；(6)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | 的独立性；(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(4)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；(5)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；(6)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | |
| 第11条公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：(1)在公司或者其附属企业任职的人员及配偶、父母、子女、主要社会关系；(2)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；(3)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(4)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；(5)为公司及其控股股东、实际控制 | 第10条公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：(1)在公司或者其附属企业任职的人员及配偶、父母、子女、主要社会关系；(2)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；(3)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(4)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；(5)为公司及其控股股东、实际控制 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第3.5.4条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(6)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(7)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；(8)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；前款第（4）项、第（5）项及第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 | 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(6)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(7)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；(8)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；前款第（4）项、第（5）项及第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 | 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 | |
| 第12条独立董事应无下列不良纪录：(1)近3年曾被中国证监会行政处罚；(2)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；(3)近3年曾被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评；(4)曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上；(5)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；(6)上海证券交易所认定的其他情形。 | 第11条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：(1)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；(2)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；(3)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；(4)存在重大失信等不良记录；(5)在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；(6)上海证券交易所认定的其他情形。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第3.5.5条 |
| 第26条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 | 第25条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 | 《上市公司独立董事管理办法（2025年修 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 正）》第26条 |
| 第35条独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东 | 第34条独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东 | 《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》第18条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
另外，本规则条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，整体删除“监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。修订导致序号发生变化的，所有序号顺延，条款索引相应修订。以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2025年11月17日
议案九资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第1条为了规范中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市 | 第1条为了规范中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《上海证券交 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 规则》”)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《中广天择传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | 易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称“《规范运作》”)等有关法律、法规、规范性文件和《中广天择传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | |
| 第2条本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 | 第2条本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金监管。本指引所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.1条 |
| 第8条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 | 第8条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。募集资金投资境外项目的，应当符合本制度的相关规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.6条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。 | ||
| 第9条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)并及时公告。协议至少应当包括以下内容：(1)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；(2)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；(3)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；(4)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；(5)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；(6)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 | 第9条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：(1)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；(2)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；(3)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；(4)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；(5)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.7条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；(7)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；(8)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | (6)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；(7)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；(8)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | |
| 第10条公司使用募集资金应当遵循如下要求：(1)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；(2)公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；(3)公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严 | 第10条公司使用募集资金应当遵循如下要求：(1)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；(2)公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；(3)公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.9条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；(4)募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。(5)募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：①募投项目涉及的市场环境发生重大变化；②募投项目搁置时间超过1年；③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；④募投项目出现其他异常情形。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 | 严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；(4)募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。(5)募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：①募投项目涉及的市场环境发生重大变化；②募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年；③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；④募投项目出现其他异常情形。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。 | |
| 第12条公司募集资金原则上应当用于主营 | 第12条公司募集资金原则上应当用于主营 | 《上海证券交易所上市公司 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 业务。公司使用募集资金不得有如下行为：(1)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(2)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；(3)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；(4)违反募集资金管理规定的其他行为。 | 业务。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：(1)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；(2)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；(3)违反募集资金管理规定的其他行为。前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 | 自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.8条 |
| 第13条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 | 第13条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应在募集资金转入专户后六个月内实施。 | 《上市公司募集资金监管规则》第15条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行相关信息披露义务。 | 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 | |
| 第14条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 | 第14条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；（三）现金管理产品不得质押。第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.13条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 算账户的，应当及时公告。 | ||
| 第15条公司使用暂时闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：(1)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；(2)募集资金使用情况；(3)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；(4)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；(5)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 第15条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：(1)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；(2)募集资金使用情况；(3)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；(4)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；(5)保荐人或独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.14条 |
| 第16条公司以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下条件：(1)不得变相改变募集资金用途，不 | 第16条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合以下条件： | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 得影响募集资金投资计划的正常进行；(2)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；(3)单次补充流动资金时间不得超过12个月；(4)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 | (1)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；(2)仅限于与主营业务相关的生产经营使用；(3)单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；(4)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 | 运作（2025年5月修订）》第6.3.15条 |
| 第17条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.10条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第18条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：(1)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；(2)募集资金使用情况；(3)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；(4)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；(5)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；(6)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.23条 | |
| 第19条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并 | 第17条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.11条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 就募投项目延期履行相应的决策程序。 | 影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 | |
| 第20条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | 第18条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.21条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第21条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：(1)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；(2)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；(3)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；(4)变更募集资金用途；(5)超募资金用于在建项目及新项目。公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | 第19条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：(1)以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；(2)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；(3)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；(4)改变募集资金用途；(5)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司存在前款第（4）项和第（5）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.22条 |
| 第22条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 | 第20条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.16条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 | |
| 第23条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 第21条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.18条 |
| 第24条公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：(1)取消或者终止原募集资金项目， | 第22条公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.17条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 实施新项目；(2)变更募集资金投资项目实施主体；(3)变更募集资金投资项目实施方式；(4)上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构或独立财务顾问意见。 | 披露相关信息：(1)取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；(2)改变募集资金投资项目实施主体；(3)改变募集资金投资项目实施方式；(4)中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。公司存在前款第（1）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。公司依据《规范运作》第6.3.13条、第6.3.15条、第6.3.23条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 时披露相关信息。 | ||
| 第25条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 第23条变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | |
| 第26条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：(1)原募投项目基本情况及变更的具体原因；(2)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(3)新募投项目的投资计划；(4)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；(5)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；(6)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；(7)上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上市规则》的相关规定进行披露。 | 第24条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：(1)原募投项目基本情况及变更的具体原因；(2)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(3)新募投项目的投资计划；(4)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；(5)保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；(6)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；(7)上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.20条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 议程序和信息披露义务。 | ||
| 第28条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：(1)对外转让或者置换募投项目的具体原因；(2)已使用募集资金投资该项目的金额；(3)该项目完工程度和实现效益；(4)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；(5)转让或者置换的定价依据及相关收益；(6)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；(7)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；(8)上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 第26条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：(1)对外转让或者置换募投项目的具体原因；(2)已使用募集资金投资该项目的金额；(3)该项目完工程度和实现效益；(4)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；(5)转让或者置换的定价依据及相关收益；(6)保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；(7)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；(8)上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.24条 |
| 第30条公司董事会应当每半年度全面核查 | 第28条公司董事会应当持续关注募集资金 | 《上海证券交易所上市公司 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 | 和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和《规范运作》规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 | 自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.25条 |
| 第32条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下 | 第30条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第6.3.25条 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 内容：(1)募集资金的存放、使用及专户余额情况；(2)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；(3)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；(4)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；(5)超募资金的使用情况（如适用）；(6)募集资金投向变更的情况（如适用）；(7)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；(8)上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：(1)募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；(2)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；(3)用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；(4)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；(5)闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；(6)超募资金的使用情况（如适用）；(7)募集资金投向变更的情况（如适用）；(8)节余募集资金使用情况（如适用）；(9)公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；(10)上海证券交易所要求的其他内容。 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 |
另外，本规则条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，整体删除“监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。修订导致序号发生变化的，所有序号顺延，条款索引相应修订。以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2025年11月17日
议案十资料
关于修订《中广天择传媒股份有限公司
对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合《中广天择传媒股份有限公司章程》的修订，拟对《中广天择传媒股份有限公司对外投资管理制度》进行修订，具体修订内容如下：
《中广天择传媒股份有限公司对外投资管理制度》修订对照表
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第25条公司监事会、财务部、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 | 第25条公司财务部、董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 | 《公司法（2023年修订）》 |
| 第35条公司委派出任投资单位董事、监事、高级管理人员的有关人员，注意通过参加董事会、监事会会议、日常经营会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。 | 第35条公司委派出任投资单位董事、监事（如有）、高级管理人员的有关人员，注意通过参加董事会、监事会会议（如有）、日常经营会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。 | 《公司法（2023年修订）》 |
| 原条款 | 修订为 | 修订依据 |
| 第37条公司应组织相关部门对派出的董事、监事、高级管理人员进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 | 第37条公司应组织相关部门对派出的董事、监事（如有）、高级管理人员进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 | 《公司法（2023年修订）》 |
另外，本规则条款中，原表述“股东大会”，全部修订为“股东会”，整体删除“监事”、“监事会”的表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。以上议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2025年11月17日