宁波水表（集团）股份有限公司NINGBOWATERMETER(GROUP)CO.,LTD.

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年9月·宁波

目录

2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2

议案一：关于调整2024年员工持股计划相关事项的议案 ...... 4议案二：关于2024年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就及回购注销未解锁股份的议案 ...... 7

议案三：关于取消监事会、减少注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 9

议案四：关于修订《股东会议事规则》等12项制度的议案 ...... 51

议案五：关于新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 89

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间、地点及网络投票时间

1、现场会议召开日期、时间和地点召开的日期时间：2025年9月15日14点00分召开地点：宁波市江北区北海路358号宁波水表（集团）股份有限公司1504行政会议室

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年9月15日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年9月15日）的9:15-15:00。

二、现场会议议程：

主持人：董事长张琳

1、宣布会议开始；

2、介绍现场参会人员、列席人员；

3、审议会议议案；

4、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

5、股东投票表决；

6、推举现场计票人、监票人；

7、统计现场投票结果并宣读现场表决结果；

8、取得网络投票结果,并形成最终表决结果；

9、签署会议决议和会议记录；10、主持人宣布会议结束。

议案一

关于调整2024年员工持股计划相关事项的议案各位股东及股东代表：

为维护公司和持有人的利益，并保障公司员工持股计划方案更好地实施，根据相关法律法规、规范性文件的规定和监管要求，公司决定调整2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）中公司业绩考核未达标情况下的权益处置方式。并相应修订《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划摘要》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》相应条款。

本次调整前后的具体内容如下：

此外，本持股计划上述对应方案及管理办法还根据《中华人民共和国公司法》等新规要求，并结合公司董事、高级管理人员换届情况以及部分持有人离职情况等公司实际，对本持股计划中的部分内容进行了同步修改，如取消监事会及监事设置，由董事会薪酬与考核委员会承接对应部分职能；董事、高级管理人员换届后对应人员的职务的变更调整，进而相应调整董事和高级管理人员、核心管理人员、骨干员工三类持有人的持有份额；部分持有人离职，对应份额转让导致本持股计划参与人数有所调整等。但此类变更不涉及本持股计划的实质性变更，本持股计划总持有份额不变。

除上述内容外，《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划摘要》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的其余内容保持不变。

具体内容详见公司于2025年8月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年员工持股计划相关事项的公告》（公告编号：2025-041）及《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（修订稿）》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划摘要（修订稿）》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案二

关于2024年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就及回购注销未解

锁股份的议案各位股东及股东代表：

根据相关法律法规、规范性文件及《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的相关规定，鉴于未达成公司层面2024年度业绩考核目标，2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的共计1,737,250股股票的权益份额不得解锁，拟由公司回购注销。具体情况如下：

一、2024年员工持股计划的持股情况及锁定期安排

1、持股情况

截至本会议资料披露日，本员工持股计划证券账户持有公司股份数量为3,474,500股，占公司总股本的1.72%。

2、锁定期安排

本员工持股计划购买所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计12个月后分两期解锁，具体如下：

第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

二、2024年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核目标及完成情况

本员工持股计划解除锁定期的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：上述“2022年及2023年业绩平均数”指公司2022年度及2023年度，连续两个会计年度经审计的合并利润表中营业收入的算数平均数。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波水表（集团）股份有限公司2024年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZA10678号），2024年度公司营业收入为1,500,514,439.82元，未达到本员工持股计划第一个解锁期公司层面的业绩考核目标。因此，本员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的50%权益份额共计1,737,250股股票不得解锁。

根据本员工持股计划方案及配套管理办法的相关规定，并结合依据最新法规及监管要求优化调整的实际情况，为切实维护公司及全体持有人的合法权益，后续该部分未解锁股票将由公司回购后予以注销。具体回购注销程序，将在调整后的方案正式通过审议后，按规范有序组织落实。

具体内容详见公司于2025年8月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就及回购注销未解锁股份的公告》（公告编号：2025-042）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案三

关于取消监事会、减少注册资本及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，做好与《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等新规的衔接，公司拟取消监事会设置并修订《公司章程》，具体情况如下：

一、取消监事会的相关情况

为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《公司法》以及《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会设置，并免去张益军先生、张裕松先生监事职务，由董事会审计委员会承接行使《公司法》规定的监事会职权。公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为3名，由董事会选举产生。公司监事会取消后，公司《监事会议事规则》将予以废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。

在股东大会审议通过本议案之前，公司监事会及监事仍按照相关规定勤勉尽责，保障公司规范运作，维护公司及全体股东的利益。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、减少注册资本的相关情况

根据相关法律法规、规范性文件及《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划》的相关规定，鉴于未达成公司层面2024年度业绩考核目标，公司2024年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的共计1,737,250股股票的权益份额不得解锁。根据2024年员工持股计划的相关规定，结合员工持股计划方案及配套管理办法依据最新法规及监管要求优化调整的实际情况，为切实维护公司及

全体持有人的合法权益，后续该部分1,737,250股未解锁股票将由公司回购后予以注销。具体回购注销程序，将在调整后的方案正式通过审议后，按规范有序组织落实。本次注销完成后，公司总股本预计将由201,699,184股减少为199,961,934股，公司注册资本预计将由201,699,184元减少至199,961,934元。

三、修订《公司章程》中法定代表人的相关表述根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定以及监管相关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中涉及公司法定代表人相关表述的条款进行了修订，第八条由“公司董事长为公司的法定代表人。”修订为“公司的法定代表人由董事会选举执行公司事务的董事担任，公司董事长为执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。”

四、修订《公司章程》部分条款的相关情况为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司现阶段实际治理情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。本次修订主要涵盖以下几方面内容：

1、公司注册资本变更。

2、修订法定代表人相关表述，具体详见本议案第三部分。

3、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会成员”“审计委员会”代替。

4、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。

5、新增控股股东和实际控制人专节，强化控股股东、实际控制人责任；对董事

忠实义务做了完善。

6、其他条款修订。根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，相应修订《公司章程》的其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。

本次修订前后具体内容对比如下：

第六章总经理及其他高级管理人员

除上述条款外，其他条款内容保持不变。就上述修订事宜，将提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其转授权的其他相关人员在股东大会审议通过本议案后，适时向主管市场监督管理部门办理《公司章程》修订所涉相关登记、备案手续，确保公司章程修订事宜依法依规、顺利推进。

具体内容详见公司于2025年8月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>及修订、新增和废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-045）及《公司章程（2025年8月）》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案四

关于修订《股东会议事规则》等12项制度的议案各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合本次《公司章程》的修订情况及公司治理实际情况，拟修订公司部分内部治理制度。具体如下：

1、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2、《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》

3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

5、《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

6、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

7、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

8、《关于修订<累积投票制度>的议案》

9、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

10、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

11、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

12、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

其中，《股东会议事规则》由原《股东大会议事规则》修订并更名而来。

具体内容详见公司于2025年8月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>及修订、新增和废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-045）和相关制度文件，以及本议案附件。

以上议案，请各位股东及股东代表逐一审议。

议案四-附件1

宁波水表（集团）股份有限公司

股东会网络投票实施细则

第一章总则第一条为规范宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本细则。

第二条本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指上海证券交易所（以下简称“上交所”）利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。上交所网络投票系统包括下列投票平台：

（一）交易系统投票平台；

（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。

第三条公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。

第四条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所公告格式的要求，使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。

公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在上交所交易日召开。

第五条公司召开股东会向股东提供网络投票方式的，股东会股权登记日登记在

册且有权出席会议行使表决权的股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。第六条公司可以与上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。

第二章网络投票的准备工作第七条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本细则第四条的规定编制召开股东会的通知，载明下列网络投票相关信息：

（一）股东会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或最后交易日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。第八条出现下列情形之一的，股东会召集人应当按照本细则第四条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：

（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票信息。

第九条公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人。

第十条公司通过上交所信息披露电子化系统提交披露本细则第七条和第八条规定的公告时，应当核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。

第十一条公司应当在股东会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十二条公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公司信息服务平台（网址：

list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。

第十三条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东会投票意见代征集系统（网址：

www.sseinfo.com）征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见，并按照其意见办理：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15-15:00。

第三章网络投票的方法与程序第十四条公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在上交所交易日召开。第十五条公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上交所交易时间段。

第十六条公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

第十七条公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面投票。持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持有相同类别股份的数量总和。

第十八条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：

（一）一码通证券账户信息；

（二）股东姓名或名称；

（三）有效证件号码。

前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。

第十九条除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第二十条持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别股票的第一次投票结果为准。

第二十一条出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第二十二条本细则第十三条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：

www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

第二十三条本细则第十三条规定的合格境外机构投资者（QFII）作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，应当按照上交所的相关规定执行。

第二十四条本细则第十三条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，按照《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》及上交所等相关规则执行。

第二十五条同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第四章网络投票结果的统计与查询第二十六条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第二十七条股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应当及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

第二十八条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应当根据有关规定、《公司章程》及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：

（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东会对同一事项有不同提案。

第二十九条公司需要对中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。

第三十条公司及公司聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。

第三十一条股东会结束后，召集人应当按照本细则第四条的规定编制股东会决议公告，并及时披露。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投

票情况应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）单独或合计持有公司5%以上股份的股东。第三十二条股东会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网址：

www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章附则第三十三条本细则未尽事宜依据国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则的规定执行。

第三十四条本细则所称“以上”含本数。第三十五条本细则的解释权及修改权归公司董事会。第三十六条本细则经股东会审议批准后生效实施，修改亦同。

议案四-附件2

宁波水表（集团）股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范

第一章总则第一条为引导和规范宁波水表股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司收购管理办法》等规定以及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，制定本规范。

第二条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。第三条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

第四条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第二章公司治理

第五条控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

第六条控股股东、实际控制人应当维护上市公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

第七条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

第八条控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。

第九条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害

公司利益的决策或者行为；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十二条控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及上海证券交易所的相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十三条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和

劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第十七条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行

为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十八条鼓励控股股东、实际控制人通过重大资产重组实现整体上市等方式减少公司关联交易。

第三章行为规范

第十九条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第二十条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第二十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。

第二十二条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第二十三条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利

用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第二十四条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。

控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第二十五条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第二十六条媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、

传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第四章信息披露第二十七条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十八条控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。第二十九条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。第三十条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。

第三十一条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

（一）控制权变动；

（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

第三十二条本规范第三十一条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十三条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

第三十四条除本规范第三十三条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第三十五条控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第三十六条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。

第三十七条公司在境内外同时发行证券及其衍生品种的，公司控股股东、实际控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场披露。

第五章股份交易、控制权转移

第三十八条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公

司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易或者协议转让，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

违反本条规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第三十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

第四十条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。

第四十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。

第四十二条控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：

（一）公司定期报告披露前十日内；

（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；

（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；

（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；

（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；

（六）《证券法》第四十四条规定的情形；

（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。第四十三条控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。第四十四条控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本节规定。

第六章附则第四十五条公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受上海证券交易所的日常监管，并根据上海证券交易所的要求参加指定的培训并接受考核。

第四十六条本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额超过50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第四十七条本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第四十八条控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。

第四十九条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

（三）第一大股东；

（四）上海证券交易所认定的其他主体。

第五十条本规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、

上海证券交易所相关业务规则以及《公司章程》确定。第五十一条本规范经公司股东会审议通过后生效。第五十二条本规范由公司董事会负责解释。

议案四-附件3

宁波水表（集团）股份有限公司

累积投票制度

第一章总则第一条为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《上市公司治理准则》和《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本制度。

第二条本制度所称累积投票制主要适用于董事的选举，即：在选举两个以上的董事席位时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，董事一般由获得投票数较多者当选。

第三条本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。

第四条公司董事会、独立董事、符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权，征集人应在委托权限范围内,代表股东投票选举董事,详细规定另行制定。

第五条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第二章累积投票制的投票原则

第六条股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。

第七条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。

第八条每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

第九条股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十条独立董事和非独立董事应分开投票。

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。

第十一条出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作的说明，指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第十二条出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。

第十三条出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时，该选票有效。

第三章董事的当选原则

第十四条董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十五条如果二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下情形区别处理：

（一）二名或二名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，则全部当选；

（二）二名或二名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，则该次股东会应就投票权数相等的董事候选人按本规则的程序再次选举，直至选出全部董事。实行累积投票制的议案如需网络投票，按上海证券交易所关于网络投票的有关规定执行。第二轮表决不适用网络投票。

第十六条经再次选举仍不能选出的，应重新启动选举董事的程序，由此导致公司董事低于法定最低人数时，与本次缺额人数相等的原董事（自最后递交辞职报告或最后被撤换的董事倒数起算人数）的辞职报告或者撤换议案应当在下任董事填补后方能生效，即不得因累积投票制而导致公司董事低于法定最低人数。如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。

第四章累积投票制的特别操作程序

第十七条公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。

第十八条在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定的本制度。

第十九条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份

数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。

第二十条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则的规定执行。

第二十二条本制度经股东会通过后生效。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

议案四-附件4

宁波水表（集团）股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为加强宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有效地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等国家法律法规，以及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度、规则，制定本制度。

第二条本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、审批权限、工作程序、投资管理、投资后评价等内容。第三条本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实际控制的法人在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）企业兼并；

（四）收购资产；

（五）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）其它投资。

第四条投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；符合公司和股东的根本利益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。

第二章对外投资的决策程序第五条公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司的对外投资必须按国家监管部门有关法规和公司《控股（参股）子公司管理办法》的规定程序进行。公司委派到控股子公司及公司实际控制的法人的董事、监事、高级管理人员必须通过派驻公司的董事会、股东会建立相应的对外投资管理制度并报公司备案。

第六条公司股东会是公司的投资决策最高机构，公司的重大投资行为应由股东会审议通过。董事会、总经理办公会议根据股东会的授权，行使授权范围内的投资决策权。

第七条董事会战略委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交有权部门审议；监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。

第八条董事会秘书职责如下：

（一）负责筹备战略委员会、董事会、股东会对投资项目的审议；

（二）监督投资项目的工商登记；

（三）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；

（四）负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。

第九条审计委员会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。

第十条财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。

第十一条内审部、公司法务负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资后运行情况进行审计监督。

第十二条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第十三条公司董事会及其它有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

第十四条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予经济处分；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未按本制度办理审批而擅自对外投资的；

（二）因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；

（四）与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。

第三章对外投资的审批权限第十五条公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第十六条公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十七条公司对外投资未达到上列标准之一的，由公司董事会、总经理分别根据《董事会议事规则》《总经理工作细则》决定。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第十八条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。第十九条控股子公司的对外投资应当严格按照公司《控股（参股）子公司管理办法》的规定履行审批程序。

第四章对外投资的审批程序

第二十条董事长审批的对外投资事项，由董事长或其授权代表签署出资决议、投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

第二十一条应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，并由与会董事签署决议，由董事长或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

第二十二条应当经股东会审批的对外投资事项，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后再提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

第二十三条公司或公司控股子公司、公司实际控制的法人决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应聘请法律顾问对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。

第二十四条公司经理层应负责对外投资项目的运作及经营。

第二十五条对于重大投资项目必要时公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。

第二十六条公司内审部、公司法务、财务部应根据其职责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。

第二十七条公司、公司控股子公司及公司实际控制的法人进行以股票、利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施。没有建立相应的决策程序、报告制度和监控措施，并得到相应授权的总经理办公会议、董事会、股东会批准的，不得进行上述投资。

第二十八条公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入金融市场。第二十九条公司、公司控股子公司及公司实际控制的法人进行委托理财的，应得到相应权限的总经理办公会议、董事会、股东会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。第三十条内审部应定期或专项对对外投资事项进行审计，发现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五章对外投资的监控第三十一条公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，防范风险，达到投资资产的保值增值目的。

第三十二条公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资单位派出董事、监事和高级管理人员。

公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当认真履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。

第六章对外投资的转让或收回

第三十三条出现或发生下列情况之一时，公司应当收回或核销对外投资：

（一）按照被投资单位《公司章程》、合同的规定，被投资单位经营期届满；

（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）被投资单位无法继续经营而清算的；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司董事会、股东会认为有必要做出收回或核销的其他情形。

第三十四条发生或出现下列情况之一时，公司应当转让对外投资：

（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；

（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。第三十五条投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。第三十六条批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的程序和权限相同。公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第七章对外投资的档案管理第三十七条审议对外投资项目召开的总经理办公会议、董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。

第八章附则第三十八条本制度中“以上”不包含本数。第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则的规定执行。

第四十条本制度经公司股东会通过后生效。第四十一条本制度由公司董事会负责解释。

议案四-附件5

宁波水表（集团）股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则第一条为了规范宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章制度以及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信用为其它单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章担保及管理第一节担保对象第七条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及与公司存在其他有控制关系的单位。第八条虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第二节担保的审查与审批第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、《公司章程》、与本公司关联关系或其他关系；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；

（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；

（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；

（五）被担保提供反担保的条件、方案等基本资料；

（六）在主要开户银行有无不良贷款；

（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。第十条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会或股东会审批。

第十一条董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保。

（一）不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

（六）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（七）未能落实用于反担保的有效资产的；

（八）不符合本制度规定的；

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

第十三条根据《公司章程》规定，应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批，须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他须经股东会审议通过的担保情形。

第十四条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数出席外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上（且该人数应占全体董事的过半数）董事同意。

第十五条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会审议第十三条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。除《公司章程》及本制度所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使

对外担保的决策权。第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司百分之五以下（不含百分之五）股份的股东提供担保的，参照本制度实行。

第十七条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三节担保合同的订立

第十八条公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。

第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必须交由公司聘请的常年法律顾问审阅。

第二十条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十一条担保合同中应当至少明确以下条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。第二十二条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司常年法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第三章政策规定第二十三条对外披露义务。公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。财务部应及时将担保事宜通报董事会秘书，由其董事会秘书根据规定办理信息披露手续。

第二十四条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。第二十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第二十六条公司控股子公司对于向合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应按照规定执行。

第四章担保风险管理

第一节日常管理

第二十七条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司的担保事项的统一登记备案与注销。

第二十八条公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检

查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

第二十九条公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。第三十条公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司董事长或总经理报告公司对外担保的实施情况。

第二节风险管理第三十一条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总经理，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。

第三十二条担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。

第三十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。

第五章责任人责任第三十四条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。第三十五条公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

（一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的；

（二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；

（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

第三十六条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。

第六章附则

第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则的规定执行。

第三十八条本制度经股东会通过后生效。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

议案五

关于新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，公司根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合本次《公司章程》的修订情况及公司治理实际情况，新制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，以规范公司对董事、高级管理人员的薪酬管理。

具体内容详见公司于2025年8月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、减少注册资本并修订<公司章程>及修订、新增和废止部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-045）及《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年8月）》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。