航天长征化学工程股份有限公司董事会审计委员会议事规则
第一章总则第一条为强化航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《航天长征化学工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。
第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条审计委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第三章职责权限第八条董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。第九条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十一条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门对下列事项进行检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条公司董事会、审计委员会应当根据公司内部审计部门出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。
第十五条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十六条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章决策程序
第十七条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）内、外部审计机构的工作报告；
（二）外部审计合同及相关工作报告；
（三）公司重大关联交易审计报告等其他相关报告；
（四）其他相关事宜。第十八条审计委员会会议对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会定期会议应于会议召开前五天书面通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天书面通知全体委员。会议通知一般应包括以下内容：
（一）会议召开时间；
（二）事由及议题；
（三）联系人和联系方式；
（四）发出通知的日期。
经全部审计委员会委员同意，审计委员会可以随时召开，不受会议通知期限、通知方式和提供材料要求的限制。
第二十条审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向审计委员会提出延期召开会议或者延期审议该事项，审计委员会应当予以采纳。第二十一条审计委员会非独立董事委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
独立董事委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十二条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条审计委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十五条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第二十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场方式或电子通信方式召开及表决。
第二十七条公司内部审计部门负责人列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十九条审计委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘
书保存，保存期限不少于10年。会议记录一般应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十二条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章回避表决
第三十三条审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当将该议案提交董事会审议。
第七章附则
第三十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十五条本议事规则由公司董事会负责解释。第三十六条本议事规则经公司董事会审议通过之日起实施，原议事规则自动废止。