航天长征化学工程股份有限公司董事会提名委员会议事规则

第一章总则第一条为规范航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《航天长征化学工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第三条本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条提名委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第十一条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

第四章决策程序

第十二条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选

人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则第十四条提名委员会会议由两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时召开，并于会议召开前3天通知全体委员。经全部提名委员会委员同意，提名委员会可以随时召开，不受会议通知期限和提供材料要求的限制。

第十五条提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向提名委员会提出延期召开会议或者延期审议该事项，提名委员会应当予以采纳。

第十六条提名委员会非独立董事委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

独立董事委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

第十七条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条提名委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第二十条提名委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十一条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场方式或电子通信方式召开及表决。

第二十二条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十三条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十五条提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第二十六条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避表决

第二十八条提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。

有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当将该议案提交董事会审议。

第七章附则

第二十九条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第三十条本议事规则由公司董事会负责解释。第三十一条本议事规则经公司董事会审议通过之日起实施，原议事规则自动废止。