简称：五洲新春 证券代码：603667

浙江五洲新春集团股份有限公司

Zhejiang XCC Group Co., Ltd.（注册地址：新昌县七星街道泰坦大道199号）

2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（注册稿）

二〇二五年十二月

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声 明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称有相同的含义。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议和2025年第三次临时股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过，尚需中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

3、本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

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除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

4、本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过109,860,831股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

若公司股票在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股票数量上限将作出相应调整。

本次向特定对象发行A股股票的最终发行股份数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），

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扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

8、本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。

9、本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况参见《浙江五洲新春集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

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10、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

二、重大风险因素

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：

（一）募投项目产能消化及效益不及预期风险

本次发行募集资金拟用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目以及补充流动资金。具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目的主要产品为人形机器人和智能汽车用高端丝杠、通用机器人专用轴承。一方面，虽然人形机器人行业呈现快速增长趋势，但当前人形机器人在技术路线、商业化模式、应用场景等方面尚未完全成熟，其大规模产业化应用尚未普及，其产业化进程存在一定不确定性。对于人形机器人产品，公司前次募投项目和本次募投项目相关产能分别可配套1万台和7万台机器人，新增产能较大。另一方面，相关产品需通过多轮送样、客户验证方可进入客户供应链，且在过程中将根据客户验证反馈持续优化产品性能与生产工艺。若相关行业产业化进程落后于预期、产业政策及市场环境等因素发生不利变化、公司相关产品工艺与性能改进和客户拓展不及预期，可能导致公司本次募投项目新增产能无法及时消化。若产品销量、产品销售价格、材料价格、人工成本、费用等发生重大不利变化且公司不能有效应对，可能使得项目完全达产后收益无法完全覆盖每年新增折旧及摊销金额7,103.23万元，进而导致本次募投项目短期内不能盈利或效益不及预期。

（二）业绩下滑的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后的归母净利润分别为9,568.36万元、12,349.44万元、7,424.50万元和6,881.40万元，2024年同比下降4,924.95万元，主要系2024年收购的WJB尚未盈利、公司引入管理和项目人才导致管理费用提升、2024年汇兑收益金额下降所致。2025年上半年公司整体业绩逐渐企稳，如未来受到行业周期、市场波动、贸易摩擦、汇率波动、下游市场需求变化、公司新产品推广不及预期、原材料成本上升等影响，且公司未能采取有效措施及时应对上述变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。

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（三）贸易摩擦风险

报告期内，公司境外收入占比较高，主营业务收入中境外收入占比分别为43.66%、

46.36%、45.13%和41.72%。受国际政治局势变化、全球经济环境周期性波动等的影响，未来国际贸易政策变化仍存在不确定性。若未来国际贸易摩擦进一步升级，则可能影响公司境外销售，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（四）商誉减值风险

报告期末，公司商誉账面价值为43,361.94万元，占总资产的比例为7.97%，其中2018年收购新龙实业和2024年收购WJB形成的商誉分别为36,246.62万元和6,288.18万元。报告期内，公司对收购新龙实业和WJB形成的商誉审慎进行了减值测试，分别于2022年和2023年计提商誉减值准备546.03万元和532.14万元。若未来因宏观经济、行业环境或者企业自身经营原因导致上述两家公司经营业绩发生重大变化，可能会导致公司出现商誉减值的风险。

（五）汇率波动的风险

报告期内，公司存在海外销售，出口贸易结算货币以美元、欧元为主，账面存在一定金额的外币资金和应收账款余额。因此，汇率的波动对出口贸易业务规模、效益都有一定影响。报告期内，公司汇兑损益（负数为收益）分别为-1,551.81万元、-1,928.39万元、-379.91万元和-1,275.06万元。如果未来汇率出现大幅波动，可能对公司海外销售或经营业绩造成一定不利影响。

（六）即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 2

二、重大风险因素 ...... 5

目 录 ...... 7

释 义 ...... 10

一、一般释义 ...... 10

二、行业专用释义 ...... 12

第一节 发行人基本情况 ...... 13

一、发行人基本情况 ...... 13

二、股本结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 17

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 29

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 30

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 32

七、同业竞争情况 ...... 35

八、合法合规情况 ...... 37

第二节 本次证券发行概要 ...... 38

一、本次发行的背景和目的 ...... 38

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 41

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 42

四、募集资金金额及投向 ...... 44

五、本次发行决议的有效期 ...... 44

六、本次发行是否构成关联交易 ...... 44

七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 45

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 45

九、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定的情况 ...... 46

十、本次发行满足《注册管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模相

1-1-8关规定的情况 ...... 46

十一、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”情况 ...... 47

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 49

一、本次募集资金使用情况 ...... 49

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 49

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 57

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 57

五、本次募集资金用于研发投入的情况 ...... 59

六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 59

七、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 59

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 60

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 60

二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 61

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 61

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 62

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 62

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 63

一、前次募集资金基本情况 ...... 63

二、前次募集资金使用情况 ...... 65

三、前次募集资金变更情况 ...... 69

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 ...... 69

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 ...... 71

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ...... 71

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ...... 74

八、闲置募集资金临时补充流动资金的情况 ...... 74

九、闲置募集资金现金管理的情况 ...... 76

1-1-9十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ...... 77

十一、会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 ...... 78

十二、公司超过五年的前次募集资金用途变更的情形 ...... 78

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 80

一、行业与市场风险 ...... 80

二、经营风险 ...... 81

三、募集资金投资项目相关风险 ...... 83

四、本次发行相关风险 ...... 84

第七节 与本次发行相关的声明 ...... 85

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ...... 85

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 86

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 87

四、律师事务所声明 ...... 90

五、会计师事务所声明 ...... 91

六、发行人董事会声明 ...... 92

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释 义

一、一般释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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二、行业专用释义

所丝杠

利用锻压机械对金属材料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸的锻压加工方法，对公司而言锻造为车加工的前道工序

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

截至本募集说明书出具日，公司基本情况如下：

二、股本结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股本结构

截至2025年6月末，公司股本结构如下：

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（二）前十大股东情况

截至2025年6月末，公司前十大股东持股情况如下：

（三）主要股东情况

1、控股股东和实际控制人基本情况

截至2025年6月末，张峰直接持有公司19.00%的股份，为公司控股股东；张峰之妻俞越蕾直接持有公司3.95%的股份，张峰和俞越蕾通过五洲控股和阿杏格致间接控制

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公司7.69%的股份，张峰和俞越蕾直接和间接合计控制公司30.64%的股份，为发行人的实际控制人。

张峰，男，汉族，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，正高级经济师。1981年至1984年任新昌轴承总厂团委书记，1985年至1987年在浙江省委党校脱产学习，1988年至1990年任新昌团县委副书记，1990年至1992年任新昌团县委副书记、新昌丝织总厂党委副书记，1992年至1998年任新昌外贸局副局长兼外贸公司副总经理，1998年至2002年任浙江新春轴承有限公司总经理，2002年至2011年任浙江五洲新春集团有限公司总经理，2011年至2012年任浙江五洲新春集团有限公司董事长、总经理，2012年至今任浙江五洲新春集团股份有限公司董事长、总经理。

俞越蕾，女，汉族，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，会计师。1981年至1999年先后任新昌造纸厂团总支书记、浙江新春轴承有限公司会计、浙江新天轴承有限公司财务部经理等，1999年至2016年先后任浙江五洲新春集团有限公司财务总监、浙江五洲新春集团股份有限公司财务总监、党委副书记、董事，2016年至今任浙江五洲新春集团股份有限公司董事。

2、其他持有公司股权5%以上的股东

（1）王学勇

汉族，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级经济师。1981年至1989年先后任新昌轴承总厂车间主任、团委书记、厂办主任（期间于1985年至1987年在中共绍兴市委党校大专班脱产学习）；1989年至2002年先后任浙江新春轴承有限公司副总经理、董事，浙江森春机械有限公司总经理、董事长；2002年至2012年任浙江五洲新春集团有限公司副总经理、党委书记、董事；2012年至2016年任浙江五洲新春集团股份有限公司董事、副总经理、党委书记；2016年至今任浙江五洲新春集团股份有限公司副董事长、党委书记。

（2）浙江五洲新春集团控股有限公司

1）基本情况

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2）出资信息

3）主要董事、监事、高级管理人员信息

（四）主要股东所持发行人股份质押情况

截至2025年6月末，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股份情况如下：

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公司控股股东，实际控制人及一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，其还款来源主要为公司股票分红、投资收益等，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，股份质押事项相关风险可控。若公司股价波动触及警戒线或平仓线，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人将积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前偿还等。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的现有股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理产生实质性影响，不会导致公司实际控制权发生变更。

（五）主要股东所持发行人股份的重大权属纠纷情况

截至2025年6月末，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。

（六）主要股东规范行使股东权利情况

报告期内，发行人已建立较为完善的法人治理结构，主要股东通过股东会行使其股东权利，不存在主要股东超越股东会影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利益、违反相关法律法规的情形。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

发行人所处的行业属于轴承制造行业。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“C34通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的行业分类标准，发行人所处行业属于“C34通用设备制造业”中的“C3451轴承制造业”。

（一）行业主管部门及行业管理体制

公司所处行业管理体制为政府职能部门的宏观指导结合相应协会协调管理下的市场竞争体制。政府相关部门注重行业宏观管理，主管部门包括国家发展和改革委员会、

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工业和信息化部等部门。

根据下游产品不同，企业通常接受相应协会的管理。协会侧重于行业内部自律性管理，包括中国机械工业联合会、中国轴承工业协会等。

（二）行业主要法律法规和政策

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（三）行业发展概况

1、轴承制造行业

（1）行业概况

轴承在现代机械设备中应用十分广泛，其主要功能是支撑旋转轴或其它运动体，引导转动或移动运动并承受由轴或轴上零件传递而来的载荷，被称为“机械的关节”，是工业领域重大装备的核心部件之一，广泛应用于汽车、装备制造、工程机械、轨道交通、航空航天和新能源产业等众多行业。轴承的精度、性能、寿命和可靠性对机械设备主机的使用性能和可靠性起着决定性的作用。因此，轴承制造行业也是国家重点支持、大力推广的九大战略性新兴产业之一。我国轴承制造行业相较于欧美日等发达国家起步较晚，在国家出台包括《装备制造业技术进步和技术改造投资方向》和《重大技术装备自主创新指导目录》等一系列支持性政策后，行业发展速度明显加快，规模不断扩大。

轴承的性能与材料、制造工艺及其核心零部件的性能等因素密切相关。高端轴承产品对于精度、寿命、可靠性和稳定性的要求较高。

轴承制造行业具有以下特点：①产业关联度高，与下游行业发展密切相关；②由中低端转为高端技术壁垒高、资金投入大。因此产品研发周期较长，对企业的专业化研发技术能力与资金实力要求高。

近年来，随着我国工业技术水平持续进步，我国轴承行业自主创新能力和配套能力大大增强，基本满足国民经济对一般工业轴承的配套要求，部分企业在高端产品和技术

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方面已实现国产替代。然而，我国虽已是世界轴承生产大国，但还不是世界轴承生产强国，我国轴承行业的产业结构、研发能力、技术水平、产品质量、效率效益都与国际先进水平存在较大的差距，自主创新能力还不足。

（2）市场情况

随着国内轴承产品生产技术不断升级，同时受益于相关产业政策对高精度、高质量轴承产品研发的引导，长期来看，我国本土轴承厂商将逐渐拓展一定的高端产品进口替代空间。根据Grand View Research数据，2023年全球轴承市场规模为1,209.8亿美元，并预计到2030年将达到2,266.0亿美元。我国已是世界第三大轴承生产大国，根据中国轴承工业协会数据，我国轴承行业2023年完成营业收入2,785亿元，同比增长10.8%。

（3）行业竞争格局和市场化程度

目前，轴承行业经过多年产业竞争后，形成集中在瑞典、德国、日本、美国四个国家的八家大型轴承企业垄断竞争的态势。国际八大轴承企业包括瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒（Schaeffler）、日本恩斯克（NSK）、日本捷太格特（JTEKT）、日本恩梯恩（NTN）、美国铁姆肯（TIMKEN）、日本美蓓亚（NMB）、日本不二越（NACHI），国际八大轴承企业市场占有率合计达到70%以上，引领着世界轴承的发展方向。

我国轴承行业在上游、中游及下游方面都涌现了一批颇具实力且具有民族品牌的制造商，包括人本股份、万向钱潮、瓦房店轴承、洛阳轴承、长盛轴承、龙溪股份和公司等。轴承行业向头部集中的趋势明显，供应商对核心客户服务能力，尤其是与客户的深度绑定程度已成为提升市场份额的关键因素。

（4）行业内主要企业

国外发达国家的轴承制造行业起步较早，在技术方面积累了一定先发优势，主要企业概况如下：

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国内企业通过多年积累，逐步掌握了关键的生产工艺和流程，目前国内高端轴承的行业集中度较高。除公司外，相关企业概况如下：

2、汽车零部件行业

（1）行业概况

汽车零部件行业是汽车工业发展的基础，其规模和技术的不断提升是汽车工业繁荣发展的前提。汽车零件是指不能拆分的单个组件，而部件是指实现某个功能的零件组合。一辆汽车视车型不同大约拥有1-3万个零件。汽车零部件按功能划分通常分为汽车发动

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机系统及零部件、车身系统及零部件、底盘系统及零部件、电子电器设备和通用件等五大类。近年来，在《中国制造2025》、汽车强国战略的新要求下，汽车零部件对构建汽车技术创新体系、推动汽车工业转型升级和可持续发展，将起到更加举足轻重的作用，汽车零部件产业迅速发展壮大。另外，新能源汽车的发展以及汽车产业链重心向中国转移，为国内上游零部件厂商的发展带来了机遇。

（2）市场情况

汽车零部件作为汽车工业的基础，得益于国内经济的稳步增长、国家产业政策的支持以及新能源汽车产业的快速发展，中国汽车零部件行业快速发展。2020-2024年期间，中国乘用车汽车零部件市场规模从28,946.8亿元攀升至40,378.2亿元，年均复合增长率达8.7%，预计到2029年，中国乘用车汽车零部件市场规模将增长至52,089.1亿元，2024-2029年复合年增长率约为5.2%。

（3）行业竞争格局和市场化程度

发达国家的汽车零部件行业已具有规模大、技术力量雄厚、资本实力充足、产业集中度高、全球同步配套的特点，行业内涌现出了一批以博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、麦格纳（MAGANA）、电装（DENSO）、大陆（Continental AG）等公司为代表的世界知名零部件企业，它们具有强大的经济实力和研发力量，在品牌、技术、规模各方面都形成了强大的竞争力，引领着世界汽车零部件行业的发展方向。

同时，随着发展中国家经济的快速增长和科学技术水平的不断提升，全球主要汽车厂商亦加大对新兴市场的投资力度，积极进行产业布局，全球汽车行业的生产重心正逐渐由以美国、欧洲和日韩为代表的传统市场向以中国、巴西、印度为代表的新兴市场转移，在此带动下，发展中国家汽车整车和零部件产业的技术实力和制造能力得到了显著提高。近年来，随着我国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件进口市场的扩大，我国汽车零部件行业得到了迅速壮大，我国已经成为汽车及汽车零部件全球生产、全球供应体系中的重要一环。

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3、热管理系统零部件行业

（1）行业概况

汽车热管理系统产品主要包括汽车空调管路、热交换系统连接硬管和热交换系统附件。汽车热管理系统零部件行业的发展与汽车工业的发展有着高度的相关性。尽管近年来受中美经贸摩擦、环保标准切换等不利因素影响，汽车产销量有所滑坡，但我国汽车千人保有量仍较低、与欧美等发达国家有较大差距，我国汽车行业仍有较大的发展潜力。此外，新能源汽车市场的快速发展，亦为汽车热管理系统零部件行业的增长带来广阔市场空间。如在汽车空调管路产品领域，一方面与传统燃油车相比，新能源汽车将增加一定数量管路；另一方面，增加新的管路支路对管路的工艺制作，如铝管的管端成型、密封槽的旋压、管件弯曲、管间密封焊接技术提出了更高的要求，在产品售价上新能源汽车空调管路与传统燃油汽车相比单车价值量更高。

家用空调一直是我国空调消费的主要领域。一方面，我国人口众多，各地区季节特征明显，随着经济水平及人均收入的不断提升，家用空调逐渐成为家庭消费的必需品。另一方面，我国家庭规模趋于小型化，单个家庭数量明显增加，进一步提高了家用空调的整体需求量。经过30多年的发展，我国空调行业逐渐进入稳定发展期，龙头品牌的竞争力持续增强，技术质量方面实现较大突破，产业规模不断扩大。制冷系统管组件应用于各类制冷系统，虽不属于制冷系统的重要部件，但由于其起到连接压缩机、蒸发器、冷凝器、节流部件等制冷系统重要部件及冷媒流通的作用，因此在制冷系统中亦有着不可替代的地位。

（2）市场情况

随着下游汽车和空调市场的发展，热管理系统零部件市场规模也将持续增长。根据一览众咨询数据，2024年中国新能源汽车热管理市场规模约883亿元-947亿元之间，预计到2028年，市场规模将达到1,441亿元-1,546亿元。根据艾瑞咨询数据，2024年中国家用空调销量为8,122万台，同比增长7.88%，带动家用空调热管理市场规模增加。

（3）行业竞争格局和市场化程度

全球汽车空调领域，外资凭借先发优势，占据主要市场份额；同时国际汽车热管理巨头凭借在传统汽车空调热管理的经验快速切入新能源汽车领域，具备先发优势，电装

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（DENSO）、马勒（Mahle）、法雷奥（VALEO）等企业占据市场主导。我国国内汽车热管理零部件生产企业数量多，规模小，市场份额分散、竞争激烈。

中国家用空调热管理系统零部件领域行业集中度相对较高。头部企业通过技术、生产、客户资源等优势，占据了较大的市场份额。

4、丝杠行业

（1）行业概况

丝杠是一种将旋转运动转化为直线运动的传动部件，具备高承载、长寿命、高速、高可控、高精准等优势。

人形机器人通常具有多个关节，如髋关节、膝关节、肩关节、肘关节、腕关节、指关节等，每个关节都需要实现多自由度、精密、稳定、高负载的旋转或摆动，丝杠和轴承是实现这些运动的重要零部件。丝杠可以将电机的旋转运动转换为直线运动，模拟“肌肉的伸缩”，驱动关节进行伸缩、摆动等动作，从而实现机器人的各种复杂姿态和动作；而轴承可以支撑关节的旋转轴、减少摩擦，使关节能够顺畅地转动。

智能驾驶系统从功能上可分为感知层、决策层与执行层三大部分，其中执行层的响应速度和执行精度是影响智能驾驶实时性和可靠性的关键。高端丝杠具备低延迟、高精度、高传动效率和结构紧凑等优点，以制动系统为例，传统液压制动延迟400-600ms，采用丝杠的线控制动可将延迟控制在100ms以内。因此随着汽车智能化的普及，以电机带动丝杠的方案在汽车执行层中已逐渐成为主流优选。

（2）市场情况

人形机器人能够自然地适配人类生活和工作环境设施，无需对现有环境进行大规模、高成本的改造就可以直接操作人类日常使用的工具，且人类积累了大量数据可直接用于对人形机器人的训练，因此人形机器人有望成为机器替人的终极方案。根据华鑫证券研报预测，2030年全球人形机器人销量将达到205万台。目前国内外人形机器人主机厂均已开始密集筹备产能。

根据世界卫生组织报告，全球90%以上的交通事故由人为因素导致。智能驾驶系统一定程度上可降低人为因素如分心驾驶、酒驾等及复杂路况如恶劣天气等带来的风险。

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随着智能驾驶技术的逐渐成熟，汽车智能化普及已是大势所趋。根据灼识咨询数据，2019年-2023年国内乘用车销量中智能汽车渗透率已从18.5%增长至57.1%。2030年我国智能汽车销量将接近3,000万辆，2023年-2030年复合年均增长率达到10.9%，在乘用车销量中渗透率达到99.7%。

人形机器人和智能汽车产业高速发展，将带动丝杠和轴承市场规模持续扩大。

（3）行业竞争格局和市场化程度

我国高端丝杠与轴承的自给率处于较低水平。随着下游市场的发展和国内企业工艺的提高，我国涌现了一批具备丝杠生产能力的企业，包括中国台湾的上银科技、中国台湾的银泰科技、南京工艺和公司等。

（4）行业内主要企业

国际主要丝杠企业概况如下：

国内企业通过多年积累，逐步掌握了关键的生产工艺和流程，除公司外，相关企业概况如下：

（四）行业进入壁垒

1、技术壁垒

高端轴承和高端丝杠等精密零部件的研发生产涵盖多种基础学科及交叉学科，产品

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对于精度、寿命、可靠性等均有较高要求，生产过程必须严格控制各项工艺参数，形成配套完整的控制体系和控制规范，才能使产品的性能指标达到使用要求，因此对于企业的技术沉淀要求较高。同时，企业还需要在规模化生产过程中，不断改进工艺以提升产品性能、降低产品成本和不良率。因此对于新进入者而言，形成了一定技术壁垒。

2、资金壁垒

高端轴承和高端丝杠等精密零部件行业投资成本大，回收周期长，一方面在取得建设用地、新建厂房、购置设备等方面需要大量的资金投入；另一方面，为了跟上技术和工艺升级的步伐，保持产品竞争力，还需不断进行新产品的研发和设备更新的投资。因此对于新进入者而言，形成了一定资金和生产规模壁垒。

3、客户壁垒

公司终端机器人和汽车领域客户对其零部件供应商的质量管理体系有着严格要求。为保证产品质量并考虑下游行业要求，客户对供应商的各项生产、技术指标均订立了严格的考核标准，在确定供应商前，通常需要进行严格的供应商考核程序，新供应商进入其全球采购体系需要花费漫长的时间，存在较高的客户壁垒。

4、人才壁垒

是否拥有技术能力过硬、专业素质高、业务经验丰富的人才队伍，是衡量精密制造行业内企业综合实力的重要标准之一。对于行业新进入者而言，难以在短时间内聚集一支成熟专业的人才队伍并始终保持人才队伍的稳定发展，因此行业存在一定的人才壁垒。

5、品牌壁垒

轴承供应对稳定性、可靠性有着较高要求，轴承制造企业在业务开展中积累的品牌口碑和经验会对其新业务的开拓和老客户的维护都产生非常重要的影响。行业内新进入者往往缺乏足够的品牌知名度，其所提供的服务也没有经过时间和市场的检验，因此面临着较高的品牌壁垒。

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（五）影响行业发展的因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）国家产业政策的大力扶持

轴承、丝杠等精密零部件是装备制造业的重要基础件，直接决定着主机的性能、水平、质量和可靠性。近年来出台了一系列政策支持轴承、丝杠等精密零部件行业的技术创新和产业升级，各种政策的持续出台对轴承、丝杠等精密零部件生产企业的发展带来了积极而深远的影响。

（2）应用领域广阔，市场增长潜力巨大

精密零部件是装备制造业的重要基础件，应用领域广阔。例如，轴承广泛应用于汽车、装备制造、工程机械、轨道交通、航空航天和新能源产业等众多行业，丝杠在工业母机、人形机器人、汽车、航空航天等领域广泛应用。

轴承、丝杠制造企业将伴随着下游行业发展而成长，未来国内在人形机器人、智能汽车等领域投资将继续维持较高水平，下游企业将进一步扩大产能，对轴承、丝杠产品需求量将不断增加。

（3）国内自动化设备进口替代加速

近年来，国内轴承、丝杠等精密零部件制造企业综合技术实力不断提升，在高端产品制造领域实现了一定技术突破，国产设备成本优势依然明显，进口替代不断加速，为本土精密零部件制造商的发展带来机遇。

2、影响行业发展的不利因素

（1）行业整体技术水平与发达国家仍存在一定差距

近年来国内精密零部件制造行业呈现快速发展的势头，但从整体看，国内的科研基础、产品配套环节以及人才储备等方面与国外同行尚有一定差距，行业内多数企业缺乏新产品的开发经验，创新能力不足。前瞻性技术储备和基础研究投入不足，将成为制约行业未来发展的瓶颈。

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（2）下游行业波动可能会对本行业产生不利影响

精密零部件行业具有与下游厂家关系紧密的特点，会随下游行业的变化而出现一定波动。下游行业的经营情况、资金状况和产业相关政策直接影响下游企业对公司产品的采购需求和采购价格，会对精密零部件制造企业的经营业绩产生不利影响。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人的主营业务和主要产品

自成立以来，公司始终专注于精密制造领域，经过多年行业深耕，公司已打通了精密制造产业的全链路环节，包括精密锻造、制管、冷碾、车加工、铣加工、拉削、热处理、磨加工、装配等。基于精密制造生产加工核心技术的关联性，公司长期致力于产品矩阵的横向拓展，满足下游客户多样化的需求，已经发展为多领域集轴承产品、汽车零部件、热管理系统零部件、丝杠螺母副及零部件等于一体的高端精密零部件企业。

截至2025年6月末，公司拥有234项专利，其中发明专利42项。公司为国家高新技术企业、机械工业大型重点骨干企业、2024年浙江省“机器人+”应用标杆企业，建有国家级技术中心、国家CNAS认证实验室、国家级博士后工作站和航空滚动轴承浙江省工程研发中心。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）发行人业务模式

公司主要采用“以销定产”的经营模式，同时根据客户的需求预测进行适当提前生产备货，销售是生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售进行。

1、销售模式

根据不同的目标市场及客户，公司销售模式以直接销售为主，少部分业务通过经销商销售。重点战略客户主要由专门部门负责，根据公司经营目标制定销售计划并进行客户管理，公司重点战略客户均为全球著名轴承制造商或国际知名零部件商，具备稳定的市场需求，能严格按照合同规定按时付款。其他客户由市场开发部与轴承配件事业部进行直接销售管理。

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2、采购模式

公司根据生产计划制定原材料采购计划，并有效控制原材料的库存量，从而减少资金占用、压缩成本。

公司产品的主要原材料是轴承钢。鉴于公司生产的轴承、丝杠等产品定位中高端，公司客户对产品质量及其管理体系提出了相当高的标准要求。对质量体系以及管理方法的持续跟踪要求决定客户会对公司的轴承钢供应商进行质量评审。公司在其评审通过的轴承钢供应商中进行选择。公司根据客户的订单进行采购，材料价格一般每季度按市场情况确认一次。

对于轴承钢以外的原材料和外协件，公司根据IATF:16949质量管理体系的要求，建立了《采购控制程序》和《合格供方评定控制程序》，并与相关供应商签订《供应商质量保证协议书》。采购在合格供应商中进行，并以订单通知方式实施具体采购计划，由相关业务人员专门跟踪管理，确保采购物资满足公司要求。同时，公司每年组织相关部门对供应商就质量、价格、交货期、管理水平等方面业绩进行综合评定，并据此修订《合格供应商目录》，以确定未来业务的优先安排顺序。

3、生产模式

公司在收到客户的需求订单后排定生产计划，主要采取按需生产的方式。同时，公司也会根据对市场的预期以及以往客户的需求等进行综合分析判断，对部分产品提前生产、备货，灵活应对市场变化。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司的发展战略

公司的发展战略是“立足高端装备制造领域和新能源产业，技术创新驱动，全球资源配置，深耕客户价值，实现高质量发展”。

公司将继续秉持创新精神，坚守与转型并行。一方面深耕核心业务，优化产业结构，提升产品质量和性能，巩固行业领先地位。另一方面，坚定不移地推进转型升级，加快从传统产业向新质生产力的跨越。加大技术研发和创新投入，开展关键技术攻关和新产品研发，为公司未来的发展开辟新的增长空间。基于公司轴承和精密零部件产业链，在

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核心技术关联的基础上，实现产品多元化，确定了公司发展的三道成长地平线：1、核心业务：轴承产业转型增效，维护行业地位；2、成长业务：新能源汽车零部件迅速扩张，形成和凸显竞争优势；3、新兴机会：人形机器人、航空航天新赛道创新升维，抓住新的趋势机遇。

（二）发展目标

公司将坚持品牌战略，保持现有领先地位，同时紧贴市场需求，大力开发新产品，做好核心业务、成长业务、新兴机会三块业务布局。在未来二至三年内，公司将凭借募集资金投资项目“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”切入高端丝杠领域。同时，公司还将继续立足现有优势，通过进一步加大技术研发投入、市场开拓力度，不断丰富产品的品种和规格，持续优化产品性能与生产工艺，提升公司的自动化、智能化水平，进一步提升产品附加值，强化公司竞争优势，扩大市场占有率。

（三）公司的经营计划

为了更好地实现公司的发展战略，公司将采取以下具体的计划与措施：

1、产品开发计划

公司在保持现有产品优势的基础上，立足高端装备制造领域和新能源产业，不断进行产品的多元化开发，不断提升生产设备的智能化水平，提高产品附加值，充分满足市场需求。

同时，公司将凭借多年的技术积累和市场经验，推进高端轴承、高端丝杠的国产化进程，促进行业快速稳定发展。

2、技术开发计划

公司强调技术创新要以市场为导向，通过不断加大研发与技术投入，提升自身研发水平。

为保持和提高公司的竞争力水平，公司未来几年将立足现有优势，不断丰富产品的品种和规格，通过客户验证反馈，持续优化产品性能与生产工艺，积极推广新标准、新技术、新工艺、新设备，提高产品质量，加大产品研发与新设计理念应用的力度，利用技术革新的新器件，以及新型自动控制方法，提高产品的集成化、智能化水平。

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3、市场开发计划

公司已建立了一套较为完善的营销网络，与国内外众多企业建立了长期稳定的合作关系。未来，公司将进一步加大市场开拓力度，建立以技术领先、价格合理、质量可靠、服务上乘为支撑的销售网络，进一步加强对客户的跟踪和服务，提升客户满意度。此外，公司还将继续加大新产品、新技术的研发力度，不断提高产品的技术含量和附加值，从根本上巩固和加强公司产品在国内外市场上的竞争优势。

4、人才发展计划

公司秉持人才发展战略，公司技术创新能力的提升、经营规模的扩大以及市场领域的拓展，都离不开大量人才的参与。为保障公司战略目标的顺利实现，公司必须进一步完善人力资源引进、开发与激励的内部管理体系。

为保持公司的竞争优势，公司将根据既定的业务发展计划制定相应的人力资源发展计划，不断引进新的人才和调整人才结构；系统构建科学化、规范化、全链条的培训体系，通过提升员工专业素养与工作效能，持续增强企业核心竞争力和可持续发展动能；持续打造多元化的薪酬激励体制及晋升体制。

5、再融资计划

公司将充分利用再融资的契机，重点做好募集资金投资项目的实施工作，努力创造良好的经营业绩。同时，公司将根据自身业务发展战略和优化资本结构的需要，在有利于股东利益最大化的前提下，积极拓展融资渠道，适时采用多种形式筹集资金，并合理高效地进行运用，以满足公司各项业务发展的需求，不断增强公司的核心竞争力，推动公司长远健康发展，为股东创造良好的回报。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资的认定标准

根据中国证监会发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的界定如下：

1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包

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括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（二）类金融业务的认定依据

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，类金融业务的界定如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款业务等。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务

发行人于2025年6月16日召开第五届董事会第四次会议，审议通过本次发行的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，经过逐项对照核查，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

（四）最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务

截至2025年9月末，发行人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人主营业务不涉及类金融业务。

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截至2025年9月末，发行人财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：

单位：万元

交易性金融资产

其他应收款

持有待售资产

其他流动资产

其他债权投资

其他权益工具投资

浙江新昌农村商业银行股份有限公司

浙江新昌浦发村镇银行股份有限公司

江苏华钛瑞翔科技有限公司

新昌县兴村富民股权投资基金合伙企业（有限合伙）

其他非流动金融资产

洛阳轴承集团股份有限公司

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车轮毂轴承单元等产品合计金额935.17万元。综上所述，发行人投资洛轴集团有助于拓展客户和销售渠道，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

车轮毂轴承单元等产品合计金额935.17万元。综上所述，发行人投资洛轴集团有助于拓展客户和销售渠道，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

温州雷行泰电气科技有限公司

长期股权投资

投资性房地产

其他非流动资产

财务性投资合计

占归母净资产的比例

截至2025年9月末，发行人财务性投资金额为8,496.92万元，占当期归母净资产的比例为2.85%，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情形。

七、同业竞争情况

（一）公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况

公司系一家多领域集轴承产品、汽车零部件、热管理系统零部件、丝杠螺母副及零部件等于一体的高端精密零部件企业。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主要从事贸易、投资类业务，不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争的情形。

（二）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺函

为避免同业竞争事项，发行人控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的股东职责，不利用五洲新春控股股东、实际控制人的地位或身份损害五洲新春及五洲新春其他股东、债权人的合法权益；

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2、截至本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何与五洲新春生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与五洲新春经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与五洲新春生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构；

3、自本承诺书签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与五洲新春生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与五洲新春经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与五洲新春生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构；

4、自本承诺书签署之日起，本人直系亲属控制或间接控制的其他企业将不从事与五洲新春构成竞争或可能构成竞争的业务；

5、自本承诺书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或五洲新春进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与五洲新春现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与五洲新春拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到五洲新春经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；

6、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向五洲新春赔偿由此造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任；

7、本承诺书自本人签字之日即行生效，并在五洲新春存续且依照《公司法》等有关法律、法规或者中国证监会、证券交易所的相关规定，本人被认定为不得从事与五洲新春相同或相似业务的关联方期间持续有效且不可撤销。”

（三）独立董事关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性的独立意见

公司独立董事对公司同业竞争发表意见如下：“公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，且控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，能够有效地避免将来产生同业竞争，避免同业竞争的有关措施有效。”

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八、合法合规情况

截至本募集说明书出具日，发行人不存在下列情形：

1、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

2、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

4、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家加快发展与培育机器人、智能网联汽车等新质生产力

国家高度重视新质生产力。2023年9月，习近平总书记在黑龙江考察时首次提出“新质生产力”，并在中央政治局集体学习中强调，“发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点”。2024年7月，党的第二十届第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，明确了健全因地制宜发展新质生产力体制机制。2025年4月，习近平总书记在上海主持召开部分省区市“十五五”时期经济社会发展座谈会时强调“十五五”时期，必须把因地制宜发展新质生产力摆在更加突出的战略位置。

资本市场亦支持新质生产力的发展。2024年4月，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，指出要加大科技型企业再融资支持力度，提升再融资的有效性和便利性，引导上市公司将募集资金投向符合国家经济发展战略和产业导向的相关领域。2025年2月，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，指出要围绕资本市场更好服务新质生产力发展。

本次募投项目产品下游机器人、智能网联汽车属于新质生产力。《2025年国务院政府工作报告》提到要因地制宜发展新质生产力，加快建设现代化产业体系，其中明确指出具身智能、智能机器人、智能网联新能源汽车属于上述范畴。

机器人、智能汽车领域得到了国家和地方政府的高度重视与支持。2021年12月，工信部等十五部门联合发布《“十四五”机器人产业发展规划》，明确要“加快推动机器人产业高质量发展”，提出“到2025年我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地；到2035年我国机器人产业综合实力达到国际领先水平，机器人成为经济发展、人民生活、社会治理的重要组成”。2023年10月，工信部印发《人形机器人创新发展指导意见》，提出要“推动人形机器人产业高质量发展，培育形成新质生产力，高水平赋能新型工业化”，“到2027年，人形机器人技术创新能力显著提升，

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形成安全可靠的产业链供应链体系”作为重要的发展目标。2024年9月，浙江省印发《浙江省人形机器人产业创新发展实施方案（2024-2027年）》，提出布局培育零部件协同区，支持温州、绍兴、丽水依托电机和轴承产业优势，发展人形机器人专用电机、机电执行器、轴承等零部件。2024年1月，工信部等五部门联合发布《关于开展智能网联汽车“车路云一体化”应用试点工作的通知》，提出要“大力推动智能网联汽车产业化发展”。2024年8月，工信部出台《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，要求推广智能网联汽车的应用。2025年1月，浙江省印发《浙江省智能网联汽车产业发展行动方案（2025—2027年）》，提出做大做强零部件产业，鼓励线控底盘等特色优势产业做大做强。

2、丝杠、轴承是人形机器人、智能汽车中精密传动的重要零部件丝杠是一种将旋转运动转化为直线运动的传动部件，具备高承载、长寿命、高速、高可控、高精准等优势；轴承可以支撑机械旋转体，起到固定和减轻摩擦的作用，并保证旋转精度，因此丝杠与轴承均为机械装备中的重要基础零部件。

人形机器人通常具有多个关节，如髋关节、膝关节、肩关节、肘关节、腕关节、指关节等，每个关节都需要实现多自由度、精密、稳定、高负载的旋转或摆动，丝杠和轴承是实现这些运动的重要零部件。丝杠可以将电机的旋转运动转换为直线运动，模拟“肌肉的伸缩”，驱动关节进行伸缩、摆动等动作，从而实现机器人的各种复杂姿态和动作；而轴承可以支撑关节的旋转轴、减少摩擦，使关节能够顺畅地转动。智能驾驶系统从功能上可分为感知层、决策层与执行层三大部分，其中执行层的响应速度和执行精度是影响智能驾驶实时性和可靠性的关键。高端丝杠具备低延迟、高精度、高传动效率和结构紧凑等优点，以制动系统为例，传统液压制动延迟400-600ms，采用丝杠的线控制动可将延迟控制在100ms以内。因此随着汽车智能化的普及，以电机带动丝杠的方案在汽车执行层中已逐渐成为主流优选。

3、人形机器人和智能汽车产业高速发展，带动丝杠和轴承市场规模持续扩大

人形机器人能够自然地适配人类生活和工作环境设施，无需对现有环境进行大规模、高成本的改造就可以直接操作人类日常使用的工具，且人类积累了大量数据可直接用于对人形机器人的训练，因此人形机器人有望成为机器替人的终极方案。根据华鑫证

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券研报预测，2030年全球人形机器人销量将达到205万台。目前国内外人形机器人主机厂均已开始密集筹备产能。

根据世界卫生组织报告，全球90%以上的交通事故由人为因素导致。智能驾驶系统一定程度上可降低人为因素如分心驾驶、酒驾等及复杂路况如恶劣天气等带来的风险。随着智能驾驶技术的逐渐成熟，汽车智能化普及已是大势所趋。根据灼识咨询数据，2019年-2023年国内乘用车销量中智能汽车渗透率已从18.5%增长至57.1%。2030年我国智能汽车销量将接近3,000万辆，2023年-2030年复合年均增长率达到10.9%，在乘用车销量中渗透率达到99.7%。

人形机器人和智能汽车产业高速发展，将带动丝杠和轴承市场规模持续扩大。

4、高端丝杠和轴承自给率低，国产替代空间广阔

由于我国丝杠产业起步时间较晚、高端丝杠生产难度高，本土高端丝杠企业规模较小、高端丝杠市场自给率低。根据觅途咨询数据，2023年舍弗勒（Schaeffler）、力士乐、斯凯孚（SKF）、恩斯克（NSK）和THK等外国厂商和上银科技、银泰科技等台系厂商占据了国内高端丝杠90%以上的市场规模。国际高端轴承市场主要由世界八大轴承企业占据，国外先进轴承企业经过近百年的发展，有深厚的技术积累和持续的技术投入，技术优势较为明显，国际八大轴承企业市场占有率合计达到70%以上。

随着人形机器人和智能汽车技术的发展和商业化落地，国内产业链相关企业对于高端丝杠和轴承的需求也将随之快速增长，高端丝杠和轴承产品预计将产生较大的产能缺口。主导国内高端丝杠和轴承市场的国外企业在响应速度、客户服务能力上无法满足国内企业多样化和快速迭代的产品需要，由此产生了显著的国产替代需求。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、紧抓行业发展机遇，把握高端丝杠和轴承国产替代窗口期

人形机器人和智能汽车均为国家高度重视的新质生产力，得到了国家和地方政府的高度重视与支持，相关产业高速发展以及核心零部件国产替代趋势为高端丝杠和轴承带来了良好的市场机遇。

公司深耕精密零部件加工二十余年，在轴承行业领先优势明显，在轴承和精密加工

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的各环节技术实力雄厚。丝杠和轴承的主要原材料相同，核心工艺难点均在于热处理和磨加工，生产流程和生产设备接近，公司具备切入高端丝杠业务的底层技术积累。且从全球范围来看，头部轴承企业切入丝杠业务有成功先例，世界八大轴承企业中舍弗勒（Schaeffler）、斯凯孚（SKF）、恩斯克（NSK）均以轴承业务起家，在发展过程中拓展丝杠业务，目前已成为高端丝杠行业龙头企业。

通过实施本次募投项目，公司可以在本轮行业高速发展期更好地把握国产替代窗口期，抢占行业先机、为公司开辟新的增长曲线，为公司未来可持续发展奠定基础。

2、推动公司产品结构升级，更好响应客户需求

近年来，公司持续在巩固轴承主业的基础上深挖高附加值市场。本次募投项目具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目的相关产品高端丝杠和轴承即为满足下游机器人、智能汽车市场的高附加值产品。人形机器人和智能汽车行业的发展需要高端丝杠和轴承提供稳定、精确的传动、支持。公司现有工业机器人轴承客户也是人形机器人产业链的重要参与者，现有汽车领域客户也是公司智能汽车用丝杠的目标客户，公司可依托现有客户渠道和行业认知，为客户提供更完整、高效的运动控制解决方案。

本次募投项目的实施有助于公司完善产品结构、提升研发水平，巩固和加强公司在行业内的地位。

3、优化公司资本结构，提高抗风险能力

本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况、缓解公司资金压力、降低流动性风险、提高公司抵御市场风险的能力、提升公司财务稳健程度。本次发行的募集资金将为公司后续发展提供有力保障，提升公司市场竞争力。

二、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人或其他合格投资者。证券投资基

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金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采取向特定对象发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

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调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过109,860,831股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

若公司股票在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股票数量上限将作出相应调整。

本次向特定对象发行A股股票的最终发行股份数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

（五）本次发行股份的限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所

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取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

五、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

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七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至2025年6月末，公司控股股东张峰直接持有公司19.00%的股份；实际控制人张峰、俞越蕾直接持有公司3.95%的股份，张峰和俞越蕾通过五洲控股和阿杏格致间接控制公司7.69%的股份，张峰和俞越蕾直接和间接控制公司30.64%的股份，为公司的实际控制人。实际控制人的一致行动人王学勇持有公司7.15%的股份。实际控制人及其一致行动人合计持有公司37.79%的股份。

按照本次向特定对象发行的数量上限测算，本次向特定对象发行完成后，实控人及其一致行动人仍处于实际控制人地位，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

2025年6月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

2025年7月2日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。

2025年12月5日，公司本次向特定对象发行股票已经上交所审核通过。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需中国证监会同意注册。经中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。

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九、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定的情况公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

十、本次发行满足《注册管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模相关规定的情况

本次向特定对象发行的股票数量不超过109,860,831股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金不超过100,000.00万元（含本数）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。

公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2025年6月16日，与前次募集资金到位日2023年7月19日已间隔18个月以上。

本次发行的募集资金规模确定符合公司资产负债结构及流动资金需求情况，具体参见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

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综上，本次发行满足《注册管理办法》第四十条关于理性融资及合理确定融资规模相关规定。

十一、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”情况

（一）满足“两符合”的相关规定

1、本次发行符合国家产业政策

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的行业分类标准，发行人所处行业属于“C34通用设备制造业”中的“C3451轴承制造业”。自成立以来，公司始终专注于精密制造领域，经过多年行业深耕，公司已打通了精密制造产业的全链路环节。本次募集资金投向具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目和补充流动资金项目。

本次募投项目产品下游机器人、智能网联汽车属于新质生产力。《2025年国务院政府工作报告》提到要因地制宜发展新质生产力，加快建设现代化产业体系，其中明确指出具身智能、智能机器人、智能网联新能源汽车属于上述范畴。

公司主营业务及募投项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

综上所述，发行人本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、本次发行符合募集资金主要投向主业的要求

自成立以来，公司始终专注于精密制造领域，经过多年行业深耕，公司已打通了精密制造产业的全链路环节，包括精密锻造、制管、冷碾、车加工、铣加工、拉削、热处理、磨加工、装配等。基于精密制造生产加工核心技术的关联性，公司长期致力于产品矩阵的横向拓展，满足下游客户多样化的需求，已经发展为多领域集轴承产品、汽车零部件、热管理系统零部件、丝杠螺母副及零部件等于一体的高端精密零部件企业。

丝杠与轴承存在高度协同性，二者主要原材料相同，核心工艺难点均在于热处理和

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磨加工，生产流程和生产设备接近。公司深耕精密零部件加工二十余年，在轴承行业领先优势明显，在轴承和精密加工的各环节技术实力雄厚，具备切入高端丝杠业务的底层技术积累。基于前期的研发积累和市场储备，公司已广泛对接众多知名客户，密集进行交流、送样、验证等合作。公司本次募投项目产品已对接客户包括字节跳动、小鹏等人形机器人主机厂商，新剑传动等人形机器人零部件厂商，长安汽车集团旗下聚焦智能汽车线控底盘领域的辰致科技、全球汽车零部件巨头企业大陆集团等汽车领域客户。公司募投项目产品的生产、销售不存在重大不确定性。综上所述，公司本次发行满足募集资金主要投向主业，符合板块定位的规定。

（二）不涉及“四重大”的情形

截至本次募集说明书出具日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。综上所述，本次发行不涉及“四重大”的情形。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用情况

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目

1、基本情况

本项目将由母公司五洲新春实施，建设地点位于浙江省新昌县澄潭街道山头村（2025年工3号），计划总投资105,474.62万元，拟使用本次向特定对象发行A股股票募集资金投入70,000.00万元，项目建设期3年。本项目达产后，可实现年产98万套行星滚柱丝杠、210万套微型滚珠丝杠、7万组通用机器人专用轴承、100万套汽车转向系统丝杠和400万套刹车驻车系统丝杠。

2、项目实施的必要性

（1）有助于满足下游庞大的市场需求，把握国产替代窗口期

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人形机器人可自然适配人类生活和工作环境设施，在生产制造、社会服务、特种作业等众多应用场景可发挥重要作用，有望成为机器替人的终极方案。智能汽车可一定程度降低人为因素及复杂路况带来的驾驶风险。随着人工智能、机器人技术、智能驾驶技术的不断进步，人形机器人和智能汽车市场均呈现快速增长趋势。丝杠、轴承是人形机器人、智能汽车中精密传动的重要零部件，但目前我国高端丝杠和轴承自给率低，市场主要由欧洲、日本企业占据。

根据华鑫证券研报预测，2030年全球人形机器人销量将达到205万台。目前国内外人形机器人主机厂均已开始密集筹备产能。根据灼识咨询数据，2019年-2023年国内乘用车销量中智能汽车渗透率已从18.5%增长至57.1%，2030年我国智能汽车销量将接近3,000万辆，2023年-2030年复合年均增长率达到10.9%，在乘用车销量中渗透率达到99.7%。

公司本次募投项目主要产品为人形机器人及智能汽车高端丝杠、人形机器人轴承。随着人形机器人和智能汽车技术的发展和商业化落地，将会带动丝杠和轴承需求规模的同步增长。通过实施本次募投项目，公司可以在本轮行业高速发展期更好地把握国产替代窗口期，抢占行业先机、为公司未来可持续发展奠定基础。

（2）快速布局高附加值产品，增强公司可持续发展能力

本次募投项目相关高端丝杠和轴承产品对精度有较高要求，具有一定的技术壁垒，市场需求快速发展，属于高附加值产品。丝杠和轴承整体生产流程相似度高，通过本次募投项目的实施，公司可依托轴承精密制造技术优势，快速形成人形机器人及智能汽车核心零部件的产能，响应下游需求。公司基于原有轴承业务切入丝杠领域，是现有业务的自然延伸，可助力公司产品结构升级，增加公司可持续发展能力。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策大力支持人形机器人、智能汽车领域发展，为募投项目实施提供良好保障

国家高度重视新质生产力。2023年9月，习近平总书记在黑龙江考察时首次提出“新质生产力”，并在中央政治局集体学习中强调，“发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点”。2024年7月，党的第二十届第三次全体会议通过《中

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共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，明确了健全因地制宜发展新质生产力体制机制。2025年4月，习近平总书记在上海主持召开部分省区市“十五五”时期经济社会发展座谈会时强调“十五五”时期，必须把因地制宜发展新质生产力摆在更加突出的战略位置。资本市场亦支持新质生产力的发展。2024年4月，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，指出要加大科技型企业再融资支持力度，提升再融资的有效性和便利性，引导上市公司将募集资金投向符合国家经济发展战略和产业导向的相关领域。2025年2月，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，指出要围绕资本市场更好服务新质生产力发展。

本次募投项目产品下游机器人、智能网联汽车属于新质生产力。《2025年国务院政府工作报告》提到要因地制宜发展新质生产力，加快建设现代化产业体系，其中明确指出具身智能、智能机器人、智能网联新能源汽车属于上述范畴。

机器人、智能汽车领域得到了国家和地方政府的高度重视与支持。2021年12月，工信部等十五部门联合发布《“十四五”机器人产业发展规划》，明确要“加快推动机器人产业高质量发展”，提出“到2025年我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地；到2035年我国机器人产业综合实力达到国际领先水平，机器人成为经济发展、人民生活、社会治理的重要组成”。2023年10月，工信部印发《人形机器人创新发展指导意见》，提出要“推动人形机器人产业高质量发展，培育形成新质生产力，高水平赋能新型工业化”，“到2027年，人形机器人技术创新能力显著提升，形成安全可靠的产业链供应链体系”作为重要的发展目标。2024年9月，浙江省印发《浙江省人形机器人产业创新发展实施方案（2024-2027年）》，提出布局培育零部件协同区，支持温州、绍兴、丽水依托电机和轴承产业优势，发展人形机器人专用电机、机电执行器、轴承等零部件。2024年1月，工信部等五部门联合发布《关于开展智能网联汽车“车路云一体化”应用试点工作的通知》，提出要“大力推动智能网联汽车产业化发展”。2024年8月，工信部出台《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，要求推广智能网联汽车的应用。2025年1月，浙江省印发《浙江省智能网联汽车产业发展行动方案（2025—2027年）》，提出做大做强零部件产业，鼓励线控底盘等特色优势产业做大做强。

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（2）公司技术实力雄厚，可为本次募投项目生产提供保障

公司是国家高新技术企业，建有国家企业技术中心，CNAS国家认证实验室、院士专家工作站。公司拥有一支长期专注于轴承产品和精密零部件的技术研发团队，在轴承和精密加工各技术环节实力雄厚。

从生产工艺来看，丝杠和轴承整体生产流程相似度高，降低了公司拓展丝杠业务的难度。1）在原材料方面，丝杠和轴承的主要原材料均为钢材；2）在核心工艺方面，轴承和丝杠的难点均在于热处理和磨加工，生产流程和生产设备接近；3）全球头部轴承企业如舍弗勒（Schaeffler）、斯凯孚（SKF）、恩斯克（NSK）均以轴承业务起家，成功拓展丝杠业务并逐步成为高端丝杠行业龙头。

公司自2021年开始启动丝杠产品的研发，基于前期的研发积累和市场储备，公司已广泛对接众多知名客户，密集进行交流、送样、验证等合作，本次募投项目的生产能够得到保障。

（3）原有客户资源和先发优势助力本次募投项目产品的市场开拓

公司自起步以来就立足于和国内外著名跨国公司合作，长期以来积累了一批稳定的高端客户和供应商群体，拥有良好的市场口碑。公司轴承产品客户包括德国BPW、意大利邦飞利（Bonfiglioli）、美国德纳（Dana）、英国吉凯恩（GKN）、意大利卡拉罗（Carraro）和日本捷太格特（JTEKT）等全球领先的工业和汽车系统制造商，德国舍弗勒（Schaeffler）和斯凯孚（SKF）等轴承制造商和纽氏达特、中大力德、极亚精机、来福谐波等机器人减速器制造企业；汽车零部件客户包括全球汽车安全系统排名前三的领军企业奥托立夫（Autoliv）、均胜电子、日本大赛璐，国内新能源汽车龙头比亚迪和汽车驱动装置零部件客户英国吉凯恩（GKN）、双环传动等；热管理系统零部件客户包括法国法雷奥（VALEO）、德国马勒（Mahle）等汽车热管理领域客户和四川长虹、海信日立等家用和商用空调客户。

本次募投项目产品的下游行业主要为人形机器人和汽车，与公司现有工业机器人和汽车领域客户存在重叠。基于前期的研发积累和市场储备，公司已广泛对接众多知名客户，密集进行交流、送样、验证等合作。公司本次募投项目产品已对接客户包括字节跳动、小鹏等人形机器人主机厂商，新剑传动等人形机器人零部件厂商，长安汽车集团旗

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下聚焦智能汽车线控底盘领域的辰致科技、全球汽车零部件巨头企业大陆集团等汽车领域客户。

4、项目投资概算

本项目预计总投资105,474.62万元，拟使用募集资金70,000.00万元，具体如下：

单位：万元

浙江五洲新春集团股份有限公司 募集说明书

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5、项目整体进度安排

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6、项目预期收益

经测算，项目投资内部收益率（税后）为12.27%，税后回收期（含建设期）为6.60年，预期效益良好。

7、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（1）营业收入估算

本项目销售收入根据产品预计销售单价乘以当年预计销量进行测算。项目建成完全达产后，年销售收入为147,390.00万元。其中，本项目产品单价测算系结合研究机构估计价格、同行业公司估测价格、公司销售情况等因素进行合理估算，本项目产品销量系综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、预计的产能等因素进行合理估算。

（2）营业成本及费用测算

营业成本主要包括直接材料、直接人工、折旧及摊销、燃料动力费等。直接材料、燃料动力费系根据生产工艺及历史经验、市场价格等进行测算；直接人工系根据产线定岗人员人数及员工薪酬情况确定；折旧及摊销以新增固定资产和无形资产金额及公司折旧摊销政策为基础计算。项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用等。期间费用率主要系根据历史期间数据、项目实际情况等进行合理估算。

（3）税金及附加

本项目增值税税率13%；城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别按照增值税的7%、3%、2%进行计提；实施主体所得税率15%。

8、项目涉及报批事项情况

本项目已经在新昌县发展和改革局进行备案，项目代码为“2506-330624-04-01-511512”。本项目已取得绍兴市生态环境局下发的《新昌县“规划环评+环境标准”清单式管理改革建设项目环境影响登记表备案通知书》（新环规备[2025]24号）。本项目已取得新昌县发展和改革局下发的《关于浙江五洲新春集团股份有限公司具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目的审查意见》（新发改能源[2025]37号）。本项目已经取得项目用地的不动产权证书（浙（2025）新昌县不动产权第0005659号）。

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（二）补充流动资金

1、基本情况

公司拟将本次募集资金30,000.00万元用于补充公司流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展，不属于资本性支出。

2、项目实施的必要性

（1）公司业务规模扩张，流动资金需求增加

随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固公司市场地位，提升综合竞争力。

（2）优化资本结构，提高抗风险能力

通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。本次向特定对象发行股票后，有利于优化公司资本结构、提升抗风险能力。

3、项目实施的可行性

本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。本次公司拟使用募集资金补充流动资金，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力和抗风险能力，增强公司的资本实力。

公司已按照上市公司的治理标准建立了规范、完备的公司治理体系和内部控制环境，并制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范募集资金使用风险。

4、补充流动资金规模具有合理性

本次募集资金补充流动资金有助于缓解公司营运资金压力及偿债压力，降低财务风险。本次拟使用30,000.00万元募集资金补充流动资金，经测算，该金额小于公司未来营运资金需求，因此本次补充流动资金项目规模具备合理性。

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5、本次发行补充流动资金规模符合规定

发行人本次募集资金投资项目中，具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目拟投入募集资金不涉及预备费用、铺底流动资金等非资本性支出。公司本次募集资金总额100,000.00万元，其中拟投入30,000.00万元补充公司流动资金，占本次发行募集资金总额的比例为30.00%，未超过募集资金总额的30%，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

自成立以来，发行人始终专注于精密制造领域，经过多年行业深耕，发行人已打通了精密制造产业的全链路环节，包括精密锻造、制管、冷碾、车加工、铣加工、拉削、热处理、磨加工、装配等。基于精密制造生产加工核心技术的关联性，发行人长期致力于产品矩阵的横向拓展，满足下游客户多样化的需求，已经发展为多领域集轴承产品、汽车零部件、热管理系统零部件、丝杠螺母副及零部件等于一体的高端精密零部件企业。

具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目的主要产品为人形机器人和智能汽车用高端丝杠、通用机器人专用轴承。

丝杠与轴承存在高度协同性，二者主要原材料相同，核心工艺难点均在于热处理和磨加工，生产流程和生产设备接近。

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力

1、人员储备情况

公司是国家高新技术企业，建有国家企业技术中心、CNAS国家认证实验室、院士专家工作站。公司拥有一支长期专注于轴承产品和精密零部件的技术研发团队，在轴承和精密加工各技术环节实力雄厚。截至2025年6月末，公司研发人员363人，占总员工数的7.03%。人才队伍涵盖多个专业领域，结构健全且实力雄厚。坚实的人才基础可在本次募投项目开展中为项目的顺利推进提供强大的技术支撑和专业保障。针对募投项目，发行人通过内部选拔及对外招募，组建了相关技术团队，有效促进了技术成果的转

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化。

2、技术储备情况

公司二十多年来以轴承产业为基础，深耕精密零部件产品的研发、生产和销售，在轴承和精密加工的各环节技术实力雄厚，包括精密锻造、制管、冷碾、车加工、铣加工、拉削、热处理、磨加工、装配等。截至2025年6月末，公司拥有234项专利，其中发明专利42项。丝杠与轴承具有很高协同性，其主要原材料、核心工艺难点、生产流程、生产设备均接近，公司具备切入高端丝杠业务的底层技术积累。目前，公司已具备丝杠产品的开发能力，相关技术均自主可控，相关技术储备可以满足本次募投项目的要求。

3、市场储备情况

公司自起步以来就立足于和国内外著名跨国公司合作，长期以来积累了一批稳定的高端客户和供应商群体，拥有良好的市场口碑。公司轴承产品客户包括德国BPW、意大利邦飞利（Bonfiglioli）、美国德纳（Dana）、英国吉凯恩（GKN）、意大利卡拉罗（Carraro）和日本捷太格特（JTEKT）等全球领先的工业和汽车系统制造商，德国舍弗勒（Schaeffler）和斯凯孚（SKF）等轴承制造商和纽氏达特、中大力德、极亚精机、来福谐波等机器人减速器制造企业；汽车零部件客户包括全球汽车安全系统排名前三的领军企业奥托立夫（Autoliv）、均胜电子、日本大赛璐，国内新能源汽车龙头比亚迪和汽车驱动装置零部件客户英国吉凯恩（GKN）、双环传动等；热管理系统零部件客户包括法国法雷奥（VALEO）、德国马勒（Mahle）等汽车热管理领域客户和四川长虹、海信日立等家用和商用空调客户。

本次募投项目产品的下游行业主要为人形机器人和汽车，与公司现有工业机器人和汽车领域客户存在重叠。基于前期的研发积累和市场储备，公司已广泛对接众多知名客户，密集进行交流、送样、验证等合作。公司本次募投项目产品已对接客户包括字节跳动、小鹏等人形机器人主机厂商，新剑传动等人形机器人零部件厂商，长安汽车集团旗下聚焦智能汽车线控底盘领域的辰致科技、全球汽车零部件巨头企业大陆集团等汽车领域客户。

（二）资金缺口的解决方式

本次募集资金投资项目总投资额为135,474.62万元，拟使用募集资金金额为

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100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于募投项目，剩余缺口资金拟使用公司自有或自筹资金。本次发行的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

五、本次募集资金用于研发投入的情况

本次募集资金不涉及用于研发投入的情况。

六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，与公司现有主业紧密相关，有利于落实公司的发展战略，优化公司生产布局，从而进一步增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

七、本次募集资金投资项目可行性分析结论

本次向特定对象发行A股股票是公司顺应国家产业政策、把握行业发展机遇、贯彻公司发展战略的重要举措。本次向特定对象发行A股股票有利于提升公司竞争力，有利于公司的可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目具有可行性、必要性。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目及补充流动资金，与公司主营业务密切相关，其中丝杠产品是公司现有业务的自然延伸，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司的资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本募集说明书出具日，张峰为公司控股股东，张峰和俞越蕾为公司实际控制人。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关，本次发行不会对公司业务结构带来重大影响。

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二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，存在公司的每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。

但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，有利于提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。未来，随着募集资金投资项目投产并产生效益，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与实际控制人以及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，与公司实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

同时，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

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四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

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第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、2020年公开发行人民币可转换债券的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2568号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过向社会公众投资者发行，发行认购金额不足部分由主承销商包销方式，公开发行可转换债券3,300,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金33,000.00万元，坐扣承销和保荐费用841.25万元（不含已预付200万元）后的募集资金为32,158.75万元，已由主承销商兴业证券于2020年3月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,311.84万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为31,688.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕40号）。

2、2023年非公开发行人民币股票募集资金的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（证监许可〔2022〕2136号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,029.8507万股，发行价为每股人民币13.40元，共计募集资金54,000.00万元，坐扣承销和保荐费用及相应增值税700.00万元后的募集资金为53,300.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年7月20日汇入本公司募集资金监管账户。中信证券股份有限公司收取的承销费及保荐费相应增值税39.62万元，由本公司于2023年7月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的不含税新增外部费用217.27万元后，公司本次募集资金净额为53,122.35万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕380号）。

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（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

1、2020年公开发行人民币可转换债券募集资金在专项账户中的存放情况截至2025年6月30日，本公司2020年公开发行人民币可转换债券募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：万元

注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为470.59万元，系与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用470.59万元。

2、2023年非公开发行人民币股票募集资金在专项账户中的存放情况截至2025年6月30日，本公司2023年非公开发行人民币股票募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：万元

注1：截至2025年6月30日，公司部分闲置募集资金临时补充流动资金，金额为8,300.00万元，该部分金额未体现在募集资金专户余额中。注2：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为177.65万元，系（1）中信证券股份有限公司收取的承销费及保荐费相应增值税39.62万元，由本公司于2023年7月20日汇入本公司募集资金监管账户；（2）扣除与发行权益性证券直接相关的不含税新增外部费用217.27万元。

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二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况如下：

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前次募集资金使用情况对照表（2020年公开发行人民币可转换债券募集资金）

截至2025年6月30日编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

浙江五洲新春集团股份有限公司 募集说明书

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前次募集资金使用情况对照表（2023年非公开发行人民币股票募集资金）

截至2025年6月30日编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

浙江五洲新春集团股份有限公司 募集说明书

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三、前次募集资金变更情况

（一）2020年公开发行人民币可转换债券募集资金变更情况

2020年公开发行人民币可转换债券募集资金不存在变更情况。

（二）2023年非公开发行人民币股票募集资金变更情况

公司于2024年9月24日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”变更为投资确定性更强的“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”。公司本次非公开发行取得中国证监会核准时间为2022年9月，实际募集资金到账时间为2023年7月。原“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”系公司于2022年基于当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定。当前，因风电市场发展不及预期，市场需求放缓，公司现有风电滚子产能基本能满足当前订单水平，短期继续加大投资必要性不大。“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”主要产品是汽车转向系统丝杠螺母副、线控刹车系统丝杠螺母副、反向行星滚柱丝杠及微小型滚珠丝杠和汽车传动系统其他零部件，主要系丝杠类产品。相关产品作为未来公司推向目标市场的主要产品之一，主要用于新能源汽车及相关领域，市场前景广阔。本次调整部分募集资金投资项目更符合当前市场形势和公司发展需要。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

（一）2020年公开发行人民币可转换债券募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况列示如下：

单位：万元

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2、募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异原因

截至2025年6月30日，“智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目”和“技术研发中心升级项目”已经实施完毕。“智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目”实际投资总额与承诺的差异，主要系募集资金产生的理财收益及利息收入一并投入募投项目所致；“技术研发中心升级项目”实际投资总额与承诺的差异，主要系募投项目实施产生的资金结余。公司于2022年6月9日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，通过决议将结余资金用于永久补充流动资金。

（二）2023年非公开发行人民币股票募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况列示如下：

单位：万元

2、募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异原因

截至2025年6月30日，公司募集资金项目的实际投资金额已完成承诺金额的

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80.98%，其中“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”已变更，“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”和“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”已结项，“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”正在实施中，进度正常。

“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”和“补充流动资金”实际投资总额与承诺的差异，主要系募集资金产生的理财收益及利息收入一并投入募投项目所致。

“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”实际投资总额与承诺的差异，主要系募投项目实施产生的资金结余。公司于2025年4月27日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，通过决议将结余资金用于永久补充流动资金。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

（一）2020年公开发行人民币可转换债券募集资金项目对外转让或置换情况说明

2020年4月，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,081万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于2020年4月实施了上述募集资金置换方案。

（二）2023年非公开发行人民币股票募集资金项目对外转让或置换情况说明

2023年7月，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,307.61万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。截至2023年12月31日，公司已完成置换募集资金金额11,307.61万元。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年公开发行人民币可转换债券募集资金）

截至2025年6月30日编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

[注1]技术研发中心升级项目旨在增强公司的研发能力，不涉及新增产能，不单独核算效益[注2]智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目达产后年均税后利润2,775.00万元，该项目累计实现效益9,500.34万元，2023年实现效益1,880.73万元，主要系该项目2023年尚未达产；2024年实现效益3,033.49万元，已达到预计效益

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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2023年非公开发行人民币股票募集资金）

截至2025年6月30日编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

[注1]“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”于2024年9月变更为“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”；“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”预计将于2027年2月达到预定可使用状态，目前尚在建设中[注2]“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”于2024年9月结项。截至2025年6月30日，本项目尚未完整运行一年，尚未达产[注3]“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”于2025年4月结项。截至2025年6月30日，本项目尚未完整运行一年，尚未达产

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（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、2020年公开发行人民币可转换债券募集资金项目无法单独核算效益的情况说明

技术研发中心升级项目旨在增强公司的研发能力，不涉及新增产能，不单独核算效益。补充流动资金主要系提高公司的资产流动性，无法单独核算效益。

2、2023年非公开发行人民币股票募集资金项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金主要系提高公司的资产流动性，无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司前次募集资金投资项目不存在投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金不存在用于认购股份的资产运行情况说明。

八、闲置募集资金临时补充流动资金的情况

（一）2020年公开发行人民币可转换债券闲置募集资金临时补充流动资金情况说明

1、2020年4月7日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过19,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2021年4月1日，公司闲置募集资金临时补充流动资金已全部归还，使用期限未超过12个月。

2、2021年4月2日，公司召开第三届第十八次董事会、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，

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同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金11,000万元，使用期限12个月。截至2022年3月22日，公司闲置募集资金临时补充流动资金已全部归还，使用期限未超过12个月。

3、2022年3月25日，公司召开第四届第二次董事会、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金5,000万元，使用期限12个月。截至2022年6月29日，公司闲置募集资金临时补充流动资金已全部归还，使用期限未超过12个月。

（二）2023年非公开发行人民币股票闲置募集资金临时补充流动资金情况说明

1、2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币22,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限为自公司第四届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内。截至2024年7月22日，公司闲置募集资金临时补充流动资金已全部归还，使用期限未超过12个月。

2、2024年7月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限为自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内。截至2024年10月10日，公司闲置募集资金临时补充流动资金已全部归还，使用期限未超过12个月。

3、2024年10月16日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司第四届董事会第二十八次会议审议通过之日起12个月内。截至2025年6月30日，使用闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还余额8,300.00万元，使用期限未超过12个月。

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九、闲置募集资金现金管理的情况

（一）2020年公开发行人民币可转换债券闲置募集资金现金管理情况说明

1、2020年4月7日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过3,600万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，该类资金可以单笔或者分笔进行单次或者累计滚动不超过有效期的现金管理。

2、2020年5月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提高使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度从不超过人民币3,600万元增加到不超过人民币20,000万元。在上述额度内，该类资金可以单笔或者分笔进行单次或者累计滚动不超过有效期的现金管理。

3、2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司对不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，该类资金可以单笔或者分笔进行单次或者累计滚动不超过有效期的现金管理。

截至2025年6月30日，公司不存在使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期的金额。

（二）2023年非公开发行人民币股票闲置募集资金现金管理情况说明

1、2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。自公司第四届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内可以滚动使用。

2、2024年7月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的

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议案》，同意公司使用不超过人民币2,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内可以滚动使用。截至2025年6月30日，公司不存在使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期的金额。

十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一）2020年公开发行人民币可转换债券募集资金使用情况

公司于2022年6月9日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公开发行可转债募投项目“技术研发中心升级项目”结项并将截至2022年5月31日节余募集资金共计1,407.78万元（包含利息收入扣除银行结算手续费后的净额共计18.32万元）永久补充流动资金（实际金额以转出当日结息后的余额为准）。公司于2022年6月28日已永久补流1,410.71万元。其余募投项目不存在募集资金结余及结余募集资金使用情况。

（二）2023年非公开发行人民币股票募集资金使用情况

2024年9月24日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”结项。截至2024年8月31日，“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”募集资金节余0.00万元，未来在销户时仍可能产生少量利息，公司拟将该节余募集资金（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

2025年4月27日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”结项。截至2025年4月21日，“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”募集资

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金节余1,490.50万元，未来在销户时仍可能产生少量利息，公司拟将该节余募集资金（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。截至2025年6月30日，本公司2023年非公开发行人民币股票募集资金尚未使用金额8,671.92万元，占2023年非公开发行人民币股票募集资金净额的

16.32%，募集资金尚未使用完毕的原因系募投项目尚在建设中，募集资金未使用金额将持续用于募投项目建设。

十一、会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告的结论性意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，五洲新春公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了五洲新春公司截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况。

十二、公司超过五年的前次募集资金用途变更的情形

截至本募集说明书出具日，公司超过五年的前次募集资金为2016年首次公开发行股票、2018年非公开发行股票。公司2018年非公开发行股票募集资金未发生用途变更情况，公司2016年首次公开发行股票募集资金用途变更情况如下：

（一）募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2174号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,060万股，每股发行价格为人民币8.80元，募集资金总额人民币44,528万元，扣除本次发行费用总额4,310.16万元后，募集资金净额40,217.84万元，上述资金于2016年10月18日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验并出具了天健验〔2016〕419号《验资报告》。

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（二）募集资金用途变更情况

公司于2016年11月5日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，以及于2016年11月23日召开了2016年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于调减“年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目”募集资金投入额的议案》和《关于通过子公司浙江富立轴承钢管有限公司向孙公司绍兴富进机械有限公司增资投入募集资金再由子公司吸收合并孙公司并相应变更募投项目实施主体的议案》，同意下列事项：一、“年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目”的募集资金投入额由17,870.00万元调减至17,801.27万元；二、“年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目”的实施主体由绍兴富进机械有限公司变更为其母公司浙江富立轴承钢管有限公司。公司独立董事发表了同意相关事项的独立意见，保荐机构出具了关于部分募投项目实施主体变更的核查意见。

公司于2017年4月16日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，于2017年5月11日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投入“年产2000万套轴承专业配套件项目”的部分募集资金3,485万元变更投向用于另一募投项目“年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目”，并将该部分募集资金以增资方式投入该募投项目实施主体森春机械。公司独立董事发表了同意本次变更募集资金投资项目的独立意见，保荐机构出具了关于变更募集资金投资项目的核查意见。

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第六节 与本次发行相关的风险因素

一、行业与市场风险

（一）宏观经济波动风险

公司是多领域集轴承产品、汽车零部件、热管理系统零部件、丝杠螺母副及零部件等于一体的高端精密零部件企业，相关产品在国民经济中具有基础性地位。由于下游行业涉及国计民生或与整体经济的发展息息相关，因此公司所处行业与宏观经济波动的相关性明显。未来若国内外宏观经济出现较大的下行压力，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

（二）贸易摩擦风险

报告期内，公司境外收入占比较高，主营业务收入中境外收入占比分别为

43.66%、46.36%、45.13%和41.72%。受国际政治局势变化、全球经济环境周期性波动等的影响，未来国际贸易政策变化仍存在不确定性。若未来国际贸易摩擦进一步升级，则可能影响公司境外销售，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（三）汇率波动的风险

报告期内，公司存在海外销售，出口贸易结算货币以美元、欧元为主，账面存在一定金额的外币资金和应收账款余额。因此，汇率的波动对出口贸易业务规模、效益都有一定影响。报告期内，公司汇兑损益（负数为收益）分别为-1,551.81万元、-1,928.39万元、-379.91万元和-1,275.06万元。如果未来汇率出现大幅波动，可能对公司海外销售或经营业绩造成一定不利影响。

（四）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为铜材、钢材等，属于国民经济领域中广泛使用的基础原材料，受各行业供求关系的影响价格波动较为频繁。若铜材、钢材等原材料价格短期内发生剧烈波动，则会对公司的成本控制带来一定难度，使公司的盈利能力受到一定影响。如果未来原材料价格大幅上涨，公司不能将原材料价格上涨的压力向下游传递，将会影响公司的盈利能力，对公司业绩产生不利影响。

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（五）出口退税政策变化的风险

报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为43.66%、46.36%、

45.13%和41.72%。公司出口产品目前享受增值税“免、抵、退”政策，根据产品类型不同，目前主要享受13%的出口退税率。如果未来国家根据宏观经济状况、出口形势等因素调整出口退税政策，降低甚至取消相关产品的出口退税率，则会增加公司的成本，影响产品市场竞争力，并直接影响经营业绩。

（六）税收优惠政策变化的风险

公司及其子公司新龙实业、捷姆轴承享受国家高新技术企业所得税优惠政策，孙公司长新制冷、虹新制冷享受西部大开发的所得税税收优惠，根据《企业所得税法》和《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，西部地区企业按15%的优惠税率缴纳企业所得税。若未来公司不再满足高新技术企业条件，或西部大开发税收优惠政策不再延续或有所变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

二、经营风险

（一）经营管理风险

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将进一步扩大，对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求，亦对公司经营和管理提出了更高的要求。尽管公司已经建立了较为健全的内部控制制度并得以有效执行，但如果公司的管理水平和员工的整体素质不能适应未来公司规模扩张的需要，将可能对公司发展构成一定的不利影响。

（二）技术风险

公司拥有一批较高水平的专业技术人员，具备丰富的产品开发和制造经验。但是随着科学技术的发展及其他相关产业的发展，客户对公司现有产品在技术和质量上提出了更高的要求，如果公司研发与生产不能同步跟进，满足市场的要求，公司产品将面临无法满足现有客户需求的风险。除此之外，如果公司核心技术或

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重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，公司的生产经营将可能会受到一定影响。

（三）业绩下滑的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后的归母净利润分别为9,568.36万元、12,349.44万元、7,424.50万元和6,881.40万元，2024年同比下降4,924.95万元，主要系2024年收购的WJB尚未盈利、公司引入管理和项目人才导致管理费用提升、2024年汇兑收益金额下降所致。2025年上半年公司整体业绩逐渐企稳，如未来受到行业周期、市场波动、贸易摩擦、汇率波动、下游市场需求变化、公司新产品推广不及预期、原材料成本上升等影响，且公司未能采取有效措施及时应对上述变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。

（四）商誉减值风险

报告期末，公司商誉账面价值为43,361.94万元，占总资产的比例为7.97%，其中2018年收购新龙实业和2024年收购WJB形成的商誉分别为36,246.62万元和6,288.18万元。报告期内，公司对收购新龙实业和WJB形成的商誉审慎进行了减值测试，分别于2022年和2023年计提商誉减值准备546.03万元和532.14万元。若未来因宏观经济、行业环境或者企业自身经营原因导致上述两家公司经营业绩发生重大变化，可能会导致公司出现商誉减值的风险。

（五）存货跌价风险

报告期末，公司存货账面价值为90,407.84万元，占总资产的比例为16.61%，金额较大。若原材料、产品市场价格发生不利于公司的波动，可能导致存货跌价准备上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。同时随着公司经营规模不断扩大，公司还将面临存货资金占用增加的风险。

（六）实际控制人股权质押风险

截至2025年6月末，公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇、五洲控股、阿杏格致合计持有公司13,845.12万股股份，累计质押2,773.00万股，累计质押股份占实际控制人及其一致行动人所持有公司股份数量的20.03%，占公司总股本的7.57%。若公司实际控制人因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，

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进而可能对公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。

三、募集资金投资项目相关风险

（一）募投项目产能消化及效益不及预期风险

本次发行募集资金拟用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目以及补充流动资金。具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目的主要产品为人形机器人和智能汽车用高端丝杠、通用机器人专用轴承。一方面，虽然人形机器人行业呈现快速增长趋势，但当前人形机器人在技术路线、商业化模式、应用场景等方面尚未完全成熟，其大规模产业化应用尚未普及，其产业化进程存在一定不确定性。对于人形机器人产品，公司前次募投项目和本次募投项目相关产能分别可配套1万台和7万台机器人，新增产能较大。另一方面，相关产品需通过多轮送样、客户验证方可进入客户供应链，且在过程中将根据客户验证反馈持续优化产品性能与生产工艺。若相关行业产业化进程落后于预期、产业政策及市场环境等因素发生不利变化、公司相关产品工艺与性能改进和客户拓展不及预期，可能导致公司本次募投项目新增产能无法及时消化。若产品销量、产品销售价格、材料价格、人工成本、费用等发生重大不利变化且公司不能有效应对，可能使得项目完全达产后收益无法完全覆盖每年新增折旧及摊销金额7,103.23万元，进而导致本次募投项目短期内不能盈利或效益不及预期。

（二）募集资金投资项目实施的风险

公司对本次募投项目经过了审慎的可行性论证，对建设、生产等环节作出了具体的实施安排，但如在建设过程中，若出现募集资金未能按时到位、项目管理不善或者自然灾害等不可抗力因素，将影响项目实施进度，从而影响募投项目建设进度及投产时间。

（三）募投项目新增折旧及摊销影响公司盈利能力的风险

本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产、无形资产规模将进一步增加，折旧与摊销金额也将相应增加。公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，预计本次募投项目实现的利润规模能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓

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未能达到预期等，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

四、本次发行相关风险

（一）审批风险

本次发行方案尚需取得中国证监会的同意注册批复，本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

（二）发行风险

本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所上市，股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国际和国内宏观经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，提请投资者关注相关风险。

（四）即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期， 短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

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第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签名：

全体审计委员会成员：

全体非董事高级管理人员：

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：

实际控制人：

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐人（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐人（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

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四、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕8734号、天健审〔2024〕4322号、天健审〔2023〕5708号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江五洲新春集团股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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六、发行人董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月内将根据业务开展情况、公司资产与负债状况、资金情况，确定是否实施其他股权融资计划。若公司未来根据业务发展需要及资产负债情况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺及兑现回报的具体措施

1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

（1）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐人对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

（2）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次发行募集资金主要用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施可提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。

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（3）加强现有业务发展，不断提升绩效水平

公司将通过不断优化产品升级、进行技术创新以及加大渠道市场开拓能力，增强公司现有主营产品的核心竞争力，稳固现有业务发展规模，努力进一步拓宽市场份额提升公司业绩，尽早填补被摊薄的即期回报。公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。

（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《浙江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。

2、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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（5）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（7）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

（8）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（3）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

（4）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

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规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之发行人董事会声明盖章页）

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