关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复报告

二〇二五年十一月

7-1-1

上海证券交易所：

根据贵所于2025年11月4日出具的《关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕342号）（以下简称“审核问询函”）的要求，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天健”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”“申报律师”或“国浩”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。本审核问询函回复报告的字体代表以下含义：

如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词的释义与《浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的简称和释义一致。本审核问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

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目 录

1.关于本次募投项目必要性 .................................................................................................... 3

2.关于融资规模和效益测算 .................................................................................................. 10

3.关于业务与经营情况 .......................................................................................................... 28

4.关于其他 .............................................................................................................................. 44

保荐机构总体意见 ...... 54

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1.关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后，将用于“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”以及补充流动资金；2）前次募投“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”尚在建设中。

请发行人说明：（1）结合本次募投项目拟生产产品与现有业务、前次募投项目在原材料、核心技术和工艺、生产设备、下游应用领域和客户类型等方面的区别及联系，报告期内的生产销售情况，公司是否已具备募投项目的实施能力等，进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求；（2）结合本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况，以及相关产品的市场空间、公司市场份额、客户验证情况、在手及预计订单等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合本次募投项目拟生产产品与现有业务、前次募投项目在原材料、核心技术和工艺、生产设备、下游应用领域和客户类型等方面的区别及联系，报告期内的生产销售情况，公司是否已具备募投项目的实施能力等，进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求

（一）本次募投项目拟生产产品与现有业务、前次募投项目在原材料、核心技术和工艺、生产设备、下游应用领域和客户类型等方面的区别及联系

1、本次募投项目拟生产产品与现有业务的区别及联系

本次募投项目主要产品为人形机器人丝杠、智能汽车丝杠和通用机器人专用轴承，公司现有业务主要产品包括轴承、汽车零部件、热管理系统零部件等。本次募投项目产品与现有业务的区别与联系具体如下：

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根据上表，本次募投项目通用机器人专用轴承为现有轴承业务在新的应用领域的拓展；本次募投项目人形机器人丝杠、智能汽车丝杠与现有业务均为精密零部件业务，且在原材料、核心技术与生产工艺、主要生产设备、下游应用领域与客户类型等方面具备较高的协同性和关联度。

2、本次募投项目拟生产产品与前次募投项目的区别及联系

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本次募投项目与前次募投项目“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”存在部分产品重合，其中人形机器人丝杠（行星滚柱丝杠、微型滚珠丝杠）和智能汽车丝杠（汽车转向系统丝杠、汽车刹车驻车系统丝杠）为相同产品。前次募投项目产品可配套1万台人形机器人和35万台智能汽车，本次募投项目产品可配套7万台人形机器人和100万台智能汽车。此外，前次募投项目“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”另有汽车传动系统其他零部件，本次募投项目另有通用机器人专用轴承。

（二）报告期内的生产销售情况，公司是否已具备募投项目的实施能力

1、公司对于本次募投项目的技术、人员储备充分，本次募投项目生产不存在重大不确定性

（1）技术储备

公司二十多年来以轴承产业为基础，深耕精密零部件产品的研发、生产和销售，在轴承和精密加工的各环节技术实力雄厚，包括精密锻造、制管、冷碾、车加工、铣加工、拉削、热处理、磨加工、装配等。精密制造行业对于材料处理、精密加工、精度控制等具有共性要求，相应地，精密制造行业的核心技术与工艺如热处理、车加工、磨加工等在不同产品间均高度同源。行业内企业原有技术与工艺积累可较迅速地迁移至具有类似工艺、类似要求的产品中。截至2025年6月末，公司拥有234项专利，其中发明专利42项。本次募投项目拟生产产品属于精密制造行业，在主要原材料、核心工艺难点、生产流程、生产设备均与公司现有产品具备关联度，公司具备相应底层技术积累。公司自2021年起前瞻布局本次募投相关产品的研发，2023年成功研发相关产品，同年开始对接下游人形机器人、智能汽车客户。2024年起，本次募投相关产品陆续取得客户认可并形成收入。

目前，公司已具备丝杠产品及通用机器人专用轴承的开发能力，相关技术均自主可控，相关技术储备可以满足本次募投项目的要求。

（2）人员储备

公司是国家高新技术企业，建有国家企业技术中心、CNAS国家认证实验室、院士专家工作站。公司拥有一支长期专注于轴承产品和精密零部件的技术研发团

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队，在轴承和精密加工各技术环节实力雄厚。截至2025年6月末，公司研发人员363人，占总员工数的7.03%。人才队伍涵盖多个专业领域，结构健全且实力雄厚。坚实的人才基础可在本次募投项目开展中为项目的顺利推进提供强大的技术支撑和专业保障。针对募投项目，公司通过内部选拔及对外招募，组建了相关技术团队，有效促进了技术成果的转化。

（3）公司本次募投项目生产不存在重大不确定性

基于在智能汽车及人形机器人精密零部件领域的持续投入，本次募投项目拟生产产品已实现较多客户的订单交付，公司本次募投项目生产不存在重大不确定性。

2、本次募投项目拟生产产品市场需求广阔，公司已广泛对接客户，积累了丰富的客户资源

（1）市场需求广阔

随着人形机器人和智能汽车技术的发展和商业化落地，国内产业链相关企业对于丝杠和轴承的需求也将随之快速增长，相关丝杠和轴承产品预计将产生较大的产能缺口。根据华鑫证券研报预测，2030年全球人形机器人销量将达到205万台。根据灼识咨询数据，到2030年，国内乘用车销量将接近3,000万辆，其中智能汽车渗透率将达到99.7%。

（2）公司已广泛对接客户，积累了丰富的客户资源

对于人形机器人领域产品，目前下游人形机器人行业处于爆发前期，各大人形机器人厂商仍在拓展应用场景，在主要潜在应用场景下进行批量试用、数据采集，完善自身供应链。对于智能汽车领域产品，一旦成功导入主机厂供应链，依托车型的大规模量产需求，将能有效消化大量产能。基于下游行业发展的客观规律及特性，公司合理规划本次募投相关的业务发展，在形成本次募投项目拟生产产品的生产能力的基础上，已经实现了相关产品的收入，其中丝杠类产品在2024年和2025年1-6月分别实现收入613万元和270万元，通用机器人专用轴承产品亦实现少量交付，上述已实现收入产品均为本次募投项目产品。

基于前期的研发积累和市场储备，公司已广泛对接众多知名客户，并已实现

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较多客户的订单交付。公司本次募投项目产品已对接客户包括字节跳动等人形机器人主机厂商，新剑传动等人形机器人零部件厂商，长安汽车集团旗下聚焦智能汽车线控底盘领域的辰致科技、全球汽车零部件巨头企业大陆集团等汽车领域客户。

本次募投项目相关产品的客户具体情况已申请豁免披露。综上，本次募投项目产品在生产、销售方面不存在重大不确定性，募投项目产品已达到中试完成的同等状态，公司已具备募投项目的实施能力。

（三）本次募集资金是否符合投向主业的要求

公司现有业务为精密零部件制造，本次募投项目通用机器人专用轴承为现有轴承业务在新的应用领域的拓展；本次募投项目人形机器人丝杠、智能汽车丝杠与现有业务均为精密零部件业务，且在原材料、核心技术与生产工艺、主要生产设备、下游应用领域与客户类型等方面具备较高的协同性和关联度。公司对于本次募投项目的技术、人员储备充分，本次募投项目生产不存在重大不确定性。本次募投项目拟生产产品市场需求广阔，公司已广泛对接客户，积累了丰富的客户资源。本次募投项目的生产、销售不存在重大不确定性，募投项目产品已达到中试完成的同等状态，公司已具备募投项目的实施能力。

综上，本次募集资金符合投向主业的要求。

二、结合本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况，以及相关产品的市场空间、公司市场份额、客户验证情况、在手及预计订单等，进一步说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险

（一）本次募投拟生产产品已有及拟建设产能、产能利用率及产销率等情况

本次募投拟生产产品已有及拟建设产能仅前次募投项目“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”与本次募投重合的产品产能及本次募投产能。具体情况如下：

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截至2025年6月末，公司前次募投项目“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”尚在建设期，预计达到使用状态时间为2027年2月。

公司现有与本次募投拟生产产品相关的产线用于生产各品类产品，各品类产品生产时间存在差异，因此较难以单一口径计算产能，故无法计算产能利用率。本次募投拟生产产品基本采用“以销定产”的模式安排生产，产销率较高。

（二）相关产品的市场空间、公司市场份额、客户验证情况、在手及预计订单等

1、相关产品市场空间广阔，公司产能达产后，市场份额将处于合理水平

本次募投产品可配套7万台人形机器人和100万台智能汽车，叠加其他已有及拟建设产能共可配套8万台人形机器人和135万台智能汽车。

根据华鑫证券研报预测，2030年全球人形机器人销量将达到205万台。目前国内外人形机器人主机厂均已开始密集筹备产能。由此测算，到2030年，公司机器人领域产品市占率约为3.9%，处于合理水平。

根据灼识咨询数据，到2030年，国内乘用车销量将接近3,000万辆，其中智能汽车渗透率将达到99.7%。由此测算，到2030年，公司智能汽车丝杠市占率约4.5%，处于合理水平。

2、已广泛对接众多知名客户，部分客户已有一定规模交货

基于前期的研发积累和市场储备，公司已广泛对接众多知名客户，并已实现

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较多客户的订单交付。公司本次募投项目产品已对接客户包括字节跳动等人形机器人主机厂商，新剑传动等人形机器人零部件厂商，长安汽车集团旗下聚焦智能汽车线控底盘领域的辰致科技、全球汽车零部件巨头企业大陆集团等汽车领域客户。

本次募投项目相关产品的客户具体情况已申请豁免披露。

3、在手及预计订单

对于人形机器人领域产品，目前下游机器人行业处于爆发前期，各大人形机器人厂商仍在拓展应用场景，在主要潜在应用场景下进行批量试用、数据采集，完善自身供应链。由于下游人形机器人行业尚未大规模起量，目前在手订单金额也较小，不具有参考意义。公司已对接多家知名人形机器人主机厂及供应商，随着人形机器人市场的逐步成熟，下游庞大的市场需求预计将有效消化公司未来产能。对于智能汽车领域产品，目前公司已成功取得长安汽车集团旗下聚焦智能汽车线控底盘领域公司辰致科技的定点。汽车领域客户普遍存在定点合作的习惯，项目定点后，随着整车企业与零部件企业双方持续推进开发，项目将逐步进入量产阶段。根据辰致科技定点通知书，公司将作为供应商为辰致科技配套汽车转向系统丝杠和汽车刹车驻车系统丝杠，最终年需求量分别为配套51万台车和配套30万台车。同时，公司与大陆集团就定点进行了深入沟通，并与其他客户积极接洽。

（三）本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险

本次募投拟生产产品市场空间广阔，根据公司预计产能估算的公司市场份额处于合理水平。公司已针对本次募投产品广泛对接众多知名客户，此外，公司相关产能仍在建设中，至完全达产尚需一定年限，公司仍将积极拓展客户，以进一步满足相关产能的消化，未来产能无法消化的风险较小。

三、保荐机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

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保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅公司报告期内年报、前次募投项目可行性研究报告、本次募投项目可行性研究报告，核查本次募投项目拟生产产品与公司现有产品及前次募投项目产品的区别与联系；

2、获取了本次募投项目拟生产产品的相关订单、客户沟通记录，2024年和2025年1-6月丝杠类产品收入明细，与发行人访谈本次募投项目拟生产产品的客户进展情况；

3、查阅行业研究报告，了解相关产品的市场空间、市场份额情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司现有业务为精密零部件制造，本次募投项目通用机器人专用轴承为现有轴承业务在新的应用领域的拓展；本次募投项目人形机器人丝杠、智能汽车丝杠与现有业务均为精密零部件业务，且在原材料、核心技术与生产工艺、主要生产设备、下游应用领域与客户类型等方面具备较高的协同性和关联度。公司对于本次募投项目的技术、人员储备充分，本次募投项目生产不存在重大不确定性。本次募投项目拟生产产品市场需求广阔，公司已广泛对接客户，积累了丰富的客户资源。本次募投项目的生产、销售不存在重大不确定性，募投项目产品已达到中试完成的同等状态，公司已具备募投项目的实施能力。因此，本次募集资金符合投向主业的要求；

2、本次募投拟生产产品市场空间广阔，根据公司预计产能估算的公司市场份额处于合理水平，公司已针对本次募投产品广泛对接众多知名客户，未来产能无法消化的风险较小。

2.关于融资规模和效益测算

根据申报材料，1）公司拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后用于“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”和补充流

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动资金。2）“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”投资内部收益率（税后）为12.27%，税后回收期（含建设期）为6.60年。请发行人说明：（1）“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”中工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异；本次募集资金中非资本性支出占比是否符合规定；（2）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性；（3）结合项目建设期、预计产销情况、产品单价和单位成本等，说明“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”内部收益率、毛利率等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在较大差异。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”中工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异；本次募集资金中非资本性支出占比是否符合规定

（一）“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据，相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异

1、“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据

本次募投项目总投资金额为105,474.62万元，投资构成如下：

单位：万元

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工程费用和工程建设其他费用的具体构成和测算依据如下：

（1）工程费用中建筑工程费

本项目建筑工程费为15,942.40万元，根据建筑面积与单位造价进行估算，具体如下：

（2）工程费用中设备购置费

本项目设备购置费为72,122.49万元，本项目在设备选用上，以配置先进、性能可靠、操作便捷为原则，设备单价系根据公司历史采购价及市场询价的基础上综合测算得出，设备测算情况如下：

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（3）工程费用中安装工程费

根据设备量及安装工程情况估算本次安装工程费为300.00万元。

（4）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为6,061.32万元，具体明细如下：

单位：万元

上述土地使用权费根据项目的国有建设用地使用权出让合同进行估计。除土地使用权费外的工程建设其他费用根据项目总体设计方案及开发计划，参考公司历史项目成本指标，结合目前市场价格进行估算。

2、相关单价与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在明显差异

（1）建筑工程单价与公司类似项目或同行业公司可比项目比较情况

公司近期未进行类似建筑工程建设。与部分在项目所在地浙江省绍兴市近期同类工程的建筑工程单价比较情况如下：

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由上表可得，公司建筑工程单价处于上市公司在项目所在地的募投项目水平区间内。

（2）设备单价与公司类似项目或同行业公司可比项目比较情况

公司本次募投项目涉及设备较多，同类别设备也有具体型号等差异，设备单价不具有可比性，故比较类似项目的设备投入产出比。比较情况如下：

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本次募投项目的设备投入产出比较前次募投项目略低，主要系：1）本次募投项目因在新建厂房中进行，除生产设备外还投入了公用配套设备3,601.87万元；2）因前次募投项目投资规模较小，规划时部分粗加工工序考虑通过外协加工或以公司原有设备加工进行，本次募投项目规划时考虑了全流程工序设备采购，故前次募投项目投入的设备相对较少。本次募投项目的设备投入产出比整体处于同类募投项目水平区间内，与中大力德、斯菱股份、贝斯特的上述项目指标接近。综上，本次募投项目中工程费用和工程建设其他费用的具体内容、测算依据具备合理性，本次募投项目建筑工程单价与项目所在地同类工程单价不存在明显差异，本次募投项目设备投入产出比较前次募投项目略低但存在合理原因，与同行业公司可比项目不存在明显差异。

（二）本次募集资金中非资本性支出占比是否符合规定

本次募集资金中非资本性支出占募集资金的比例情况如下：

单位：万元

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本次募集资金中非资本性支出仅包括用于补充流动资金的30,000.00万元，占本次拟募集资金总额的30%，除补充流动资金外，本次募集资金不会用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等，符合相关规定。

二、结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性

截至2024年末，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等情况，公司资金缺口141,089.11万元，具体测算情况如下：

单位：万元

（一）货币资金余额

截至2024年12月31日，公司货币资金余额为61,259.59万元。

（二）报告期末使用受限货币资金

截至2024年12月31日，公司受限货币资金余额为34,467.67万元，主要为银行承兑汇票保证金、保函及短期借款保证金。

（三）未来三年预计经营活动现金流入净额

公司以2025年至2027年作为预测期间，根据2024年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例，以及未来预测的营业收入测算未来期间经营性现金

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流入净额（预测的营业收入仅为论证公司营业资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺）。2020年至2024年，公司营业收入复合增长率16.80%，以此作为预测期增长率测算2025年至2027年的营业收入。根据2024年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例6.00%预测公司2025年至2027年经营活动产生的现金流量净额分别为22,873.46万元、26,716.58万元、31,205.41万元，合计80,795.45万元。

（四）最低现金保有量

单位：万元

注：非付现成本总额=固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销；现金周转率=营业收入/期初期末货币资金平均值

（五）未来三年新增营运资金需求

2020年至2024年，公司营业收入复合增长率16.80%，以此作为预测期增长率测算2025年至2027年的营业收入；以公司2024年度经营情况为基础，使用销售百分比法测算公司2025年至2027年公司经营性流动资产和经营性流动负债。经测算，2025年至2027年公司新增流动资金缺口规模为69,460.43万元。具体测算过程如下：

单位：万元

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注1：营运资金缺口=2027年末流动资金占用金额-2024年末流动资金占用金额；注2：2025年-2027年的预测期数据未经审计，仅为公司初步预测，财务数据不代表公司所作的盈利预测

（六）未来三年预计现金分红所需资金

2022年至2024年，公司现金分红占年度归属于母公司股东的净利润的比例分别为40.00%、48.01%和48.11%，平均值为45.38%。

公司未来三年归母净利润按5%增长率预测，2025年至2027年公司归属于母公司股东的净利润分别为9,593.87万元、10,073.56万元和10,577.24万元（预测的净利润仅为论证公司资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺）。按现金分红比例45.38%进行测算，公司2025年至2027年各年现金分红金额分别为4,353.32万元、4,570.98万元和4,799.53万元，合计共13,723.83万元。

（七）本次募投项目建设资金需求

本次募投项目具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目预计总投资金额为105,474.62万元。

（八）未来期间偿还有息债务利息

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根据2024年末短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款及2.5%的预计利率估算，2025年-2027年利息支出为7,987.46万元。

（九）资金缺口

根据上述测算，公司资金缺口为141,089.11万元，大于本次募集资金金额100,000.00万元，因此本次融资规模具有合理性。

三、结合项目建设期、预计产销情况、产品单价和单位成本等，说明“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”内部收益率、毛利率等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在较大差异

（一）结合项目建设期、预计产销情况、产品单价和单位成本等，说明“具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目”内部收益率、毛利率等指标测算是否审慎

1、销量

本项目产品销量系综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、预计的产能等因素进行合理估算。本项目建设期3年，第4年开始销售，第4年和第5年的产能利用率分别为60%和80%，自第6年起完全达产，达产后各产品销量情况如下：

本次募投产品可配套7万台人形机器人和100万台智能汽车，叠加其他已有及拟建设产能共可配套8万台人形机器人和135万台智能汽车。

根据华鑫证券研报预测，2030年全球人形机器人销量将达到205万台。目前国内外人形机器人主机厂均已开始密集筹备产能。由此测算，到2030年，公司机器人领域产品市占率约为3.9%，处于合理水平。

根据灼识咨询数据，到2030年，国内乘用车销量将接近3,000万辆，其中

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智能汽车渗透率将达到99.7%。由此测算，到2030年，公司智能汽车丝杠市占率约4.5%，处于合理水平。

2、产品单价、单位成本、毛利率

根据公司实际情况及行业未来发展趋势对本次募投项目达产后产品单价、单位成本、毛利率进行测算，具体情况如下：

注：通用机器人专用轴承价格为公司产品配套一个人形机器人的一组轴承的价格；上银科技主要从事线性滑轨、滚珠螺杆等业务；上述南京工艺毛利率为滚珠丝杠副系列产品毛利率。

由于同行业公司未披露具体产品的单价和单位成本，故对产品毛利率进行比较。上银科技主要从事线性滑轨、滚珠螺杆等业务，其中滚珠螺杆与公司丝杠产品属于同类产品，但上银科技未单独披露该产品毛利率，故与其综合毛利率比较，公司本次募投项目毛利率与上银科技2024年综合毛利率29.59%无较大差异。南京工艺主要从事滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等产品的生产，其中滚珠丝杠副与公司丝杠产品属于同类产品，公司本次募投项目毛利率与南京工艺2024年滚珠丝杠副系列产品毛利率33.87%无较大差异。

3、内部收益率

税后内部收益率按照本项目在测算期内的税后净现金流量（现金流入-现金流出），并以此为基础，测算现金流入量的现值与现金流出量的现值相等时的折现率，即为税后内部收益率。经测算，本项目税后内部收益率为12.27%。

（二）与公司或同行业公司可比项目是否存在较大差异

本次募投项目与公司及同行业公司可比项目税后内部收益率、达产后毛利率对比情况如下：

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1、与公司可比项目比较

本次募投项目与前次募投项目“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”存在部分产品重合，其中人形机器人丝杠（行星滚柱丝杠、微型滚珠丝杠）和智能汽车丝杠（汽车转向系统丝杠、汽车刹车驻车系统丝杠）为相同产品。此外，前次募投项目“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”另有汽车传动系统其他零部件，本次募投项目另有通用机器人专用轴承。

本次募投项目与前次募投项目毛利率接近。本次募投项目内部收益率较前次募投项目较低主要系：（1）前次募投项目在现有厂房进行，本次募投项目需获取土地并进行厂房建设；（2）本次募投项目除生产设备外还投入了公用配套设备3,601.87万元，此外因前次募投项目投资规模较小，规划时部分粗加工工序考虑通过外协加工或以公司原有设备加工进行，本次募投项目规划时考虑了全流程工序设备采购，故本次募投项目投入的设备相对较多；（3）前次募投项目建设期

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30个月，本次募投项目建设期36个月。

2、与同行业公司可比项目比较

毛利率方面。公司本次募投项目毛利率31.08%，与南方精工、中大力德、贝斯特的前述募投项目毛利率不存在较大差异，双林股份和斯菱股份没有披露相关募投项目毛利率。此外，从事线性滑轨、滚珠螺杆等业务的上银科技2024年毛利率29.59%，南京工艺2024年滚珠丝杠副系列产品毛利率为33.87%，与本次募投项目毛利率接近。

内部收益率方面。公司本次募投项目内部收益率12.27%，与双林股份、中大力德、贝斯特上述项目内部收益率接近。南方精工、斯菱股份的上述募投项目因均在现有厂房进行建设，故内部收益率均高于公司本次募投项目。

综上，公司本次募投项目效益测算中的各项关键测算指标是公司根据自身实际情况及行业未来发展趋势确定，内部收益率、毛利率等指标测算审慎。本次募投项目与前次募投项目毛利率接近，与前次募投项目内部收益率的差异具有合理性。本次募投项目与同行业公司可比项目的毛利率及内部收益率不存在较大差异。

四、请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见

（一）关于《证券期货法律适用意见第18号》第5条

保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：

7-1-25

7-1-26

（二）关于《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条

保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：

7-1-27

五、保荐机构和申报会计师的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅公司本次募投项目可行性研究报告以及测算明细，了解本次募投项目建筑工程及设备购置等具体投资内容及测算依据，了解募集资金中非资本性支出的情况，了解效益预测的具体测算依据，核查项目投入与效益测算的谨慎性、合理性；

2、查阅发行人前次募投项目可行性研究报告和同行业公司的公开资料，查

7-1-28

看其募投项目实施方案，并与发行人现有的募投项目方案进行对比，确认是否存在重大差异；

3、查阅公司年度报告及公告，了解公司报告期内财务报告和分红情况等，测算公司资金缺口。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、本次募投项目中工程费用和工程建设其他费用的具体内容、测算依据具备合理性，本次募投项目建筑工程单价与项目所在地同类工程单价不存在明显差异，本次募投项目设备投入产出比较前次募投项目略低但存在合理原因，与同行业公司可比项目不存在明显差异。本次募集资金中非资本性支出占本次募集资金总额的30%，除补充流动资金外，本次募集资金不会用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等，符合相关规定；

2、结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，公司资金缺口为141,089.11万元，大于本次募集资金金额100,000.00万元，因此本次融资规模具有合理性；

3、公司本次募投项目效益测算中的各项关键测算指标是公司根据自身实际情况及行业未来发展趋势确定，内部收益率、毛利率等指标测算审慎，本次募投项目与前次募投项目毛利率接近，与前次募投项目内部收益率的差异具有合理性。本次募投项目与同行业公司可比项目的毛利率及内部收益率不存在较大差异。

3.关于业务与经营情况

根据申报材料，1）报告期内，发行人主营业务收入分别为311,602.57万元、304,545.76万元、320,609.23万元和185,190.18万元，主营业务毛利率分别为

16.65%、16.78%、15.84%和15.72%，扣非归母净利润分别为9,568.36万元、12,349.44万元、7,424.50万元和6,881.40万元。2）公司境外销售收入占比较高，

7-1-29

外销和内销毛利率存在一定差异。3）报告期各期末，公司货币资金账面价值分别为39,860.37万元、75,144.38万元、61,259.59万元和60,498.48万元。

请发行人说明：（1）结合公司各类产品供给及下游需求情况，主要产品销售价格、销量，成本费用等，说明公司收入波动、毛利率及净利润下滑的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况并分析差异原因；（2）结合经营区域、对应产品、下游客户情况等，说明公司外销和内销毛利率存在差异的原因及合理性；公司报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业务规模是否匹配；近期国际贸易政策和税收制度变动对公司业务的具体影响，相关风险提示是否充分；

（3）公司货币资金余额的变动原因，是否存在受限情况，分析货币资金与利息收入或投资收益的匹配性。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合公司各类产品供给及下游需求情况，主要产品销售价格、销量，成本费用等，说明公司收入波动、毛利率及净利润下滑的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况并分析差异原因

（一）公司收入波动的原因及合理性

报告期内，发行人营业收入的具体构成情况如下：

单位：万元

注：2025年1-6月财务数据未经审计，下同。

报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例保持在97%以上，主营业

7-1-30

务突出，发行人营业收入波动主要来源于主营业务收入波动的影响。

报告期内，发行人主营业务收入分别为311,602.57万元、304,545.76万元、320,609.23万元和185,190.18万元，整体呈增长趋势。发行人在多年精密零部件行业深耕过程中形成了强大的生产和加工能力，积极把握国内汽车零部件等行业旺盛的市场需求和发展机遇，并通过产业并购的外延式发展策略，实现营业收入规模的稳中有升。2023年发行人主营业务收入小幅下降2.26%，主要系轴承产品收入下降所致，2023年轴承产品收入下降原因分析如下：

单位：万元

2023年发行人轴承产品收入为178,857.30万元，同比下降5.12%，主要受轴承产品销量下降影响。2023年发行人轴承产品收入下降，主要原因是风电领域下游客户去库存、需求不足及竞争加剧，导致风电轴承相关产品销量和销售收入下降。

从风电产品需求端来看，受宏观环境和风电产能建设节奏放缓的影响，2023年全国风机累计公开招标容量为65.6GW，同比下降约29%。

图：全国风电历年公开招标容量（GW）

7-1-31

从风电产品供给侧来看，受技术进步、市场竞争以及风电平价上网等的影响，2022年-2023年国内全市场风电整机厂商风电机组投标均价呈下降趋势。

图：国内全市场风电整机商风电机组投标均价（元/kw）

综上所述，2023年发行人轴承产品收入下降主要系风电相关产品收入下降所致，与产品供给及下游需求情况匹配，具备合理性。

（二）公司毛利率和净利润下滑的原因及合理性

1、毛利率下滑分析

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为16.65%、16.78%、15.84%和15.72%。2023年较2022年基本稳定，略增0.13个百分点；2024年较2023年下降0.94个百分点；2025年1-6月较2024年1-6月基本稳定，略降0.12个百分点。报告期内，发行人主营业务毛利率主要在2024年出现一定下滑，具体原因分析如下：

单位：元/件

10001200140016001800200022002400

2021/122022/012022/022022/032022/042022/052022/062022/072022/082022/092022/102022/112022/122023/012023/022023/032023/042023/052023/062023/072023/082023/092023/102023/112023/122024/012024/022024/03

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2024年发行人主营业务毛利率主要系轴承产品和热管理系统零部件毛利率下降所致：

（1）2024年发行人轴承产品毛利率同比下降1.13%，销售价格和单位成本分别下降18.13%和17.01%。由于发行人轴承产品型号众多，不同型号产品单价差距较大，2024年轴承产品销售价格和单位成本的下降主要系不同单价产品占比变化所致。

2024年发行人轴承产品毛利率下滑主要受2024年收购境外子公司WJB影响。由于2024年发行人收购的境外子公司WJB尚在整合过程中，2024年收购后其毛利率低于发行人轴承产品整体毛利率，仅为7.55%，拉低了发行人轴承产品整体毛利率。剔除WJB业务影响后，2024年发行人轴承产品毛利率为17.61%，与2023年毛利率接近。

（2）2024年发行人热管理系统零部件产品毛利率同比下降0.96%，销售价格和单位成本分别下降11.48%和10.50%，主要系产品平均单价和毛利率较低的长虹空调相关业务占比提高所致。长虹空调向公司采购产品用于家用空调领域，竞争相对激烈，因此平均单价和毛利率低于其他汽车空调、商用空调领域的客户。长虹空调系小米空调代工方，在小米空调需求旺盛等因素的带动下，向发行人采购的金额也随之增加，由2023年53,381.22万元增长至2024年66,046.00万元，占发行人热管理系统零部件收入的比例由64.53%增长至70.08%。剔除长虹空调相关业务后，2023年和2024年发行人热管理系统零部件业务毛利率分别为

22.33%和23.64%。

2、扣非归母净利润下滑分析

报告期内，发行人扣非归母净利润分别为9,568.36万元、12,349.44万元、7,424.50万元和6,881.40万元，2023年较2022年增长2,781.08万元，2024年较2023年下降4,924.95万元，2025年1-6月较2024年1-6月小幅下降292.08万元。发行人扣非归母净利润主要在2024年出现一定下滑，具体原因分析如下：

单位：万元

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2024年发行人营业收入为326,454.92万元，同比增长5.10%，但由于2024年发行人毛利率小幅下降1.01个百分点，2024年发行人毛利金额较2023年基本保持稳定。

此外，2024年发行人期间费用水平较2023年均有一定增长，具体情况如下：

（

）2024年发行人销售费用金额为10,875.11万元，较2023年增长2,523.98万元，主要系发行人2024年收购WJB，其销售费用2,313.52万元纳入合并范围所致。

（2）2024年发行人管理费用金额为16,370.01万元，较2023年增长1,555.03万元，主要系发行人2024年引进项目和管理人才，导致职工薪酬和办公费用增加所致。

（3）2024年发行人财务费用金额为3,303.65万元，较2023年增长1,816.93万元，主要系2024年汇率波动导致汇兑损益减少1,548.47万元，属于短期偶发性因素。

整体来看，导致发行人2024年业绩下滑的因素已经得到改善或消除：

（1）随着2025年发行人收购WJB后，持续降本增效、整合并优化WJB供应链，其业绩也有较大改善，逐步覆盖其自身的销售费用。2025年上半年WJB营业收入为10,178.87万元，并已实现扭亏为盈，形成净利润352.06万元；

（2）管理费用的暂时性提升系发行人为提升管理水平、推进项目执行的主

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动选择，随着未来发行人精细化运营管理水平的提升和新项目量产后收入规模的增长，将成为发行人长期业务增长的坚实动力。

（三）与同行业可比公司的对比情况并分析差异原因

报告期内，发行人营业收入、综合毛利率和扣非归母净利润与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

注：营业收入和扣非归母净利润变动情况为同比增长率，毛利率变动情况为同比变动百分点。

发行人与同行业可比公司虽同属精密零部件加工领域，但业务涵盖范围与下游应用领域均较广，在具体产品类型上有所差异。其中腾龙股份主要从事汽车热管理系统零部件、EGR系统及传感器和汽车用橡塑类零部件等产品生产；龙溪股份主要从事以关节轴承为主的轴承产品生产，同时其业务涵盖齿轮箱、粉末冶金、汽车配件和钢材贸易等领域；光洋股份主要产品包括轴承产品、同步器行星排产品、线路板业务和毛坯加工等，其轴承产品主要用于汽车行业。因此发行人与同行业可比公司营业收入、毛利率和扣非归母净利润的变动情况也不尽相同。

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报告期内，发行人与同行业可比公司营业收入、毛利率和扣非归母净利润变动情况的对比如下：

1、营业收入变动情况对比

报告期内，发行人营业收入除2023年有所下降外，其余年份均实现一定增长，但营业收入整体增速低于同行业可比公司平均水平，主要系同行业可比公司中腾龙股份、光洋股份报告期内持续开发新产品、提升业务规模，收入增速较快所致。报告期内，腾龙股份收入增长速度较快主要系其在原有铝金属管路的基础上积极拓展胶管、气液分离器、电子水泵、板式换热器等产品，并相应开拓新能源车主机厂客户，使得热管理系统零部件产品的业务规模持续提升所致；报告期内，光洋股份收入增长主要来源于驱动电机轴承及轮毂轴承等新产品的放量。

2、毛利率变动情况对比

2022年和2023年，发行人综合毛利率与同行业可比公司平均水平较为接近，2024年和2025年1-6月略低于同行业可比公司平均水平，主要系受长虹空调销售情况的影响毛利率有所下滑所致。剔除长虹空调销售后，发行人综合毛利率为

19.93%、19.66%、19.04%和19.53%，处于同行业可比公司综合毛利率区间内，基本可比。

报告期内，受收入结构波动、市场竞争等因素的影响，发行人与同行业可比公司中腾龙股份和龙溪股份毛利率整体均有所下滑，变动趋势大体一致。2022年在宏观经济环境、收入下降导致的规模效应减弱等因素的影响下，光洋股份毛利率基数较低，报告期内随着其实施降本增效、新产品市场开拓等措施，毛利率得到恢复、增长幅度较大。剔除光洋股份后，腾龙股份和龙溪股份平均毛利率2023年同比下降1.04%，2024年同比下降1.16%，2025年1-6月同比下降1.65%，与发行人毛利率变动趋势大体一致。

3、扣非归母净利润变动情况对比

报告期内，发行人扣非归母净利润先增后降，2025年扣非归母净利润整体企稳。同行业可比公司在营业收入和毛利率波动影响下，扣非归母净利润的波动也各异。其中，腾龙股份各期扣非归母净利润的变动主要受营业收入和毛利率波

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动的影响，此外2023年扣非归母净利润增长率较高，主要系其收入规模扩大后，规模效应逐渐显现，各项费用率均有一定下降所致；龙溪股份2024年扣非归母净利润下降幅度较大，除了营业收入和毛利率影响外，主要系其2024年期间费用有所增长所致，其余年份扣非归母净利润变动主要受营业收入和毛利率波动的影响；光洋股份2024年实现扭亏为盈，除了营业收入和毛利率影响外，主要系其毛利率恢复至正常水平后，存货跌价准备计提金额大幅减少所致，其余年份扣非归母净利润变动主要受营业收入和毛利率波动的影响。

二、结合经营区域、对应产品、下游客户情况等，说明公司外销和内销毛利率存在差异的原因及合理性；公司报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业务规模是否匹配；近期国际贸易政策和税收制度变动对公司业务的具体影响，相关风险提示是否充分

（一）公司外销和内销毛利率存在差异的原因及合理性

报告期内，发行人主营业务境内外销售毛利率对比情况如下：

报告期内，发行人主营业务中境外销售毛利率高于境内销售，从经营区域、对应产品和下游客户来看，具体原因及合理性分析如下：

1、经营区域

报告期内，发行人不同销售区域的毛利率构成情况如下：

7-1-37

报告期内，发行人境内销售以华东和西南地区为主，境外销售中欧洲地区占比较高。境内销售中西南地区毛利率相对较低，主要受长虹空调相关业务毛利率较低的影响。发行人境外客户主要为舍弗勒、斯凯孚、法雷奥等国际大型制造业集团，业务遍布全球，发行人境外销售分布在不同地区主要是根据其需求向其全球范围内子公司进行销售。此类客户对于产品质量要求高，且新产品和供应商的认证周期较长、转换成本高，竞争壁垒相对较高，毛利率相应较高，因此发行人境外各区域销售毛利率普遍高于境内。

2、下游客户

发行人不同客户境内外毛利率对比情况已申请豁免披露。

报告期内，发行人主要客户中长虹空调均为内销业务，由于长虹空调相关业务毛利率较低且占比较大，拉低了发行人境内销售的毛利率水平。

报告期内，发行人主要客户中舍弗勒、斯凯孚、法雷奥、奥托立夫等均为国际大型制造业集团，在境内外均有生产基地，因此均同时存在内销和外销的情况。发行人向该等客户外销的毛利率均高于内销，主要原因包括：

（1）与境内市场相比，境外市场的竞争环境相对宽松，客户对价格的敏感度较低，因此境外销售价格相对高于境内销售价格；

（2）与境内销售相比，发行人境外销售承担了货物毁损灭失风险、政策不确定性和汇率波动风险，在定价时会考虑此类风险，因此毛利率水平相对较高。

3、对应产品

发行人具体产品型号内外销价格对比情况已申请豁免披露。

发行人轴承产品、汽车零部件和热管理系统零部件均普遍存在外销价格高于

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内销价格的情况。

综上所述，发行人境外各区域销售毛利率普遍高于境内，主要客户中内销客户长虹空调毛利率较低，同时存在内外销的主要客户外销毛利率均高于内销，不同产品类型的外销定价普遍高于内销。发行人外销毛利率高于内销具有合理性。

（二）公司报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业务规模是否匹配

1、报关数据与外销业务规模的匹配情况

报告期内，发行人境外销售收入和海关数据的匹配情况如下：

单位：万元

注:出口时间与收入确认时间的差异主要系寄售库销售收入确认时点与报关时点存在差异、部分提单日期与报关日期存在差异、EXW及DAP或DDP模式下收入确认时点与报关时点存在差异等，下同。

报告期内，公司外销收入与海关报关数据基本匹配，剩余差异主要系外币折算汇率差异。

2、出口退税金额与外销业务规模的匹配情况

报告期内，发行人境外销售收入和出口退税申报收入的匹配情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司外销收入与出口退税申报收入基本匹配，剩余差异主要系外币折算汇率差异。报告期内，发行人出口退税申报收入与免抵税额匹配的匹配情况如下：

单位：万元

报告期内，公司实际退税率略低于13%，主要系公司存在采购免税进口原材料用于产品生产的情况，需按计划分配率扣除该部分原材料对应的免抵退税额所致。

3、信保数据与外销业务规模的匹配情况

报告期内，发行人未购买出口信用保险。

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（三）近期国际贸易政策和税收制度变动对公司业务的具体影响，相关风险提示是否充分近期与发行人相关的国际贸易政策和税收制度变动主要为中美贸易政策和税收制度变动。除美国以外，近期发行人向其他主要出口国家或地区对中国的贸易政策和税收制度相对稳定。报告期内，发行人对美国出口的出口收入及占比情况如下：

单位：万元

注：美国出口金额数据来源为电子海关。

报告期内，发行人向美国出口金额分别为11,821.26万元、9,898.41万元、9,775.04万元和5,531.01万元，占当期营业收入的比例分别为3.69%、3.19%、

2.99%和2.92%，出口金额和占比逐年降低，且均未超过5%。虽然美国加征关税后发行人积极与相关客户协商调价，但关税提高仍对发行人现有产品销售和新产品市场开发存在一定不利影响。考虑到发行人对美国出口金额及其占发行人营业收入比例均较低，中美贸易政策和税收制度变动对公司业务的影响整体有限。

国际贸易政策和税收制度变动相关风险已在募集说明书中披露，详情参见募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险因素”之“（三）贸易摩擦风险”，具体内容如下：

“报告期内，公司境外收入占比较高，主营业务收入中境外收入占比分别为

43.66%、46.36%、45.13%和41.72%。受国际政治局势变化、全球经济环境周期性波动等的影响，未来国际贸易政策变化仍存在不确定性。若未来国际贸易摩擦进一步升级，则可能影响公司境外销售，进而对公司经营业绩造成不利影响。”

三、公司货币资金余额的变动原因，是否存在受限情况，分析货币资金与利息收入或投资收益的匹配性

（一）公司货币资金余额的变动原因，是否存在受限情况

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报告期各期末，公司货币资金余额构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人货币资金金额分别为39,860.37万元、75,144.38万元、61,259.59万元和60,498.48万元。2023年末，发行人货币资金同比2022年末增加35,284.01万元，主要系2023年公司非公开发行股票的募集资金到位所致。2024年末，发行人货币资金同比2023年末减少13,884.79万元，主要系随着募投项目建设使用募集资金、对外投资等原因所致。2025年6月末，发行人货币资金余额保持稳定。报告期各期末，货币资金使用受限情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金及短期借款保证金。报告期内发行人货币资金受限比例较高，主要由以下原因所致：

（1）由于发行人长期稳定经营、资信状况良好，存在部分定期存单利率高于承兑汇票贴现、国内证贴现利率的情况。发行人以定期存单为质押开具国内证、银行承兑汇票等方式融入资金，可以获取一定利差收益减少财务费用，账面上形成受限货币资金；

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（2）实际经营中，发行人根据需要开具承兑汇票、借入短期借款，也有一定的质押和保证金要求；

（3）保函保证金系2021年10月发行人通过内保外贷的方式借款收购FLT形成，目前相关借款已偿还完毕但保函保证金尚未到期。

（二）货币资金与利息收入或投资收益的匹配性

报告期内，公司平均货币资金余额与利息收入变动情况如下：

单位：万元

注：

1、货币资金平均余额=（本期末货币资金余额+上期末货币资金余额）/2；

2、2025年1-6月货币资金平均收益率已年化处理

报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下：

报告期内，公司所购大额存单利率区间为1.45%-3.10%，保函保证金利率为

3.35%，货币资金平均收益率分别为1.60%、1.63%、1.59%和1.06%，高于中国人民银行公布的活期存款基准利率，处于合理收益率区间。2025年1-6月平均收益率有所下降，主要系受市场影响，大额存单利率下降所致。

四、保荐机构和申报会计师的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人定期报告、审计报告、收入成本明细表等资料，访谈发行人财务负责人，了解发行人营业收入波动、毛利率及净利润下滑的原因；

2、通过公开渠道检索产业报告、行业研究报告，了解发行人所在行业的下

7-1-43

游需求和产品供给情况，分析营业收入波动、毛利率及净利润下滑的合理性；

3、查阅同行业可比公司定期报告和公开披露信息，了解发行人与同行业可比公司收入、毛利率和扣非归母净利润的差异情况并分析差异原因；

4、查阅发行人收入成本明细表和相关产品的销售明细，按经营区域、对应客户和下游产品分析发行人外销和内销毛利率存在差异的原因；

5、查阅发行人海关出口数据、出口退税数据，分析相关数据与发行人外销业务规模的匹配性；

6、查阅公开信息了解近期国际贸易政策和税收制度变动，了解对于发行人业务的具体影响；

7、获取报告期内发行人货币资金余额明细，访谈发行人财务负责人了解货币资金余额变动的原因和使用受限的情况；

8、对比报告期内发行人货币资金平均余额和利息收入，查询央行存款基准利率，分析货币资金与利息收入是否匹配。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内，发行人营业收入整体呈增长趋势，2023年收入下降主要系风电轴承产品受下游需求等因素影响，发行人营业收入变动的原因具有合理性；

2、报告期内，发行人主营业务毛利率基本稳定，2024年毛利率略有下降主要受收购WJB和长虹空调业务影响，发行人毛利率变动的原因具有合理性；

3、报告期内，发行人扣非归母净利润主要在2024年出现一定下滑，主要系毛利水平稳定的同时各项期间费用有所增长所致，发行人扣非归母净利润变动的原因具有合理性；

4、报告期内，由于发行人与同行业可比公司业务涵盖范围与下游应用领域均较广，在具体产品类型上有所差异，营业收入、毛利率和扣非归母净利润变动情况的差异具有合理原因；

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5、报告期内，发行人境外各区域销售毛利率普遍高于境内，主要客户中内销客户长虹空调毛利率较低，同时存在内外销的主要客户外销毛利率均高于内销，不同产品类型的外销定价普遍高于内销。发行人外销毛利率高于内销具有合理性；

6、发行人报关数据、出口退税金额与外销收入具备匹配性；

7、近期与发行人相关的国际贸易政策和税收制度变动主要为中美贸易政策和税收制度变动，考虑到发行人对美国出口占营业收入比例较低，中美贸易政策和税收制度变动对发行人影响有限；

8、报告期内发行人货币资金余额变动和受限情况具备合理性；

9、报告期内发行人货币资金与利息收入匹配，货币资金平均收益率处于合理区间。

4.关于其他

4.1 请发行人说明：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

公司于2025年6月16日召开第五届董事会第四次会议，审议通过本次发行的相关事项。自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司新投入的和拟投入的财务性投资的具体情况说明如下：

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1、投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在从事或拟从事类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在进行或拟进行与公司主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在已对外拆借或拟对外拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在进行或拟进行委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，不涉及募集资金调减情形。

二、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务

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性投资的要求

截至2025年6月末，公司可能涉及财务性投资的相关报表科目情况如下：

单位：万元

1、其他应收款

截至2025年6月末，公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：

单位：万元

截至2025年6月末，公司其他应收款账面价值为1,382.60万元，主要为应收退税款、押金保证金和应收暂付款等，均为正常业务经营而产生，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2025年6月末，公司其他流动资产账面余额按款项性质分类情况如下：

单位：万元

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截至2025年6月末，公司其他流动资产账面价值为2,917.55万元，主要为留抵增值税和预交应退企业所得税，不属于财务性投资。

3、其他权益工具投资

截至2025年6月末，公司其他权益工具投资账面价值为8,196.92万元，具体构成情况如下：

单位：万元

公司于2005年1月投资浙江新昌农村商业银行股份有限公司2.98%股权，于2011年2月投资浙江新昌农村商业银行股份有限公司4.00%股权，因2018年收购新龙实业增加持有浙江新昌浦东村镇银行股份有限公司1.99%股权，属于财务性投资。

公司于2020年12月投资江苏华钛瑞翔科技有限公司6.98%股权，江苏华钛瑞翔科技有限公司主营业务包括有色金属合金制造、有色金属合金销售，属于公司产业链上游，是公司为加强与对方的技术合作、战略合作为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。鉴于公司投资华钛瑞翔后尚未与其开展交易，基于谨慎性原则，已将其视同财务性投资。

公司于2022年6月投资新昌县兴村富民股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1.00%股权。由于该基金主要是为了发挥国资和优秀民企带动全县低效林改造、绿电产业高质量发展等目的设立，主要从事股权投资及创业投资业务，且公司持

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股比例较低，不具有该合伙企业的实际管理权或控制权，因此对新昌富民基金的投资属于财务性投资。

4、其他非流动金融资产

截至2025年6月末，公司其他非流动金融资产账面价值为23,416.77万元，具体构成情况如下：

单位：万元

公司于2024年1月受让洛阳轴承集团股份有限公司8.50%股权。洛阳轴承集团股份有限公司系我国知名综合性轴承制造企业之一，产品广泛应用到航空航天、工程机械、风力发电、轨道交通、港机船舶等领域，具有丰富的客户和市场资源。公司具备丰富的轴承等精密零部件的生产经验和生产能力，投资洛阳轴承集团股份有限公司旨在进一步拓展产品销售渠道。

报告期内公司已形成对洛阳轴承集团股份有限公司的批量销售，2025年上半年公司向洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司销售风电滚子、汽车轮毂轴承单元等产品合计金额654.66万元。公司投资洛阳轴承集团股份有限公司有助于拓展客户和销售渠道，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

公司于2023年6月投资温州雷行泰电气科技有限公司30.00%股权。温州雷行泰电气科技有限公司主要从事防雷产品等的研发、生产和销售，与公司主营业务关联性较小，基于谨慎性原则，认定为财务性投资。

5、投资性房地产

截至2025年6月末，公司投资性房地产账面价值为2,558.63万元，系对外出租的自有厂房等，不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2025年6月末，其他非流动资产账面价值为253.56万元，系质保期大

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于1年的合同资产，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年6月末，公司合并报表的归母净资产金额为296,156.14万元，财务性投资金额为8,496.92万元，占比为2.87%，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

三、保荐机构和申报会计师的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件中关于财务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准；

2、查阅发行人三会文件、审计报告及财务报表、定期报告等信息披露公告文件，了解发行人是否存在财务性投资以及相关计划；

3、查阅发行人最近一期末财务数据及可能与财务性投资相关的财务科目明细账，对照《证券期货法律适用意见第18号》，了解是否存在金额较大财务性投资的情况；

4、获取发行人所投资企业的公司章程等文件，并了解投资背景和投资目的。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，发行人不存在新投入的和拟投入的财务性投资的情况，不涉及募集资金调减情形；

2、发行人满足最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求。

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4.2 请发行人说明：报告期内，发行人及下属子公司受到的行政处罚情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。回复：

一、报告期内，发行人及下属子公司受到的行政处罚情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚及是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的具体分析如下：

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综上，报告期内，发行人及下属子公司受到的行政处罚不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2025年11月，浙江新龙实业有限公司收到绍兴市生态环境局的行政处罚决定书（绍市环罚字（新）罚[2025]44号），新龙实业因污染物排放口数量不符合排污许可证规定，被处以罚款4.88万元。根据《排污许可管理条例》第三十六条第一项“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处2万元以上20万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）污染物排放口位置或者数量不符合排污许可证规定”的规定，本次处罚4.88万元，属于规则规定区间的较低水平，罚款金额较小。根据绍兴市生态环境局新昌分局出具的证明，“浙江新龙实业有限公司已缴纳全部罚款并完成整改。前述事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，属于情节轻微的违法和行政处罚裁量标准。2022年1月1日以来，浙江新龙实业有限公司无生态环境违法重大案件记录。”综上，本次行政处罚不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、保荐机构和发行人律师的核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚相关的决定书、告知书、处罚机关出具的证明文件等；

2、查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、报告期内的定期报告、审计报告等；

3、通过企信网、证券期货市场失信记录查询平台、土地监管、市场监督管理、税务、生态环境、住建规划、自然资源、应急管理等有关网站检索发行人及其控股子公司是否受到主管机关的其他行政处罚；

4、获取并查阅相关主管部门出具的合规证明文件；

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5、对部分行政处罚机关进行了走访，确认被处罚主体相关违法行为已经整改，未造成重大严重影响；

6、查阅《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国土地管理法实施条例》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国安全生产法》《浙江安全生产行政处罚自由裁量适用细则（试行）》以及《生产安全事故报告和调查处理条例》《四川省国土资源厅规范行政处罚裁量权规定》《排污许可管理条例》等相关法律法规和规范性文件，了解发行人及子公司涉及的违法行为的处罚的相关法律和裁量依据。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人及其子公司受到的上述行政处罚不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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保荐机构总体意见对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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（本页无正文，为浙江五洲新春集团股份有限公司《关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之盖章页）

浙江五洲新春集团股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，确认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

浙江五洲新春集团股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐人法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读《关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日