三祥新材股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则第一条 为了进一步完善三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护信息披露的公开、公正、公平原则，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度的适用范围为公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。

第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书组织实施；公司其他部门、分公司、子公司及参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为第一负责人。董事会秘书为公司内部信息知情人登记管理工作具体负责人，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条 公司证券事务部为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。对外报道传送的文件、资料等涉及内幕信息的，须经相关职能部门的主要负

责人批准，经证券事务部审核，董事会秘书签字同意后，方可对外报道、传送。

第五条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司、参股公司的负责人都应做好内幕信息的保密工作，应当积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第七条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的市场交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定并经公司选定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开披露的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）公司分配股利、回购股份或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）上市公司收购的有关方案；

（十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十三）对外提供重大担保；

（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十五）变更会计政策、会计估计；

（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十七）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报内容；

（二十八）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第八条 本制度所指的内幕信息知情人是公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的交易对手方及其关联方或上市公司的收购人及其一致行动人，以及其董事、高级管理人员；

（四）公司各部门、分公司、子公司、参股公司的主要负责人（包括董事、高级管理人员）；

（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员以及公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（六）因履行工作职责而获取公司内幕信息的单位和个人（包括外部单位和个人）；

（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（八）由于为公司提供服务而可能获悉公司内幕信息的人员，包括但不限于保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（九）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的其他内幕信息知情人。

第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案

第九条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要措施，在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。

在公司依法正式披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为携带和保管。内幕信息知情人应当采取相应保密防护措施，保证在电脑、磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。在内幕信息依法正式公开披露前，公司及其控股股东、实际控制人应当对承载内幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，并采取适当的保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储内幕信息，禁止向无关人员泄露、传递或传播内幕信息。

第十条 在内幕信息依法正式公开披露前，公司应如实、完整、及时地记录、汇总内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，供公司自查和相关监管机构查询，并做好《内幕信息知情人档案》（格式见附件1）的登记和补充完善。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年，供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知情人档案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

内幕信息依法正式公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体（包括网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应该及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关各方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复。

公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，依照法定程序及时、真实、正确、完整地披露和澄清相关信息，并按照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。

第十四条 公司出现下列情形之一的，应当在向上海证券交易所报送相关信息披露文件的同时，建立内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）获悉公司被收购；

（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；

（三）公司董事会审议通过证券发行预案；

（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

（五）公司董事会审议通过股份回购预案；

（六）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；上述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到8股以上（含8股）；

（七）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

（八）公司发生重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（九）公司拟披露持有公司股份30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；

（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

（十一）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

第十五条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机构负责人）应在第一时间告知公司证券事务部。公司证券事务部应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围，视重要程度逐级呈报董事会秘书、董事长。

（二）公司证券事务部应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息及知情人加以核实，确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真实性、准确性。

（三）按照有关规定向福建证监局、上海证券交易所进行报备。

第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十七条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供或报送未公开信息的，应当经公司董事会秘书批准后方可报出，并明确告知其对公司负有保密义务。政府行政部门管理人员接触到公司内幕信息的，应当按照本制度的要求做好登记工作。

公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需向政府行政管理部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信息相

关载体；除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。

公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送内幕信息时，应当以书面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求，并应当按照一事一记的方式在本单位内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。公司及其控股股东、实际控制人在公开披露内幕信息前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司及其控股股东、实际控制人应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

在本制度第十四条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向政府有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，公司应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（格式见附件2），重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签字确认。公司应在上述内幕信息公开披露后5个交易日内，按照有关要求，及时将相关内幕信息知情人名单报送福建证监局和上海证券交易所备案。第十九条 公司各部门、分公司、子公司及参股公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织本部门或本单位的信息披露和内幕信息知情人登记管理事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关文件资料和内幕信息知情人名单提交公司证券事务部登记备案。第二十条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司及参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告

知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第二十一条 公司应当向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度，提醒和督促该部分内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第二十三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司的控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。第二十四条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，也不得在公司内部

网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。第二十五条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。第二十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十七条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司应当及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送福建证监局、上海证券交易所备案。公司还将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配合证券监管机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对内部相关责任人的处分。第二十八条 非公司内部信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，公司将提请中国证监会、上海证券交易所等有权部门对其给予相应处罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其他人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章 附则

第三十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第三十一条 本制度由董事会负责修订和解释。

第三十二条 本制度经董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。

三祥新材股份有限公司

二〇二五年八月

附件1：

三祥新材股份有限公司内幕信息知情人档案

公司简称：三祥新材 公司股票代码：603663 法定代表人：夏鹏内幕信息事项（注1）：

注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行说明。注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件 2：

上市公司重大事项进程备忘录公司简称：三祥新材股份有限公司 公司股票代码：603663

注：1、筹划决策方式包括但不限于会谈、电话、书面报告、电子邮件等；

2、填报筹划决策内容，如重大投资项目、订立重要合同等，可根据需要添加附页进行详细说明。