恒林家居股份有限公司2025年第二次临时股东会

会议资料

证券代码：603661中国·安吉2025年9月15日

目录

会议议程 ...... 3

会议须知 ...... 5

公司2025年中期利润分配预案 ...... 6

关于废止和修订公司部分管理制度的议案 ...... 7

会议议程

一、会议时间会议召开方式：现场方式、网络方式；现场会议召开时间：2025年9月15日（星期一）14:00；网络投票的时间：自2025年9月15日至2025年9月15日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼107会议室。

三、会议审议事项与会股东逐项审议以下议案：

序号

注：议案1、议案2均为普通决议议案，且议案1需对中小投资者单独计票。

四、会议流程

（一）会议开始

、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）；

2、会议主持人宣布会议开始（14:00）；

3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。

（二）宣读议案

1、宣读股东会会议议案。

（三）审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、质询；

、会议主持人、公司董事、其他高级管理人员回答问题；

3、推选监票人和计票人；

、股东或其授权代表投票表决上述议案并提交表决票；

5、会议主持人宣布投票统计结果。

（四）会议决议

、宣读股东会表决决议；

、律师宣读法律意见书。

（五）会议主持人宣布股东会结束

会议须知为了维护恒林家居股份有限公司（以下简称公司）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请有出席股东会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事会办公室具体负责会议有关事宜。

二、股东出席会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始10分钟前向公司董事会办公室工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东发言或质询应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。股东发言、质询总时间控制在40分钟之内。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在会议表决时，股东不得进行会议发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

五、公司召开股东会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。

六、与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、会议表决采用记名投票表决。

八、提问和解答后，宣布表决结果、会议决议，并由律师宣读法律意见书。

九、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

议案一：

恒林家居股份有限公司公司2025年中期利润分配预案各位股东及股东代表：

一、利润分配预案内容根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），2025年上半年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为181,376,054.07元，截至2025年6月30日，母公司期末可供分配利润为人民币1,463,011,753.23元。经公司第七届董事会第七次会议决议，公司本次利润分配预案如下：

以2025年6月30日公司总股本139,067,031股为基数,公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），合计拟派发现金红利76,486,867.05元（含税），占公司2025年上半年度实现归属于上市公司股东的净利润的比例为42.17%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。

如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、相关风险提示

本次利润分配预案是公司综合考虑发展阶段、未来资金需求等因素后制定的，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，也不会影响公司正常经营和长期稳定的发展。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

恒林家居股份有限公司

议案二：

恒林家居股份有限公司关于废止和修订公司部分管理制度的议案各位股东及股东代表：

公司于2025年8月27日召开第七届董事会第七次会议，审议并通过了《关于废止和修订公司部分管理制度的议案》，同意废止《监事会议事规则》（2022年8月修订）与《授权管理制度》（2015年6月制定）；同时，同意废止《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》(2015年6月修订)、《控股股东、实际控制人行为规范》(2015年6月修订)并基于现行法律法规对上述两项制度进行合并，重新编制《控股股东、实际控制人行为规范》(2025年8月)，以上事项尚需提交股东会审议，具体情况如下：

序号

其中，《恒林家居股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》全文详见附件。

以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。

恒林家居股份有限公司

附件：

恒林家居股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范

（2025年8月修订）

第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范恒林家居股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、其他规范性文件及《恒林家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本规范。第二条本规范适用于规范本公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。

第三条本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额超过50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过50%,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第四条本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第二章一般原则

第五条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系（若有）。

控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。

第六条控股股东和实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。

第七条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第八条公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：

(一)遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，接受上海证券交易所监管；

(二)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(三)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

(四)严格按照有关规定履行信息披露义务；

(五)不得以任何方式违法违规占用公司资金；

(六)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(七)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(八)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(九)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(十)上海证券交易所认为应当履行的其他职责。

第九条控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第三章公司治理

第十条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

(一)与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

(二)与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

(三)以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

(四)无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

(五)未按照法律、规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

(六)法律、法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：

(一)通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员履行职责；

(二)聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

(三)要求公司为其无偿提供服务；

(四)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

(五)指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）法律、法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。第十二条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：

(一)与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

(二)通过各种方式非经营性占用公司资金；

(三)要求公司违法违规提供担保；

(四)将公司财务会计核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

(五)法律、法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十三条控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

(二)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

(三)要求公司委托其进行投资活动；

(四)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五)要求公司代其偿还债务；

(六)法律、法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第十七条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第四章信息披露

第十八条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十九条控股股东、实际控制人应当指定相关人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关人员的联系信息。

第二十条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十一条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露工作：

(一)持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

(四)因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

(五)出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

(六)受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(七)涉嫌严重违纪、违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(八)涉嫌犯罪被采取强制措施；

(九)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十二条控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操

纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第二十三条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。第二十四条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第二十五条媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。

第二十六条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第五章股份交易、控制权转移

第二十七条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用

他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。第二十八条控股股东、实际控制人不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第二十九条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持公司股份：

(一)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

(二)公司被证券交易所公开谴责未满3个月的；

(三)公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

(四)中国证监会规定的其他情形。

第三十条公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

(一)最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

(二)最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。

第三十一条最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制

人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

第三十二条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过上海证券交易所的证券交易或协议转让，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，通知公司并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

违反上述规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第三十三条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。

第三十四条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。

第三十五条控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第三十六条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第六章其他规定第三十七条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。第三十八条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

第三十九条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第七章附则

第四十条本规范未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十一条本规范经股东会审议批准后生效，后续修订由董事会审议和决策。原《浙江恒林椅业股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》《浙江恒林椅业股份有限公司防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》同时废止。

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