清源科技股份有限公司
董事、高级管理人员离任管理制度
二○二五年八月
目录
第一章总则 ...... 1第二章离任审批程序 ...... 1
第三章追责追偿机制 ...... 4
第四章信息披露 ...... 5
第五章附则 ...... 5
清源科技股份有限公司董事、高级管理人员离任管理制度
第一章总则第一条为进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的离任管理，维护公司治理稳定性及股东合法权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本制度。第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞职或者辞任、
被解除职务或其他原因离任的情形。
第二章离任审批程序第三条公司董事、高级管理人员辞任应提交书面报告。董事辞任的，自公
司收到通知之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。第四条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。第五条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或
依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过，任董事的股东应当回避表决。
第六条董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解
任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除董事职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。第七条股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管
理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。第八条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高
级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。第九条除不得被提名担任公司董事、高级管理人员的规定外，出现下列规
定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本制度和《公司章程》的规定继续履行职责：
(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事
会成员低于法定最低人数；
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第十条董事、高级管理人员在任职期间出现下述情形，或者独立董事出现
不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、
高级管理人员的情形；
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的
证券市场禁入措施，期限尚未届满；董事、高级管理人员在任职期间出现下述情形，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所所另有规定的除外：
(一)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限尚未届满；
(二)法律法规、本所规定的其他情形。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。第十一条相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。第十二条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股
东会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可
以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。第十三条担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新
的法定代表人。第十四条离任董事、高级管理人员应在离任生效后10日内向接任者移交业务
资料、印章及未了事项清单，涉及财务、法务等敏感岗位的，需由公司审计部出具离任审计报告并报送董事会审计委员会。第十五条公司应在董事和总经理等相关高级管理人员离任生效后30日内完成
工商登记、证券交易所及监管机构的信息披露，逾期未处理的，离任人员可依法提起诉讼。
第三章追责追偿机制第十六条离任董事、高级管理人员应当基于诚信原则对公司的商业秘密、核
心技术等保密义务持续至相关信息公开之日。第十七条如董事、高级管理人员离任前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩
补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及保障措施；
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的
全部损失。第十八条董事、高级管理人员离任后半年内不得转让所持本公司股份，应遵
守公司《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。第十九条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
离任董事、高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》或本制度给
公司造成损失的，公司可依法追偿。
公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
利益行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四章信息披露第二十条公司应当及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信
息。第二十一条公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告后2个交易日内披露其
辞职的相关情况，并说明原因及影响。
公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任
的职务、离任时间、离任的具体原因、离任后是否继续在公司及其
控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未
履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公
司影响等情况。
若涉及解聘财务负责人的，公司董事会审计委员会应当按规定履行
相应审议程序。第二十二条公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。需对任何与
其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
第五章附则第二十三条本制度自董事会决议通过之日起开始实施。第二十四条本制度所称“以上”、“内”、“至少”均包含本数。第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十六条本制度解释权归属于董事会。
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