茶花现代家居用品股份有限公司

敏感信息排查管理制度

第一章 总则

第一条 为保证茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“公司”、“本 公司”)信息披露的及时、准确、完整,强化媒体信息排查、归集、保密,提高 投资者关系管理工作的水平,保护投资者利益,根据中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)发布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管 指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交易所发布 的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、中国证券监督管理委员会福建监管局(以下简称“福建证 监局”)印发的《关于加强媒体信息排查,落实维稳责任的通知》等有关法律、 法规、规章和规范性文件以及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等有 关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所称敏感信息是指在公司生产经营活动中出现、发生或即将 发生会明显影响社会公众投资者投资取向,或会对公司股票及其衍生品种的交易 价格产生较大影响的情形以及网络(包括但不限于股吧、QQ群、微信群、微信公 众号)、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等。

第二章 敏感信息报告范围

第三条 公司对涉及公司的重大报道或传闻,如经营业绩、并购重组、签订 或解除重大合同等事项,应当做到快速反应,通过内部信息自查,向股东、实际 控制人等相关方发出问询函等方式进行核实。在核实的基础上,公司应当及时作 出正面回应,主动依法披露相关事项或予以澄清,消除市场的不良影响,确保全 体股东能够公平地知悉公司的重大信息。

公司各部门负责人、公司下属分支机构或子公司的负责人、公司派驻参股公

司的董事、监事和高级管理人员以及相关管理人员等内部信息知情人为内部信息 报告义务人(以下简称“报告义务人”)。公司各部门及子(分)公司应当建立 报告义务人名单并根据人员岗位变动情况及时对该名单进行调整。公司各部门及 子(分)公司应当及时将报告义务人名单报送公司证券部。

公司各部门及子(分)公司负责人应当及时组织本部门报告义务人对各自职 责范围内的信息和资料进行排查,主要排查事项如下:

1、关联交易事项(指公司及其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源 或义务的事项),包括以下交易:

(1)购买或者出售资产;

(2)购买原材料、燃料、动力;

(3)销售产品、商品;

(4)提供或者接受劳务;

(5)委托或者受托销售;

(6)存贷款业务;

(7)与关联人共同投资;

(8)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(9)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(10)提供担保(含对控股子公司担保等);

(11)租入或者租出资产;

(12)委托或者受托管理资产和业务;

(13)赠与或受赠资产;

(14)债权或债务重组;

(15)转让或受让研究与开发项目;

(16)签订许可协议(包括许可使用);

(17)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(18)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;

(19)上海证券交易所认定的其他交易。

2、常规交易事项

(1)购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产

购买或出售行为,仍包括在内);

(2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(3)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(4)提供担保(含对控股子公司担保等);

(5)租入或者租出资产;

(6)委托或者受托管理资产和业务;

(7)赠与或者受赠资产;

(8)债权或债务重组;

(9)转让或受让研究与开发项目;

(10)签订许可协议(包括许可使用);

(11)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(12)其他交易事项。

3、生产经营活动中发生的重大事件

(1)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等;

(2)经营方针和经营范围发生重大变化;

(3)董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内

外融资方案形成相关决议;

(4)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收

到相应的审核意见;

(5)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政策、

产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);

(6)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大

影响;

(7)公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘;

(8)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

(9)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、

托管、设定信托或者限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(10)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的 情况发生较大变化;公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者 相似业务的情况发生较大变化;

(11)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、 权益或经营成果产生重要影响;

(12)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

4、突发事件

(1)发生重大诉讼、仲裁案件;

(2)募集资金投资项目在实施中出现重大变化;

(3)预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的 业绩预告有较大差异的;

(4)出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公 共传媒传播的信息;

(5)公司的控股股东、实际控制人所持本公司股份发生股权转让、质押、 冻结、拍卖等事件;

(6)公司所持有的控股子公司股权发生转让、质押、冻结、拍卖等事件;

(7)其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件。

5、重大风险事项

(1)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(2)发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况;

(3)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

(4)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

(5)重大债权到期未获清偿,或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产 程序;

(6)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过 总资产的30%;

(7)公司主要银行账户被冻结;

(8)主要或全部业务陷入停顿;

(9)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;;

(10)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处 罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受 到其他有权机关重大行政处罚;

(11)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违 法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(12)公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董 事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(13)上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

第三章 敏感信息报告额度

第四条 公司应当及时履行信息报告和披露义务的事项额度如下:

1、关联交易类事项:公司发生关联交易,只要满足下列条件之一的,即负 有履行信息报告的义务:

(1)与关联自然人发生交易金额(包括承担的债务和费用)达到30万元人 民币以上的交易;

(2)与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费 用)在300万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易(公司提供担保除外)。

公司拟为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当立即履行报告义务。

2、常规交易类事项:公司发生常规交易类事项,只要满足下列条件之一的, 即负有履行信息报告的义务:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(2)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万

元人民币;

(3)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;

(4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元人民币;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;

(6)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司及其子公司发生对外担保、提供财务资助事项的,不论数额大小,均应 当立即履行报告义务。

第五条 公司控股股东或实际控制人发生下列情况之一时,公司控股股东或 实际控制人应当立即通知公司及董事会秘书,并配合公司履行信息披露义务:

(一)法院裁决禁止转让其所持股份,所持公司5%以上股份被质押、冻结、 司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强 制过户风险;

(二)因经营状况恶化进入破产或者解散程序;

(三)相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况发生较大变化,公司的 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大 变化;

(四)相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业 务重组;

(五)出现与控股股东、实际控制人有关的传闻,对公司股票及其衍生品种 交易价格可能产生较大影响;

(六)受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证 监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(七)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责;

(八)涉嫌犯罪被采取强制措施;

(九)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

第六条 本制度第五条所述的事项出现重大变化或进展的,相关股东或实际 控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的,应当及时了解情况并回复,保证回 复内容真实、准确和完整。

第四章 管理机构

第七条 董事会秘书为敏感信息排查工作的直接责任人,负责组织相关部门 和相关人员对公司、控股股东、实际控制人及所属企业的网站、内部刊物进行清 理排查,防止敏感信息的泄露,同时将网络(包括但不限于股吧、QQ群、微信群、 微信公众号)、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等进行归集,及 时采取应对措施,防止对公司经营及股票价格等产生重大影响。董事会秘书应当 对敏感信息的保密及披露进行管理,以防止泄露内幕信息、内幕交易及股价操纵 行为,切实保护中小投资者的利益。

第八条 公司证券部为敏感信息的归集、保密及对外披露的部门,协助董事 会秘书处理公司敏感信息的保密及披露管理工作。

第五章 内部报告程序

第九条 报告义务人应当在知悉本制度所列的敏感信息后的第一时间,向本 部门或子(分)公司负责人报告有关情况,并在第一时间以最快捷方式报告公司 证券部或直接报告董事会秘书。董事会秘书、证券部认为有必要时,有权要求报 告义务人在两个工作日内提交相关资料。涉及信息披露义务的事项,公司证券部 应当及时提出信息披露预案。

公司须履行董事会审议程序的,董事会秘书应当立即报告公司董事长,公司 应当按《公司章程》的规定召集、召开董事会会议。

第十条 对网络(包括但不限于股吧、QQ群、微信群、微信公众号)、报刊、

电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻以及投资者关注但非强制性信息披露的 敏感信息,公司董事会秘书应当根据实际情况,按照公司相关要求,组织公司有 关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。公司各部门、各子(分) 公司应当积极配合董事会秘书及时了解信息,澄清情况。发现涉及公司的不稳定 因素或者对公司股价及生产经营产生重大影响的情形,公司将及时向福建证监局 和上海证券交易所报告。

第十一条 公司证券部对收集到的媒体信息以及投资者通过电话、电子邮 件、网络等方式向公司反映的情况,应当及时向董事会秘书、董事长报告。

第十二条 公司敏感信息和重大事项难以保密或相关事件已经泄露或出现 媒体报道、市场传闻的,公司应当严格按照中国证监会、上海证券交易所的规范 要求以及《公司信息披露事务管理制度》等有关规定进行信息披露。

第六章 加强内部监管,严防内幕交易

第十三条 公司应当组织董事、高级管理人员深入学习《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份 变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高 级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,防止董事、 高级管理人员等内幕信息知情人利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股 票或者在信息敏感期买卖本公司股票。

第十四条 公司应当严格执行《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 信息披露事务管理》等文件规定,按照相关规定填写、登记、报送内幕信息知情 人档案,并按照相关规定制作、报送重大事项进程备忘录。

第十五条 公司实行董事会秘书为信息披露第一责任人制度。公司各部门和 子(分)公司、报告义务人、有关知情人员,对本制度规定的排查事项的信息负 有保密义务,除按照本制度规定向本部门、子(分)公司负责人及公司董事会秘

书、证券部报告外,在任何情况下均不得擅自公开或者泄露该信息,不得利用该 等信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为,公司有权根据情节轻重给予当 事人通报批评、警告、记过、罚款、降薪、降职、撤职、开除等处分,直至依法 追究其法律责任。

第十六条 公司董事会秘书应当按照中国证监会、福建证监局、上海证券交 易所发布的规章、规范性文件以及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》 等相关规定,对上报的信息进行分析判断,并决定相应的处理方式和履行相应程 序,同时指派专人对报告的信息予以整理归档并妥善保存。

第七章 附则

第十七条 本制度未尽事宜,应当依照有关法律、法规和中国证监会、福建 证监局、上海证券交易所发布的有关规章、规范性文件的规定以及《公司章程》 《公司信息披露事务管理制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定执 行。

如本制度的规定与日后国家发布或修订的法律、法规或者中国证监会、福建 证监局、上海证券交易所发布或修订的规章、规范性文件等规定相抵触的,公司 应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。

第十八条 本制度由公司董事会制定,并由董事会负责修订和解释。

第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。

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二?二六年三月