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禾丰食品股份有限公司子公司管理制度

（2025年10月制定）

第一章总则第一条为加强禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者的合法利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《禾丰食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司和控股子公司。全资子公司，是指公司投资且在该子公司中直接或间接合计持股比例为100%。控股子公司，是指公司直接或间接持股比例达到50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组织架构、资源配置、资产运营、投资活动及日常运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，对子公司的重大事项行使决策权，并承担对子公司的指导、监督及支持义务。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。

第六条子公司如有控股其他公司的，须依照本制度要求，接受公司监督。

第二章人事管理

第七条公司作为股东依法制定子公司章程，并通过股东会行使股东权利，依据子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。

第八条公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员程序：

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（一）由公司董事长或总裁委派/推荐子公司董事、监事、高级管理人员人选；

（二）经公司人力资源部进行资格审查；

（三）公司人力资源部以书面形式发布正式任命文件；

（四）按照子公司章程规定的选任程序，提交子公司有权机构审议确定；

（五）子公司有权机构审议确定后，公司人力资源部对上述人事委派情况予以备案。

第九条子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，根据事项性质及金额标准，按规定程序提请公司总裁、董事长、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其他工作。

第十条子公司的董事、监事、高级管理人员不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条子公司根据组织机构、部门职能、岗位职责编制人员配置方案，报公司人力资源部备案。

第十二条子公司建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度及时向公司人力资源部备案。各子公司管理层的人事变动应第一时间向公司人力资源部汇报并备案。

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第十三条公司建立对子公司的业绩考核制度与激励约束制度。子公司总经理为经营目标责任人，依据子公司经营目标达成情况，接受公司的年度考核。子公司按其经营业务情况及特点，自行建立绩效考核体系，对副总经理级及以下人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖惩。奖惩方案、绩效考核结果及员工奖惩情况由子公司管理层制定实施，并应接受公司人力资源部监督。

第三章财务管理

第十四条公司对子公司财务实行垂直管理，子公司财务负责人由公司委派。子公司财务负责人向公司财务总监汇报并接受考核，其考核应参考子公司总经理的评价意见。

第十五条子公司须遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。

第十六条公司对子公司的投资规模和方向，资产结构，资产安全，成本利润等实施监督、指导和建议。

第十七条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，包括但不限于营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、资金往来及对外担保报表等。财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十八条子公司根据《公司章程》和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批等。

第十九条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第二十条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，绝不允许私自设立“账外账”和“小金库”。

第二十一条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

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第二十二条对子公司存在违反国家有关法律法规和公司财务管理制度情形的，应追究相关人员的责任，并按国家纪律法规和公司有关处罚条款进行处罚。

第四章经营决策管理

第二十三条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。公司负责协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。

第二十四条子公司应加强投资项目的管理和风险控制，投资决策须符合公司《投资管理制度》要求，确保程序规范。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十五条子公司筹融资、对外担保须遵守公司《筹资管理制度》《对外担保管理制度》等规定。

第二十六条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，根据情节轻重，对主要责任人员给予警告、降职、解除劳动合同等处分，并依法追究赔偿责任。

第五章重大信息管理

第二十七条子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露事务管理制度》执行。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。

第二十八条子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。

第二十九条子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：

（一）收购和出售资产行为；

（二）投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

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（六）对外提供担保；

（七）对外财务资助；

（八）重大行政处罚（因环境问题受到的行政处罚，无论涉及金额大小）；

（九）发生关联交易；

（十）修改子公司章程。第三十条子公司总经理是子公司信息管理第一责任人，子公司总经理或财务主管负责子公司信息汇报工作。

第六章内部审计第三十一条子公司除应配合公司完成各项外部审计工作外，还应接受公司对子公司进行的定期和不定期的财务状况、内控制度执行情况等内部审计。第三十二条子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第三十三条公司审计部门对子公司审计结束后，根据实际情况出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见。公司审计意见书及审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第七章附则第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十五条本制度由公司董事会负责修订和解释。第三十六条本制度自董事会审议通过之日起生效。