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股票代码：603596

伯特利

年度报告

伯特利

年度报告

2025

2025

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司BethelAutomotiveSafetySystemsCo.,Ltd.

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公司代码：603596公司简称：伯特利

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

2025年年度报告

二〇二六年三月

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人袁永彬、主管会计工作负责人王孝杰及会计机构负责人（会计主管人员）王孝杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

1、上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.38元（含税）。截至2026年3月26日，公司总股本为606,512,435股，以606,512,435股为计算基数，预计应当派发现金股利230,474,725.30元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润人民币1,309,438,112.97元的17.60%。公司于2025年累计使用资金总额14,898,918元回购股份348,900股。上述现金分红与股份回购金额合计为245,373,643.30元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润人民币1,309,438,112.97元的

18.74%。

2、公司拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4.8股。截至2026年3月26日，公司总股本606,512,435股，转增完成后，公司的总股本预计为897,638,404股。

在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

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本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“（四）可能面对的风险”，敬请投资者予以关注！

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 6

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理、环境和社会 ...... 39

第五节重要事项 ...... 56

第六节股份变动及股东情况 ...... 71

第七节债券相关情况 ...... 80

第八节财务报告 ...... 81

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——

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非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主营业务公司致力于成为全球领先的汽车智能底盘系统解决方案提供商，目前已构建覆盖汽车制动系统、汽车转向系统、汽车悬架系统、汽车智能驾驶系统及轻量化零部件的业务矩阵，具备从产品自主研发、匹配验证到量产交付的全过程能力。2025年，公司顺利完成机器人核心零部件战略初期布局，后续将重点突破行星滚柱丝杠、微型丝杠、高性能无刷电机、机器人关节模组的自研自制。

公司以提供智能底盘系统解决方案为核心，致力于实现制动（X轴）、转向（Y轴）、悬架（Z轴）与智能驾驶系统的协同业务闭环，公司基于在精密机械、电机电控等领域的技术同源优势，战略性切入机器人核心零部件赛道。公司的主要产品矩阵如下：

1、汽车制动系统业务

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自2004年成立以来，公司持续深耕汽车安全要求最高的制动系统领域。经过二十余年的持续发展，现已构建从机械制动、电子驻车制动系统（EPB）到线控制动系统（WCBS）及电子机械制动系统（EMB）等全系列产品与技术布局。具体情况如下：

（1）盘式制动器

公司盘式制动器产品拥有20余年的深厚技术积累和规模优势，产品系列齐全，覆盖从传统到新能源，从中低端到高端车型的全系列需求。

卡钳紧跟市场趋势，产品矩阵从浮动式卡钳拓展至固定式卡钳。固定式卡钳于2023年正式量产，报告期内，获得多个一体式固定卡钳项目定点。

（2）智能电控制动业务

公司在智能电控制动领域实现多项全球及国内首创，引领行业技术突破。

电子驻车制动系统（EPB）：2012年，公司实现EPB量产，为全球第二家、中国自主品牌首家实现EPB量产的企业。公司目前的EPB产品线覆盖了从核心软件到独立硬件再到高度集成模块的全方位解决方案，能够满足不同整车电子电气架构和成本目标的需求。公司始终将EPB产品作为核心业务之一，并持续进行大量的研发投入和技术迭代。目前公司正在加大海外业务开拓力度，满足不同国家和地区的要求，提升海外业务规模。首个海外客户EPB项目于2022年定点，2024年量产；报告期内，获得2家欧洲客户多个EPB平台项目定点，印度客户首个EPB项目实现量产；截至本年度报告披露日，公司EPB共获得13个海外客户定点项目

②线控制动系统（WCBS）：公司为中国自主品牌首家发布并量产One-Box线控制动系统（WCBS）的企业。公司现有线控制动产品WCBS主要有两个平台，分别为WCBS1.X和WCBS2.X。WCBS1.X是伯特利最早量产的线控制动产品平台,一直迭代延续至今。WCBS2.X是伯特利立足客户需求和内部规划，在2025年量产的新平台，其中WCBS2.0H是可以支持L3级自动驾驶功能的冗余方案。公司高度重视线控制动领域的技术研发，在核心技术的开发及商业化进程上处于国内领先地位。报告期内，WCBS1.0/1.5/2.0等产品实现大规模量产交付，WCBS1.6、2.1及全国产化方案已完成开发并进入验证阶段。

③电子机械制动系统（EMB）：作为线控制动的下一代技术，公司在该领域研发进展显著。截至报告期末，EMB产线已完成调试，并获多个量产项目定点。公司于2026年3月首次实现了EMB产品的小批量交付，目前处在小批量生产交付阶段。

2、汽车转向系统业务

在汽车转向系统领域，公司已形成涵盖机械转向器、管柱、中间轴及电动助力转向系统（C-EPS、DP-EPS等）的产品矩阵。公司的C-EPS产品于2014年量产，目前已搭载多家客户的多款车型；公司自主研发的转向系统控制总成（PPK）已获得首个项目定点并进入实车验证阶段，DP-EPS已完成方案冻结，正在客户项目路试中；同时，公司已启动线控转向（SBW）技术的研发，为高阶智能驾驶提供执行层支撑。

3、汽车悬架系统业务

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公司于2023年启动悬架系统业务布局，核心产品聚焦空气悬架核心部件，包括双模供气单元（ASU）、空气弹簧和EDC电控减振器。其中，双模供气单元为行业首发创新，以闭式为基础，同时实现了向开式的灵活转换，兼容闭式与开式方案优势，目前已完成整车验证；EDC电控减振器首创采用传感器融合以及与制动控制器集成的方案，显著降低系统成本和提升车辆操纵安全性。公司预计将在2026年实现电控悬架系统的量产。

4、汽车智能驾驶系统业务

公司于2019年切入智能驾驶领域，2022年首个ADAS产品正式量产。公司依托在底盘执行器领域深厚的技术积累与系统集成能力，将业务延伸至感知层，形成“执行+感知”的协同发展路径。当前产品形态以视觉方案为主，通过前视摄像头一体机与角雷达融合的方式，实现车辆横向控制等功能，同时公司也提供一体机形态。公司方案在AEB误触发率等关键性能指标上积累了较强技术优势，满足第四代欧规的前视摄像头(G26)在2025年成功投产，具备服务全球市场的能力。2025年该业务收入实现快速增长，并获得多家主流主机厂定点。

5、轻量化零部件业务

公司轻量化业务经过十余年的发展积累了丰富的业务经验和对市场的了解，在行业内具备一定的影响力。公司掌握世界先进的差压铸造技术，产品包括铸铝转向节、铸铝控制臂等，相比传统铸铁件减重约30%-40%，有效提升整车续航里程。目前产品已配套通用、Stellantis、马恒达、北美某著名新能源客户等全球客户以及国内主流品牌。墨西哥工厂主要生产轻量化产品，支持北美客户需求，一期项目于2023年投产，二期项目建设按照计划推进。

6、机器人核心零部件业务

基于公司在汽车运动控制领域20余年积累的核心技术、量产能力、质量控制能力，公司前瞻性布局机器人零部件赛道，培育未来增长点。报告期内，通过设立合资公司，重点攻坚机器人关节模组所需的丝杠、电机等关键零部件。

（二）经营模式

1、研发模式

公司坚持“创新驱动发展”，建立了高度自主、全球协同的研发体系，截至年报披露日，公司已在芜湖、上海、杭州、苏州、西安、合肥、美国底特律、德国法兰克福全球8个地区设立研发中心。公司具备从概念设计、仿真分析、软件开发、硬件设计到测试验证的全栈正向开发能力。通过集中的研发管理平台，确保海内外研发资源高效协同，快速响应客户需求。

2、销售模式

公司采用直销模式，直接面向全球主机厂客户。销售流程涵盖技术方案交流、竞标、获取定点、协同开发、量产交付及售后服务全环节。

3、采购模式

与核心供应商建立长期战略合作，对主要原材料和零部件采用多元化供应保障体系，并通过供应商分级管理制度，保障供应链的稳定性与成本竞争力。

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4、生产模式公司主要采用“以销定产”的生产组织方式，并推行精益生产与数字化制造。在中国、墨西哥等地建有17个生产基地，实现铸造、机加、总成装配的全产业链覆盖和就近客户供货，实现全球产能布局。公司应用精益生产工具（TPS）和制造执行系统（MES），打造数字化智能工厂，持续提升生产效率、产品质量与成本控制能力。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

1、全球汽车市场稳健增长，自主品牌崛起及出海趋势为行业发展注入动能2025年，全球汽车产业在复杂多变的外部环境中展现出强劲韧性。根据乘联会，全球汽车全年累计销量达9,647万辆，同比增长5%；其中，新能源乘用车销量高达2,271万辆，同比增长27%，成为驱动全球汽车市场增长的核心引擎。作为全球最大的汽车市场，中国已连续17年蝉联全球汽车产销量第一，2025年我国汽车产销量分别达到3,453万辆和3,440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%。尤为突出的是，我国新能源汽车产销量已连续11年位居全球榜首，市场渗透率从2020年的5.8%大幅跃升至2025年的47.9%，产销量分别达到1,662.6万辆和1,649万辆。考虑到当前国内汽车千人保有量仍处于较低水平，作为国民经济第一支柱，我国汽车产业未来增长潜力巨大。

与此同时，自主品牌强势崛起，2025年市场份额持续攀升，凭借在新能源、智能化领域的前瞻布局抢占先机，重塑本土汽车供应链全球地位。此外，中国汽车出海正加速从传统贸易出口向全价值链生态化出海战略转型，以“中国技术、海外制造、海外销售”的本地化经营模式，稳步提升海外市场份额，深度重构全球汽车产业分工体系。总体而言，全球及中国汽车市场的稳步增长、新能源汽车的高速渗透、自主品牌的崛起以及中国汽车产业的全球化纵深推进，共同为汽车零部件供应商创造了广阔的发展空间和历史性机遇。

2、政策突破与技术成熟驱动智能底盘产业加速落地

作为高阶自动驾驶不可或缺的执行基石，智能底盘正从传统的机械系统向“机—电—智”一体化复杂系统演进，成为打通“感知—决策—执行”闭环、决定智能汽车动态性能上限的核心载体。政策法规层面取得重大突破：GB17675-2025《汽车转向系基本要求》正式发布，首次删除方向盘与车轮间必须存在机械连接的强制要求，为线控转向技术划定清晰规范；同时，GB21670-2025《乘用车制动系统技术要求及试验方法》已正式发布并将于2026年实施，首次新增电子机械制动（EMB）相关技术要求，为EMB上车扫清法规障碍。

从技术进展看，线控制动、线控转向及主动悬架构成技术竞争的三大高地。在线控制动领域，EHB（电子液压制动）One-Box方案已成为当前新车规模化装车的主力，全线控的EMB技术有望在2026年迎来量产元年。线控转向技术在2025年迎来关键技术突破并在部分车型上实现搭载

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应用，标志着该技术已从实验室走向前装量产，为高阶自动驾驶的执行层提供了关键支撑。主动悬架方面，高电压的电动悬架已初步实现量产应用，正从“舒适件”向“舒适+安全件”转变，成为提升新能源汽车驾乘品质的核心配置。总体而言，在政策松绑、技术成熟与需求升级的共同驱动下，智能底盘行业正为具备核心技术能力的零部件供应商创造历史性发展机遇。

3、核心零部件产业整合趋势加速，打造航母级零部件平台2025年，全球及中国汽车产业竞争加剧，终端市场竞争带来的降价压力向零部件环节传导，同时主要原材料价格较2024年同期有所上涨，造成相关汽车零部件厂商的成本压力有所加大。成本控制压力加大背景下，汽车零部件产业呈现加速整合的趋势，厂商通过收并购实现产业链上下游整合。

部分零部件企业通过积极并购，对其主营产品上下游产业链进行整合，进一步降低成本，同时整合研发资源、工业链体系等，以提升市场竞争力。部分零部件企业通过收并购实现新业务/新客户拓展，一方面推动业务规模的扩大，布局新兴产业，另一方面在现有业务领域通过收并购实现新客户的拓展，提升市占率和品牌影响力，并通过扩大采购规模实现降本增效。

4、机器人零部件等技术同源领域带来行业发展新机遇

2025年，不仅是汽车智能化深化的关键一年，也是机器人零部件产业快速发展的一年。智能汽车产业链企业在技术、供应链管理、应用场景等方面与机器人零部件产业协同，呈现出“技术同源、产业共振”的融合发展新格局。智能汽车产业链部分厂商正在积极布局机器人零部件产业的各个环节，目前已实现机器人零部件上游和中游关键环节的覆盖。

三、经营情况讨论与分析

2025年，公司紧密围绕“技术领先、卓越运营、国际化”三大核心战略，积极应对汽车产业电动化、智能化、轻量化及全球化的发展趋势，在复杂多变的市场环境中实现了经营业绩的稳健增长与核心竞争力的持续强化。报告期内，公司实现营业收入1,201,408.06万元，同比增加20.91%；实现归属于母公司所有者的净利润130,943.81万元，同比增加8.32%，营业收入规模持续扩大，净利润水平稳健提升，其余各项经营管理活动均取得良好进展。具体情况如下：

（一）核心产品放量增长，客户结构持续优化，产品定点增势显著

2025年度，公司主营业务收入为1,171,016.46万元，同比增长21.39%。其中智能电控产品销量7,027,747套，销量同比增长34.84%；盘式制动器销量4,062,584套，销量同比增长19.66%；轻量化制动零部件销量14,579,662件，销量同比增长5.74%；机械转向产品销量3,042,261套，同比增长5.40%。

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报告期内，公司客户基本盘不断扩大，客户结构持续多元化、国际化；报告期内，公司服务于全球前十大车企中的八名、中国前十大车企中的九名

；报告期内，新增客户包括法国雷诺、福特欧洲、一汽大众、上汽大众等。

公司主要客户如下：

国际及合资客户：通用汽车、Stellantis、福特欧洲、福特北美、北美某著名新能源客户、法国雷诺、沃尔沃、东风日产、北京现代、安徽大众、一汽大众、上汽大众、江铃福特、长安福特、长安马自达、广汽丰田、TATA、江铃雷诺、马恒达、上汽通用、Slate、Vinfast等。

国内客户：奇瑞集团、吉利集团、长安集团、北汽集团、东风集团、广汽集团、理想、小鹏、零跑、一汽红旗、上汽集团、上汽通用五菱、江淮、龙创等。

报告期内，在研项目总数及新增定点项目总数均大幅增长。在研项目总数为571项，较去年同期增长32.8%；新增量产项目总数318项；新增定点项目总数为605项，较去年同期增长45.4%。2025年，新定点项目预计年化收入95.08亿元，较去年同期增长45.4%。具体新项目情况如下：

（1）盘式制动器：

在研项目115项，其中新能源车型67项；新增量产项目76项，其中新能源车型36项；新增定点项目139项，其中新能源车型70项。

（2）轻量化产品:

在研项目38项，其中新能源车型27项；新增量产项目24项，其中新能源车型17项；新增定点项目35项，其中新能源车型25项。

（3）电子电控产品：

①电子驻车制动系统（EPB）：在研项目201项，其中新能源车型109项；新增量产项目125项，其中新能源车型54项；新增定点项目218项，其中新能源车型124项。

②线控制动系统（WCBS）：在研项目124项，其中新能源车型94项；新增量产项目53项，其中新能源车型40项；新增定点项目122项，其中新能源车型83项。

③电动助力转向系统(EPS):在研项目23项，其中新能源车型22项；新增量产项目4项，其中新能源车型4项；新增定点项目11项，其中新能源车型11项。

④电子机械制动（EMB）：在研项目7项，均为新能源车型。

（4）智能驾驶产品：

高级驾驶辅助系统（ADAS）：在研项目27项，其中新能源车型18项；新增量产项目19项，其中新能源车型13项；新增定点项目38项，其中新能源车型28项。

（5）机械转向系统产品：

①机械转向器(MSG)：在研项目22项，其中新能源车型17项；新增量产项目6项，其中新能源车型5项；新增定点项目18项，其中新能源车型12项。

以2025年销量计算

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②机械转向管柱：在研项目21项，其中新能源车型20项；新增量产项目11项，其中新能源车型7项；新增定点项目17项，其中新能源车型17项。

（二）夯实知识产权布局，技术壁垒持续巩固

截至报告期末，公司知识产权布局成效显著，核心创新能力持续提升，国内外授权且有效专利共计467项，较2024年期末同比增长12.3%，专利数量稳步增长的同时，质量与布局针对性进一步强化，充分彰显公司持续的研发投入与创新实力。公司聚焦主营产品核心技术保护，专利布局与产品矩阵深度绑定，全年共提交发明专利申请128项，重点围绕EPB、WCBS、转向系统、空气悬架及EMB等主营产品展开全方位知识产权布局，形成了覆盖核心产品全链条的专利保护体系，为公司产品技术壁垒构建提供了坚实的知识产权支撑。在国际化知识产权布局方面，公司累计申请国际PCT专利25件，构建了全球化的技术保护网络。2025年新增2项授权国际专利，分别为“用于车辆的电液混合制动系统”和“电控机械干式制动卡钳”，均聚焦公司核心产品WCBS和EMB的关键技术，进一步巩固了公司在核心制动领域的技术优势。其中，“用于车辆的电液混合制动系统”已先后在日本、印度、欧洲专利局获得发明专利授权，并完成欧洲统一及欧盟成员国德国、英国的专利登记注册，实现了核心技术在主要海外市场的全面保护；“电控机械干式制动卡钳”亦在日本专利局获得发明专利授权，标志着公司核心技术获得国际市场的高度认可，为海外业务拓展奠定了坚实的知识产权基础。

报告期内，公司围绕智能底盘与运动控制领域持续完善产品矩阵，核心技术实现多维度突破。公司在线控制动平台领域持续进化，完成了多个平台的量产项目推进，完成了新平台WCBS1.6、

2.1及全国产化方案WCBS2.2的B样阶段发布，均进入冬标测试环节。EMB产品在量产进度和技术水平上处于领先地位。公司完成了集成式运动控制(IMC)功能的量产发布，IMC采用了“提前思考”的前馈控制算法，基于精确的汽车动力学模型，预测车辆动态发展趋势并及时干预，从而显著提高车辆的稳定性。IMC已搭载多家客户十余款车型进行冬季路试，致力于实现制动、转向、悬架三轴的协同控制，为未来底盘域控发展奠定基础。此外，公司在悬架系统业务差异化突破，自研的EDC电控减振器通过创新性的传感器融合及与WCBS控制器集成方案，实现了系统级降本，助力EDC配置全面普及；双模供气单元（ASU）兼具闭式与开式方案优势，在成本与性能上形成独特竞争力。

（三）深化国际化战略布局，强化全球研发、全球交付、全球响应的竞争优势

2025年公司国际化持续快速发展。报告期内，公司海外业务取得重要突破，产品竞争力获国际认可。EPB产品获得法国雷诺和福特欧洲多个平台项目定点，WCBS产品获得Stellantis海外客户定点。公司产品凭借技术、成本和服务优势，正在加速进入全球TOP10OEM供应链的进程。

公司积极推动生产基地与研发网络全球化。全球研发方面，截至年报披露日，德国法兰克福研发中心成立，形成了覆盖国内、美国及德国的多研发中心布局，实现对亚洲、北美及欧洲市场的同步开发与快速技术支持。在全球交付与响应方面，报告期内墨西哥生产基地一期的产能利用

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率进一步提高，二期建设按计划正常开展，公司国际化交付能力进一步提升，主要生产轻量化铸铝转向节、控制臂等产品，高效服务通用、Stellantis及北美某著名新能源客户等北美核心客户。此外，欧洲市场布局取得关键进展，位于摩洛哥的生产基地启动筹备，预计2027年产能落地，覆盖欧洲及北非市场。公司积极构建全球化管理体系，推动海外供应链本土化建设，并加强国际化人才的引进与培养，提升了公司国际化竞争优势。

（四）前瞻性布局机器人核心零部件，积极把握产业变革机遇公司深刻认识到汽车产业与机器人零部件产业在精密制造、运动控制、供应链管理等方面的强协同性。报告期内，公司通过合资方式，快速完成了在丝杠和电机领域的关键布局，成立了聚焦丝杠等精密传动部件的浙江伯健传动科技有限公司，以及聚焦电机技术的芜湖伯特利驱动科技有限公司。此外，公司通过投资奇瑞旗下墨甲机器人公司、参与设立产业基金等方式，以风险可控的形式深度绑定产业链资源，提前接触潜在客户并了解前沿技术动态，为未来机器人核心零部件的规模化商业落地奠定基础。

（五）稳步推进产能布局优化，前瞻储备未来增长新动能报告期内，公司产能布局持续优化与扩张，有力支撑了业务增长与全球化战略。2025年，公司完成了多项关键产能建设，精准匹配了智能电控产品的高速增长需求，同时强化了海外供应链的本地化交付能力。

公司的产能布局遵循“以销定产”的合理规划与面向未来的前瞻性储备。产能扩张依据客户定点与订单预测进行，确保了投资效率与较高的产能利用率。2025年成功发行28亿元可转换公司债券，为上述核心产能建设项目提供了关键资金保障。同时，公司已提前进行EMB、悬架系统及机器人核心零部件等新业务的产线建设与关键零部件产能储备，展现了较强的战略协同与快速产业化能力，为培育未来增长点奠定了坚实的制造基础。

报告期内公司新增主要产能情况如下：

①新增180万件/年基础卡钳组装产能；

②新增270万件/年EPB卡钳组装产能；

③新增50万件/年固定钳组装产能；

④新增350万件/年AC6执行机构组装产能；

⑤新增208万件/年制动器组装产能；

⑥新增40万件/年WCBS组装产能；

⑦新增70万件/年ADAS组装产能。

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四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

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公司已建立完整、自主的研发、生产及销售体系，已发展成为全球领先的汽车智能底盘系统解决方案提供商。经过二十余年的行业深耕，公司持续推进核心技术突破与业务领域延展，构建了对制动系统、转向系统、悬架系统及高级驾驶辅助系统（ADAS）的业务布局，实现横、纵、垂三轴运动协同控制。同时，凭借在智能底盘系统领域的深厚积累，公司前瞻性地向机器人零部件领域延伸，致力于通过“车规级”技术赋能，开辟机器人核心零部件的第二增长曲线。

（一）行业领先的技术创新能力与前瞻性研发布局

公司坚持“创新驱动发展”理念，拥有超过1,500人的全球化研发团队，截至年报披露日，公司在芜湖、上海、杭州、苏州、西安、合肥、美国底特律、德国法兰克福等核心汽车产业聚集区设有8个研发中心，拥有全系列产品尖端技术和自主知识产权，具备产品自主研发、匹配验证到产品量产的全生命周期管理能力。公司突破外资垄断，是全球第二家量产电子驻车制动系统（EPB）、中国自主品牌首家量产One-Box线控制动系统（WCBS）的企业。目前，公司技术储备已达成从机械到电控、再到线控制动的全代际覆盖，并前瞻性布局下一代电子机械制动（EMB）及线控转向技术。在悬架系统领域，公司依托深厚的软件算法积淀，成功开发了连续可变阻尼悬架（CDC）及空气悬架系统，并正积极攻克全主动悬架等前沿技术，旨在通过制动、转向、悬架的深度融合控制，推动底盘一体化进程。

此外，公司密切关注市场趋势，积极把握发展契机，将长期以来积累的电机、丝杠及控制算法等“车规级”技术迁移至机器人零部件领域，积极布局机器人核心零部件，为公司打开了广阔的长期增长空间。

（二）围绕智能底盘的全面产品布局及协同效应

公司构建了涵盖制动、转向、悬架及智能驾驶等系统的完整智能底盘产品矩阵，覆盖横、纵、垂三向布局，是行业内极少数能够达成底盘系统与智能驾驶系统深度整合的自主品牌供应商。公司产品线从基础的制动器、转向管柱延伸至电子驻车制动EPB、线控制动WCBS、电动转向EPS、空气悬架、智能驾驶等，具备为全球主机厂提供全栈自研的智能底盘系统解决方案的能力。

全品类的产品布局为公司带来了显著的跨域协同效应：底层算法与电子硬件在制动、转向、悬架系统间高度互通，大幅提升了产品的适配效率，并利用底盘域控一体化方案完成了对车辆纵向、横向及垂向运动的协同控制，优化了动态行驶性能。随着线控制动已实现规模化量产、线控转向与空气悬架逐步渗透，公司深度整合智能驾驶感知算法与底盘执行件，有效提升单车配套价值量。

（三）优质的客户基础支撑公司加速国际化拓展

公司建立了多元且稳固的全球客户生态。国内市场与奇瑞、吉利、长安、北汽等头部自主品牌及理想、小鹏等造车新势力等建立了深度的合作关系；国际市场则成功配套通用（GM）、Stellantis、

/

马恒达、北美某著名新能源客户等跨国巨头。凭借卓越的技术支持，公司多次蝉联相关客户的“优秀供应商”及“最佳技术贡献奖”，体现了极高的客户粘性与品牌声望。

在出海战略上，公司推行“贴近客户、全球响应”的国际化研产销体系。目前在全球拥有17个生产基地，墨西哥工厂已于2023年下半年投入批量生产并成功配套北美知名整车厂，摩洛哥工厂亦在协同筹备中。全球化布局有效规避了国际贸易风险，显著提升了全球供应链的响应速度。

（四）供应链自主可控与卓越的成本管控能力

公司实行高度垂直整合的生产模式，核心零配件自主生产。通过对关键工艺和成本构成的深度掌握，公司在确保供应韧性的同时，具备了极强的采购议价与成本控制能力。同时，公司积极推进生产设备的国产化替代，通过引入国产高端方案替代进口设备，有效降低了运营成本。

在数字化管理方面，公司通过ERP与MES系统的深度融合，达成了从订单接收到生产交付的全流程精细化管理。针对核心物料，公司通过多元化供应体系策略建立了完善的保供机制。这种基于数字化赋能的供应链能力，确保了公司在复杂的行业环境下，依然保持高效的响应速度与成本管控能力。

（五）完备的质量保证体系及可靠的质量保证能力，树立品牌优势

智能底盘系统部件作为汽车安全的核心部件，对质量与可靠性提出极高要求。公司深耕汽车制动领域二十余载，构建了覆盖产品全生命周期的完备质量保证体系。公司严格遵循IATF16949质量管理体系及ISO26262汽车功能安全标准，已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，拥有全套汽车制动产品的试验检测设备，能自主完成从产品设计至生产全过程精密测量与各种综合性能实验，保证了产品的开发质量。公司严格的产品质量管理获得了多家客户和行业的认可，公司2025年度荣获小鹏汽车、长安汽车、奇瑞汽车、东风汽车、江铃汽车、东风日产、长安马自达等众多自主及合资厂商的供应商奖项。

五、报告期内主要经营情况

公司报告期内营业收入1,201,408.06万元，同比增加20.91%，营业成本965,369.84万元，同比增加23.20%，净利润为132,067.69万元，同比增长8.08%，归属于母公司所有者净利润130,943.81万元，同比增加8.32%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

/

营业收入变动原因说明：主要系本期收入规模增长所致营业成本变动原因说明：主要系本期收入规模增长所致销售费用变动原因说明：主要系市场开拓费及租赁费增加所致管理费用变动原因说明：主要系本期管理人员的薪酬、差旅费等增长所致财务费用变动原因说明：主要系利息支出及汇兑损失增加所致研发费用变动原因说明：主要系本期研发投入增长所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收入规模变化所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系当期投资支出增加所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系当期筹资收入增加所致本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

□适用√不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

/

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

其中机械制动产品主要包括盘式制动器、制动卡钳、轻量化零部件；机械转向产品主要包括机械转向管柱、转向中间轴、机械转向器等；智能电控产品主要包括电子驻车制动系统（EPB）、电子稳定控制系统（ESC）、线控制动系统（WCBS)、高级驾驶辅助系统（ADAS）、电子助力转向系统（EPS）等。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明不适用

(1).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(2).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明无

(3).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

/

(4).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(5).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额881,859.91万元，占年度销售总额73.40%；其中前五名客户销售额中关联方销售额469,891.61万元，占年度销售总额38.45%。前五名供应商采购额186,083.55万元，占年度采购总额23.04%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

□适用√不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

/

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

/

其他说明：

无

/

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产183,292.27（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为10.61%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

/

汽车制造行业经营性信息分析

1、产能状况

□适用√不适用

2、整车产销量

□适用√不适用

3、零部件产销量

□适用√不适用

4、新能源汽车业务

√适用□不适用公司是国内专业从事汽车制动系统、汽车转向系统和汽车智能驾驶产品研发、生产及销售的汽车零部件系统供应商，已经开发的机械制动产品、机械转向系统产品和智能电控系统产品均可运用于新能源汽车，其中，专为新能源汽车开发的双控EPB、可以集成EPB的线控制动、集成双控EPB的电动尾门开闭系统，产品性能和成本方面均具有明显优势。线控制动系统产品运用于新能源汽车，可以快速提高新能源汽车反应速度，能量回收功能可以大幅提升新能源汽车续航里程。新能源汽车产能状况

□适用√不适用新能源汽车产销量

□适用√不适用新能源汽车收入及补贴

□适用√不适用

5、汽车金融业务

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

（1）公司于2025年7月与厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司设立共青城伯金创业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额20,000万元，公司持股比例99%。设立该基金主要用于投资机器人零部件、低空经济两大领域，公司已确认机器人核心零部件作为第二业务增长曲线，通过基金在相关领域的投资布局有助于公司提高资金利用效率享受新兴行业发展潜在财务收益，有助于获取相关领域的前沿技术和发展机会，推动产品战略的升级。

（2）公司于2025年9月与浙江健壮传动科技有限公司（简称“健壮传动”）共同投资设立浙江伯健传动科技有限公司（简称“伯健科技”），注册资本10,000万元，公司持股比例60%，健壮传动持股比例40%。健壮传动是国内工业精密滚珠丝杠领头企业，伯健科技一方面将为公司现有产品如WCBS、EMB，以及主动悬架和线控转向供应滚珠丝杠，提升供应链安全与成本控制；另一方面将同步开发行星滚柱丝杠，为将来公司研发机器人直线关节供应高效率高精度传动件做准备。

（3）公司于2025年11月与廊坊金润电气股份有限公司（简称“金润电气”）共同投资设立芜湖伯特利驱动科技有限公司（简称“驱动科技”），注册资本10,000万元，公司持股比例60%，金润电气持股比例40%。金润电气已经是公司体系内电机供应商，此次合资将加强公司制动、转向类电机的产能建设和供应保障；同步开发无框力矩电机、直驱电机等，为将来公司研发机器人关节和手臂类产品提供扭矩高、响应快、控制准的电机做准备。

（4）公司于2025年12月投资安徽墨甲智创机器人科技有限公司（简称“墨甲机器人”）3,500万元，持股比例1.40%。墨甲机器人成立于2025年1月7日，由奇瑞汽车股份有限公司控股，聚焦智能机器人研发、工业自动控制系统制造及人工智能软件开发，是奇瑞拓展智能制造与人工智能领域的战略性布局，这次投资是公司与奇瑞汽车在机器人零部件领域的战略联合，推动双方在这一新领域业务长期深化合作共谋发展。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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2、重大的非股权投资

√适用□不适用2025年7月23日，公司设立摩洛哥全资子公司（WBTLMOROCCOAUTOMOTIVESAFETYSYSTEMS），摩洛哥子公司于11月3日与丹吉尔汽车城（TangerAutomotiveCityS.A）签署《购置协议》，购买丹吉尔汽车城园区4.65公顷土地，建设一座新的海外工厂，用于生产制造汽车底盘系统零部件，未来分期投资包括制动系统、转向系统及悬架系统产品，服务摩洛哥本地主机厂及开拓欧洲客户。建设新的汽车底盘零部件海外工厂符合公司的中长期发展战略，是公司国际化战略的重要步骤，顺应了客户供应需求和全球市场产业政策的变化趋势。

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3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用2025年11月，公司通过共青城伯金创业投资合伙企业（有限合伙）私募基金投资上海沃兰特航空技术有限责任公司5,000万元人民币，持股比例

1.2195%；2025年12月，投资睿尔曼智能科技（北京）有限公司5,000万元人民币，持股比例2.7810%，基金累计投资额1亿元。衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用独立董事意见不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

/

(一)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用

/

其他说明

□适用√不适用

(七)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、机械制动产品市场在国内机械制动产品市场，德国大陆集团、采埃孚等国际品牌目前仍占据大部分市场份额。国内自主品牌企业经过多年的发展，在产品性能与质量方面，已逐渐缩小了与国际品牌企业的差距，并具备了机械制动系统的配套能力。但在品牌影响力和技术创新等方面，自主品牌企业整体上与国际品牌企业还存在一定差距。目前以伯特利为代表的少数自主品牌汽车制动系统生产企业依靠技术创新能力和产品研发能力，凭借产品质量过硬、成本相对低等优势，在为国内自主品牌汽车配套的同时，也进入合资品牌汽车配套体系，未来具备良好的发展空间。

2、智能电控产品市场公司是目前国内少数拥有自主知识产权，能够批量生产电子驻车制动系统、制动防抱死系统及电子稳定控制系统、线控制动系统等智能电控产品的自主品牌企业之一。

国内电子驻车制动系统市场主要为采埃孚、德国大陆集团等国际品牌汽车零部件企业所主导，自主品牌中已经实现量产的有伯特利、亚太股份、万向钱潮等，以伯特利为代表的自主品牌的竞争力正在逐步显现。公司电子驻车制动系统产品的主要竞争对手为国际品牌零部件企业。

在液压制动防抱死系统/电子稳定控制系统市场，由博世公司、德国大陆集团等国外企业占据了大部分市场份额。国内自主品牌通过多年的技术积累实现量产的企业包括伯特利、亚太股份等。公司液压制动防抱死系统/电子稳定控制系统产品的主要客户为自主品牌主机厂商。

在线控制动系统市场，博世公司占据了较大的市场份额，自主品牌中已实现量产的有伯特利、弗迪科技等，伯特利作为国内首先实现One-Box线控制动系统批量生产自主品牌企业，市场竞争力较强。

3、转向系统产品市场

汽车转向行业的发展是以关键部件转向器的变化为主，并随着汽车行业的发展而变化。传统机械转向系统结构较为简单、工作可靠、成本较低，目前仍然有使用，主要用于一些转向操纵力要求较小、对操作性能要求比较低的车型上。目前转向行业由机械液压助力转向系统（HPS），向电子液压助力转向系统（EHPS）升级，并逐渐发展至电力驱动的电动助力转向系统（EPS）占据主流，HPS、EHPS、EPS系统均在在机械转向产品的基础上进行设计优化。

目前汽车转向系统行业博世公司、捷太格特等外资品牌仍然占据主导地位，其优势在于产品类型多样化，技术创新能力强，客户群体广泛。但国产品牌如浙江世宝等也在不断提升自身实力，利用成本控制能力强、市场反应速度快等优势紧抓国产替代的市场机遇。伯特利转向产品主要包

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括电动助力转向系统、机械转向管柱、转向中间轴、机械转向器等，产品可以运用于新能源汽车，产品性能和成本方面具备一定优势。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

1、持续推动国际化战略，深化海外布局作为中国汽车智能底盘领域的龙头企业，公司坚持全球化发展战略，推进海外布局，构建全球化的研产销体系。截至年报披露日，公司已在全球构建了17个制造基地与8个研发中心的矩阵化网络。公司墨西哥生产基地于2021年动工，一期项目于2023年投产、二期项目建设按照计划推进。墨西哥生产基地通过本地化布局，缩短对北美客户的生产周期，提升客户服务水平，有利于进一步加深客户合作关系及开发更多国际客户。2025年，公司开始推动摩洛哥生产基地的建设，该基地将作为公司服务欧洲市场的核心枢纽，在未来条件适宜时，亦具备向北美市场出口的战略潜力。未来，公司将继续探索在海外其他地区的布局机会，建立更加敏捷的全球供应链响应体系，进一步推进全球化战略。

2、持续进行研发投入，推动产品和技术革新公司坚持自主创新，持续深耕智能底盘全域技术的垂直迭代与横向拓展。在制动领域，公司将继续致力于技术创新，推动新一代线控制动系统产品WCBS1.6、WCBS2.1及EMB的产业化，稳固并扩大市场份额和技术的领先优势。公司也将在EPB已有庞大的客户基础及车型应用案例的基础上，持续在EPB新项目研发及新技术迭代上进行投入。在转向领域，公司将持续推进电控转向产品的研发，并逐步实现向线控转向系统进阶。在智能驾驶领域，公司将积极推广已有的L2及L2+级别ADAS产品的商业化，并在行泊一体化域控制器、高精地图、智能算法等方面展开研发。在悬架领域，完善CDC与空气悬架的产品矩阵并向全主动悬架进阶。

在机器人零部件领域，公司利用“车规级”精密运动控制技术的优势，构建了深度产业布局，重点聚焦于机器人关节模组这一价值高地，通过合资的方式完成了对机器人关节模组所需的核心部件例如滚珠丝杠、微型及行星滚柱丝杠、无框力矩电机、伺服电机的布局。同时，公司设立了专项产业基金，计划在战略初期阶段以较小股权比例投资于机器人产业链上下游企业，以风险、投入较为可控的方式，实现业务、技术、资本布局，与现有业务实现协同。这种“底盘+机器人核心零部件”的双轮驱动模式，通过技术同源与供应链共享，致力于将公司打造成为机器人核心零部件供应商。

3、把握历史性发展机遇，稳步扩张全球化生产能力

随着汽车产业进入“AI定义汽车”的深水区，底盘系统正经历从“零件组合”向“智能执行终端”的代际进阶。受益于领先的技术、有竞争力的产品及良好的服务品质，公司凭借在线控底盘与智能驾驶领域的深度融合，正将其车规级技术优势向机器人零部件战略性新兴领域横向迁移，

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市场增量空间广阔。公司目前已在EPB、WCBS、ADAS等产品上形成了较好的竞争力，2026年，公司空气悬架产品有望实现量产。为支撑产能扩张并确保产品的高品质，公司将结合对相关产品在手订单情况及对市场的预判，稳健地推进产能扩张、产线升级，持续加强自动化、现代化工厂建设，提高生产一致性和可追溯性，构建起足以支撑全球化交付的制造韧性。

4、围绕主业，寻求合适的并购标的，形成业务协同2026年，公司推进豫北转向系统（新乡）股份有限公司的收购，推动业务深度战略整合，进一步强化公司在转向领域的竞争优势。未来，公司将继续有选择性地寻求合适的海内外标的，重点关注智能底盘及智能驾驶领域，通过资本运作与业务协同，丰富公司的产品及技术布局，与现有业务形成协同，确立在智能化时代的竞争护城河。

5、践行可持续发展理念，深化ESG治理体系公司将可持续发展理念植入全业务链条。公司将积极推动轻量化零部件、线控制动系统等产品的研发和产业化进程，有效助力整车减重并显著提升新能源汽车的续航里程，为行业碳中和贡献力量。在运营层面，公司持续优化能源结构，通过扩大厂区光伏应用比例及生产工艺绿色革新，提升清洁能源使用率。公司将定期发布环境、社会及公司治理（ESG）报告，不断优化ESG评级，为高质量可持续发展而持续努力。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、产品开发计划公司计划一方面继续加大现有制动、转向、悬架及高级驾驶辅助系统等现有解决方案的研发投入以满足海内外市场的客户开发需求，加强产品协同，巩固现有竞争优势，另一方面积极进行产品创新与拓展，向机器人零部件领域积极延伸。

（1）智能底盘系统解决方案制动系统领域，在稳定发展现有盘式制动器等机械制动系统产品的同时，全面开发更低拖滞力矩卡钳总成及低跳动制动器产品，推动固定式卡钳的开发和推广，降低整车能耗，增强为中高端乘用车的配套能力。线控制动领域，针对自动驾驶的需求，伯特利在规模化量产线控制动WCBS1.0基础上，已完成具备制动冗余功能线控制动系统WCBS2.0的研发及量产，并开展对电子机械制动系统（EMB）的研发工作。在汽车线控底盘的方向上，结合客户项目的具体需求，分步开展线控制动、线控转向、主动悬架等集成控制的开发工作。

转向系统领域，公司在2022年收购万达公司后，业务拓展到汽车转向系统，2026年，公司推进豫北转向系统（新乡）股份有限公司的收购，进一步强化公司在转向领域的竞争优势。后续

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将加大电动助力转向系统(EPS)以及线控转向系统的开发力度，加速从EPS向线控转向进阶，持续增强汽车转向系统产品的市场竞争力。

悬架系统领域。以公司多年来沉淀的技术能力为基础，推进空气悬架产品的开发，实现并巩固公司在汽车底盘X（制动）、Y（转向）、Z（悬架）三大维度的全面布局。

（2）驾驶辅助系统解决方案

公司积极推进已有的L2及L2+级别ADAS产品的商业化，并在行泊一体化域控制器、高精地图、智能算法等方面开展积极研发与布局。

（3）轻量化

在发展现有铸铝转向节、铸铝控制臂、铸铝卡钳等轻量化制动零部件产品的基础上，推动新产品的开发和推广，以提升整车底盘轻量化程度，降低油耗，增加新能源汽车的续航能力。

（4）机器人核心零部件

公司已通过成立合资公司、设立专项基金等方式，有计划地展开机器人核心零部件领域相关布局。未来，公司将凭借汽车业务的规模效应，以及现有业务在技术、供应链、软硬件等方面的协同效应，进一步支撑机器人核心零部件业务发展，推进相关产品的开发，为未来业务拓展奠定基础。

2、技术开发与创新计划

公司将以自身拥有的国家级企业技术中心为依托，坚持自主创新，加强产学研技术合作，充分发挥自主正向开发能力、匹配与评价能力的优势，加大对新技术和新产品的研发投入力度，布局汽车智能驾驶系统技术与产品的升级换代，不断提升公司机械制动、智能电控、转向等产品的性能与质量，并向机器人零部件领域积极拓展。

3、市场拓展计划

（1）客户拓展计划

抓住我国新能源汽车的发展机遇，充分发挥公司自主正向开发、技术创新、产品质量以及产品结构等优势，稳固与现有自主品牌汽车主机厂商的合作，加大对新能源汽车客户新项目开发的深层介入和同步开发，进一步提高公司对自主品牌主机厂商以及新能源汽车客户的配套规模。

利用公司在轻量化制动零部件方面与通用、福特、沃尔沃、Stellantis等国际汽车品牌建立的业务合作关系，在盘式制动器、电子驻车制动系统、线控制动系统等产品方面积极开拓与合资品牌汽车主机厂商的业务合作，扩大公司在汽车制动系统市场的配套份额。积极寻求与国际品牌汽车主机厂商的合作机会，持续推进国际市场布局。

（2）品牌拓展计划

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进一步加强品牌建设，努力把“WBTL”品牌培育成为汽车制动系统领域内知名品牌。同时，结合汽车行业电动化、智能化、轻量化的发展趋势与产品需求，实施品牌延伸，通过新技术和新产品开发不断扩大公司在国内外市场的影响力。

4、产能扩张计划

公司公开发行可转换公司债券的专项募集资金用于项目产能投资，将抓住行业电动化、智能化、轻量化的发展趋势。2026年，公司计划新增基础卡钳产能90万件/年、EPB卡钳产能180万件/年、固定卡钳产能50万件/年、AC6执行机构产能210万件/年、WCBS产能110万件/年、EMB产能120万件/年、持续推进高强度铝合金铸件项目建设、持续推进墨西哥工厂铸铝轻量化产品产能扩建。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、行业波动导致的风险

公司属于汽车零部件行业，生产的汽车制动、转向系统产品是汽车底盘系统的重要组成部分，因而公司的业务发展与汽车行业高度相关。汽车行业具有很强的顺经济周期的特点，当宏观经济处于上升阶段时，居民对汽车的消费意愿与能力增强，促进汽车产业的发展；反之，当宏观经济处于下降阶段时，居民对汽车的消费意愿下降，促使汽车生产企业降低产量，整个汽车行业变得不再景气。未来如果汽车行业的发展放缓，乃至出现整个行业的不景气，则可能导致汽车大面积滞销，从而公司产品的销量也会随之减少，这将会对公司的经营产生不利影响。

2、客户相对集中的风险

报告期内，公司客户集中度较高。这主要是由于公司的重要客户包括吉利汽车、长安汽车、奇瑞汽车、通用汽车等国内外知名的整车厂商，是公司经过多年积累、以高质量的产品和全方位的服务通过市场化竞争而争取来的。这些客户的产品需求量较大且经营较为稳定，与其保持长期合作关系有利于促进公司业务的持续稳定发展。但是，随着汽车行业增长速度放缓和市场竞争加剧，整车厂商日益面临着车型更新加快、技术含量提高、开发和制造周期缩短、产品价格下降等竞争压力。因此，一旦公司与这些优质客户的合作关系发生不利变化，导致客户订货数量减少，则公司的盈利水平也将受到显著的不利影响。

3、原材料价格波动风险

公司用于加工、装配制动系统产品的主要原材料为各类零配件。在公司主营业务成本中，以原材料为主的直接材料占比较高，因此，钢材、生铁、铝锭等用于制造零配件的原材料价格的波动，将对公司的生产成本产生较大的影响。公司采用“以销定产”的模式，产品的销售价格在一年或一定时期内根据与客户签署的价格协议确定，在重新签署价格协议前比较稳定。因此，在公

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司产品价格相对稳定的情况下，若公司主要零配件及其原材料价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨，将直接提高公司生产成本，并对公司盈利产生不利影响。

4、技术升级不及时、不持续带来的风险随着全球经济一体化、消费多样化以及市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐步向精简机构、打造供应链方向转变，因此对配套零部件供应商的依赖逐步加强，进入产业链供应体系的零部件企业存在先发优势。随着双方同步开发和合作开发的进行，零部件企业在整车厂商推出新车型之前就已经介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推出，就会优先成为该零部件的指定供应商。因此，公司制动系统新产品的同步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外，汽车行业呈现出来的新能源、轻量化、智能化的发展趋势，将促使汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品。

5、应收账款产生坏账的风险公司应收账款集中度较高。虽然公司应收账款的主要对象是经营实力较强、信用记录良好的整车厂商，且这些客户与公司具有长期合作的关系，款项回收风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生不利影响。

6、业务毛利率下降的风险公司生产的汽车制动系统产品属于非标定制产品，是根据整车厂商的每个车型同步开发的，随车型的升级而变化。一旦汽车制动系统等产品开发成功并批量生产后，产品就进入了相对稳定期。由于整车厂商在汽车产业链占据着强势地位，有能力将因市场竞争导致的整车降价的压力转嫁给上游零部件企业。虽然公司具备一定的转移降价压力的实力，但如果行业整体环境发生不利变化，公司在未来的市场竞争中不能继续保持营业收入的稳步增长，未能将整车降价的压力进一步向上游转移或采取措施自行消化，则存在业务毛利率下降的风险。

7、质量责任风险我国《缺陷汽车产品召回管理规定》明确指出：“汽车产品的制造商（进口商）对其生产（进口）的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务”。因此，整车厂商对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求。公司拥有较强的质量检测能力，能承担汽车制动产品从开发到生产全过程的精密测量和产品性能测试，公司生产销售的各类汽车制动系统产品至今未发生过重大质量问题。在电控制动系统产品方面，公司电子驻车制动系统、制动防抱死系统及电子稳定控制系统产品均已获得了多项专利，目前已根据客户订单进入批量化生产。但如果因公司销售的汽车制动系统产品在设计、制造方面的缺陷而导致汽车发生质量事故或致使整车厂商实施产品召回，则公司将承担相应的赔偿责任，面临重大的经济损失风险。

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8、地缘政治与国际贸易政策风险公司积极推进全球化产能布局以服务国际客户，但相关海外投资与运营面临地缘政治及国际贸易政策变化带来的不确定性风险，可能对业务规划与盈利能力产生影响。根据公司规划，已于墨西哥购置的三期土地原定于2026年上半年进行规划、下半年启动建设。然而当前《美墨加协定》（USMCA）可能到期并重新谈判，其最终条款存在变数。公司需审慎评估在新规则下于墨西哥投资是否仍具备成本与市场准入优势。若协定条款对公司不利，则墨西哥三期投资可能暂缓。美国若对墨西哥加征关税，将对公司在墨西哥的生产及供货安排产生连锁反应，尤其是计划在墨西哥开展并供应美国市场的新项目，可能受到较大冲击。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定以及《公司章程》的要求，完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，有效运行公司内控体系。公司股东会、董事会、独立董事和管理层均严格按照内控制度的要求规范运行，切实维护公司和股东的合法权益。

股东会：公司股东会按照《公司法》《证券法》及其他相关法律法规、《公司章程》《股东会议事规则》的规定，审议股东会职权范围内的事项，维护公司股东的合法权益，对利润分配、关联交易、章程修订等重大事项进行了审议并作出有效决议。

董事会：公司董事会按照《公司法》《证券法》及其他相关法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》的规定，对对募集资金管理、利润分配、公司章程修订、对外投资等事项审议并作出有效决议；同时，对需要股东会审议的事项及时提交股东会审议，切实发挥了董事会的作用。

独立董事：公司独立董事自任职以后，均依据《公司法》《证券法》及其他相关法律法规、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，积极参与公司决策，发挥了在财务、法律、战略等方面的专业特长，维护了全体股东的利益，促使公司治理结构不断完善。公司独立董事未对各次董事会会议的有关决策提出异议。

/

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

备注：蔡春薪酬波动因家庭原因请长假所致。

/

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

/

(一)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(二)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内战略及可持续发展委员会召开3次会议

(三)报告期内审计委员会召开5次会议

/

(四)报告期内提名委员会召开1次会议

/

(五)报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

事会非独立董事候选人并调整董事会专门委员会委员的议案》

召开日期

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用

为合理设置薪酬结构，充分激发员工的工作积极性，公司制定了《绩效考核管理办法》《薪资福利管理制度》等薪酬制度和规则。公司薪酬管理制度体系根据公司不同发展阶段的需求、行业和市场的变化，定期进行审查、修改和调整，以充分保证其公平性、竞争性和激励性。

员工薪酬由基本工资、岗位工资、绩效奖金组成。基本工资是按员工出勤日期核算的薪资，岗位工资是基于岗位的工作性质、责任大小、劳动条件等因素确定，绩效奖金每月依据部门KPI和个人绩效考核在标准的水平上下浮动。除上述绩效奖金外，公司还设有满勤奖、项目奖金、年度激励奖等，后两项需经总经理批准后计入员工薪酬。除货币薪酬收入之外，公司提供社保、公积金、工作餐等福利。

公司设立绩效考核小组，每月对各部门进行绩效考核。考核包括两个部分：过程考核和关键业绩指标考核（KPI），两者之和为各部门月度绩效考核的最终结果。过程考核的目的是加强部门间的组织与协调，提高工作效率。各部门的关键业绩指标（KPI）基于其在业务流程中所承担的职责及上下游环节的协同关系设定。各部门考核依据包括各关键业绩指标考核（KPI）项目指标的实际值、通用过程考核依据、各部门大事记等。各部门的月度绩效考核的平均分为公司总体业绩考核。公司总体业绩考核调整时，各部门的月度绩效考核将相应的实施调整。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司将人才培养作为企业战略的重要组成部分，以人才发展推动企业发展。为提升全体员工综合素质水平及技能水平，建立一整套培训体系，包括培训管理制度、培训课程体系、培训讲师队伍。公司根据各部门、岗位的工作内容和要求，全面深入调查员工培训需求，制定年度培训计划，并分解到月度培训计划，人事部负责管理和监督，完善培训管理制度，建立分级分类的专业技能培训体系。根据公司发展的要求，组织开展中层以上管理人员英语、法律法规、财税知识、精益管理等主题培训课程，全面提升管理队伍业务能力及管理水平；为技术团队提供内部及外部学习及交流机会，学习先进技术知识，提升创新能力。

/

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定：

根据公司章程（2025年12月修订）的规定，公司现金分红的具体条件和比例如下：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、现金分红政策的执行：

①经公司第三届董事会第二十七次会议及2023年度股东大会审议通过后，公司2023年利润分配实施方案为：扣除公司回购专用账户持有股15,800股，本次实际参与分配的股数为433,235,729股。每股派发现金股利0.34元（含税），共计派发现金股利147,300,147.86元人民币，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润891,498,095.42元人民币的16.52%，剩余未分配利润滚存至下一年度。同时公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

②经公司第四届董事会第六次会议2024年度股东大会审议通过后：公司2024年利润分配实施方案为：上市公司向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。截至2025年6月11日，公司总股本为606,510,820股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份1,800,000股，

/

实际可参与利润分配的股数为604,710,820股。以604,710,820股为计算基数，应当派发现金股利211,648,787元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润人民币1,208,851,302.79元的17.51%。公司于2024年累计使用资金总额63,199,744元回购股份1,451,100股。上述现金分红与股份回购金额合计为274,848,531元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润人民币1,208,851,302.79元的22.74%。

③公司拟定2025年度利润分配预案为：提取本公司盈余公积后，以公司2025年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份及回购注销后的总股本（预计为606,512,435股）为基数，每股派发现金股利0.38元（含税），预计应当派发现金股利230,474,725.30元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润人民币1,309,438,112.97元的17.60%，公司于2025年累计使用资金总额14,898,918元回购股份348,900股。上述现金分红与股份回购金额合计为245,373,643.30元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润人民币1,309,438,112.97元的

18.74%。剩余未分配利润滚存至下一年度，此外不进行其他形式分配。同时公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。

在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

/

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用报告期内，根据公司年度目标、年度计划的完成情况和工作业绩对各级高级管理人员进行考评。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司高度重视内部控制体系建设工作，根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立了一套涵盖公司各层面、各环节的内部控制体系，该体系为公司经营管理的合法合规、资产的安全、财务报告及相关信息的真实与完整以及战略目标的实现，提供了必要的理论依据和制度保障。

报告期内，公司内部控制制度能够有效执行。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

/

公司建立并发布了分子公司授权体系，对控股子公司治理层面包括发展战略、组织架构、人力资源、企业文化、社会责任等；日常业务活动层面包括资金管理、采购管理、资产管理、销售管理、财务管理等方面均做了相应的规定。

通过向各控股子公司委派总经理及重要高级管理人员；指导并建立相应经营计划、风险管理程序、建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司董事长、分管负责人和公司董事会秘书报告相应的重大经营事项、报送重要文件，严格按照规定将重大事项提交公司董事会审议或股东大会审议；定期取得子公司各类经营分析报告；建立和完善对控股子公司的绩效考核制度等手段来强化公司对各控股子公司的管理控制。

报告期内，各控股子公司能按照公司既定的方针政策开展经营活动，及时报送相关的经营报告、重要文件和重大事项，并接受定期内部审计。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司编制并披露了《2025年内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

√适用□不适用根据山东省生态环境厅公布的《山东省2023年环境风险重点管控单位名录》，公司下属子公司威海伯特利属于重点排污单位，产生的污染物主要为铝灰渣。

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2025年环境、社会及公司治理（ESG）报告》将在本年度报告发布后进行披露，具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

/

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注1：公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理袁永彬先生承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在前述限售期满后，在本人任职公司期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。注2：间接持有公司股票的董事及高级管理人员（即杨卫东、蔡春、陈忠喜）承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在前述限售期满后，在本人任职公司期间，每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司分别于2025年4月21日召开的第四届董事会第六次会议及2025年5月13日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内控审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

/

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

/

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

/

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

/

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

√适用□不适用

公司2021年度公开发行可转换债券全部募投项目均已完成，公司仍保留募集资金专户，并按照募集资金管理相关规定进行存放、管理，直至使用募集资金支付完毕待支付的相关合同尾款为止。本年度投入金额为129.98万元。具体使用情况请详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《伯特利2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

(一)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

/

/

注1：“年产100万套线控底盘制动系统产业化项目”于2025年12月达到预定可使用状态，截至2025年12月31日投产时间较短，暂无法计算效益情况，也不适用预计效益评价。注2：“年产100万套线控底盘制动系统产业化项目”的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系部分合同尚未支付尾款所致。

1、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(二)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

/

(三)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用□不适用

2025年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为71,662.13万元，使用募集资金置换预先支付的各项发行费用为

314.75万元，合计使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额为71,976.88万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z1785号）予以鉴证。

2025年8月29日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，因芜湖伯特利墨西哥公司需要以美元、人民币、比索等币种与供应商结算，而境内募集资金账户无法直接对外币设备采购、工程建设等行为进行付汇业务；此外，芜湖伯特利墨西哥公司海外募集资金账户在实际监管中存在不便。为保障项目的正常运营管理以及募集资金的安全，伯特利拟使用自有资金借款予芜湖伯特利墨西哥公司，由芜湖伯特利墨西哥公司使用上述借款支付“墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目”款项后，再以募集资金等额置换。保荐人就上述事项出具了专项核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。2025年度，“墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目”的置换金额为2,498.72万元。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

公司2025年7月30日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。使用最高额不超过130,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，

/

在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司2025年8月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-054）。

4、其他

√适用□不适用

2025年12月12日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募投项目和募集资金使用不发生变更情况下，对“年产100万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目”的预定可使用状态日期由2025年12月延期至2026年12月。原募投项目设计是结合当时的市场环境、整车行业发展趋势以及公司实际情况等因素制定的，在项目实施过程中，由于外部宏观环境、行业发展变化等因素的影响，致使该募投项目的资金使用进度有所延迟，为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据募投项目实际建设进度，经审慎研究，决定将项目达到预定可使用状态日期延长。本次延期是公司基于当前实际经营情况、市场环境和保障股东回报的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率和投资效益，降低投资风险，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

除以上调整外，不存在影响募集资金使用计划正常推进的情形。

(四)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用

中金公司针对本公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况出具了《中国国际金融股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，伯特利2025年度募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(五)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

（1）2024年12月17日，公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。此次解除限售的限制性股票数量合计994,000股，本次解锁股票上市流通时间为2025年1月8日。

（2）2024年12月17日，公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司2019年限制性股票激励计划的1名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，其所持有的

/

已获授但尚未解除限售的限制性股票共35,000股应由公司回购注销。2025年2月25日回购注销完成。

（4）2025年7月30日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。此次解除限售的限制性股票数量合计213,500股，本次解锁股票上市流通时间为2025年8月6日。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用

/

根据中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕631号），芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月1日向不特定对象发行面值总额280,200.00万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量28,020,000张，募集资金总额为人民币280,200.00万元。本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年1.0%、第五年1.5%、第六年2.0%。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕177号同意，公司发行的280,200.00万元可转换公司债券于2025年7月28日在上交所挂牌交易，债券简称“伯25转债”，债券代码“113696”。

(一)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(二)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

/

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

/

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

七、股份限制减持情况说明

√适用□不适用

1、控股股东、实际控制人袁永彬先生的承诺股份锁定期满后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。（1）如本人和/或伯特利投资通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，在任意连续90日内，本人和伯特利投资合计减持股份的总数将不超过公司股份总数的1%，且在本人或伯特利投资首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划、并予以公告，该减持计划的内容将包括但不限于本人和伯特利投资拟减持股份的数量、来源、减持时间区间（不超过6个月）、方式、价格区间、减持原因等信息；（2）如本人和/或伯特利投资采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续90日内，本人和伯特利投资合计减持股份的总数将不超过公司股份总数的2%，且将在本人或伯特利投资首次卖出股份的三个交易日前予以公告，该公告中将明确本人和伯特利投资减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；（3）如本人采取协议转让方式减持公司股份，对单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，且将提前三个交易日予以公告，在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息。

在股份锁定期满后两年内，如本人确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行A股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行A股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本人的减持价格应相应调整。

2、奇瑞科技的承诺

股份锁定期满后，本单位届时将综合考虑投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。（1）如本单位通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，在任意连续90日内，本单位减持股份的总数将不超过公司股份总数的1%，且在本单位首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划、并予以公告，该减持计划的内容将包括但不限于本单位拟减持股份的数量、来源、减持时间区间（不超过6个月）、方式、价格区间、减持原因等信息；（2）如本单位采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续90日内，本单位减持股份的总数将不超过公司股份总数的2%，且将在本单位首次卖出股份的三个交易日前予以公告，该公告中将明确本单位减持的具体数

/

量或区间、减持的执行期限等信息；（3）如本单位采取协议转让方式减持公司股份，对单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，且将提前三个交易日予以公告，在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息。

3、熊立武先生的承诺股份锁定期满后，本人届时将综合考虑个人资金支出需求等各方面因素确定是否减持公司股份。（1）如本人通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，在任意连续90日内，本人减持股份的总数将不超过公司股份总数的1%，且在本人首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划、并予以公告，该减持计划的内容将包括但不限于本人拟减持股份的数量、来源、减持时间区间（不超过6个月）、方式、价格区间、减持原因等信息；（2）如本人采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续90日内，本人减持股份的总数将不超过公司股份总数的2%，且将在本人首次卖出股份的三个交易日前予以公告，该公告中将明确本人减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；（3）如本人采取协议转让方式减持公司股份，对单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，且将提前三个交易日予以公告，在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息。

4、伯特利投资的承诺股份锁定期满后，本单位届时将综合考虑投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。（1）如本单位和/或袁永彬通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，在任意连续90日内，本单位和袁永彬合计减持股份的总数将不超过公司股份总数的1%，且在本单位或袁永彬首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划、并予以公告，该减持计划的内容将包括但不限于本单位和袁永彬拟减持股份的数量、来源、减持时间区间（不超过6个月）、方式、价格区间、减持原因等信息；（2）如本单位和/或袁永彬采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续90日内，本单位和袁永彬合计减持股份的总数将不超过公司股份总数的2%，且将在本单位或袁永彬首次卖出股份的三个交易日前予以公告，该公告中将明确本单位和袁永彬减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；（3）如本单位采取协议转让方式减持公司股份，对单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，且将提前三个交易日予以公告，在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息。

在股份锁定期满后两年内，如本单位确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行A股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行A股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本单位的减持价格应相应调整。

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

/

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用(一)转债发行情况

√适用□不适用根据中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕631号），芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月1日向不特定对象发行面值总额280,200.00万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量28,020,000张，募集资金总额为人民币280,200.00万元。本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年1.0%、第五年1.5%、第六年2.0%。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕177号同意，公司发行的280,200.00万元可转换公司债券于2025年7月28日在上交所挂牌交易，债券简称“伯25转债”，债券代码“113696”。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用□不适用

(三)报告期转债变动情况

□适用√不适用

/

报告期转债累计转股情况

□适用√不适用

(四)转股价格历次调整情况

□适用√不适用

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

□适用√不适用

(六)转债其他情况说明

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

一、审计意见我们审计了芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称伯特利）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了伯特利2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则，我们独立于伯特利，并遵守了独立性准则中适用于公众利益实体财务报表审计的规定，同时履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）营业收入的确认和计量

1、事项描述参见财务报表附注“三、27.收入确认原则和计量方法”及附注“五、45.营业收入及营业成本”。伯特利主要从事汽车机械制动系统产品、汽车机械转向系统产品和汽车智能电控系统产品的研发、

/

生产与销售，2025年度伯特利营业收入金额为1,201,408.06万元。由于营业收入系其关键绩效指标之一，营业收入的确认和计量直接关系到年度财务报表的准确性、合理性，因此我们将其确定为关键审计事项。

2、审计应对我们对营业收入的确认与计量实施的相关程序主要包括：

（1）了解销售与收款内部控制制度，执行穿行测试，并对重要的控制点执行控制测试，确认相关内部控制设计是否合理并得到有效执行。

（2）查阅销售合同和价格协议，检查合同价款、支付条件、验收方式等关键内容，分析收入确认政策是否合理。

（3）检查客户上线耗用量、发货确认单及报关单，结合价格协议，测算收入确认的金额是否准确。

（4）查阅配套车型的销量，比较配套产品的销售收入与配套车型的销量是否匹配。

（5）检查运输合同及运输单据，测算运输费用与销售收入的比例，分析运输费用与销售收入的比例变动是否异常。

（6）结合产品结构、客户结构、材料成本等因素分析毛利率波动的合理性，确认毛利率是否异常。

（7）函证主要客户的应收账款余额及销售额，确认收入金额是否真实、准确、完整。

（8）结合信用政策，检查主要客户期后回款情况，进一步确认收入金额是否真实、准确。

（二）应收账款坏账准备的计提

1、事项描述

参见财务报表附注“三、11.（5）金融工具减值”及“五、4.应收账款”。应收账款账面原值为人民币403,002.60万元，计提的信用减值准备为人民币35,593.69万元，账面价值占资产总额的比例为21.27%，应收账款坏账准备的计提金额重大。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，伯特利管理层（以下简称管理层）需以预期信用损失模型为基础，对应收账款的可回收性进行评估并计提坏账准备。该过程涉及对客户信用风险特征划分组合、历史损失率分析、前瞻性经济因素调整以及个别客户风险评估等重大会计估计和判断，具有高度不确定性。若减值准备计提不充分或不恰当，将对财务报表中的应收账款净值及利润产生重大影响。

2、审计应对

我们对应收账款坏账准备的计提实施的相关程序主要包括：

（1）评估与客户信用管理、账款回收及预期信用损失计量相关的内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性。

（2）复核管理层采用的预期信用损失计量模型，评估其是否符合企业会计准则的规定，并检查关键参数的确定依据，包括历史损失率、前瞻性调整因子等。

/

（3）获取应收账款账龄分析表，测试账龄划分的准确性；评估了管理层按客户类型、行业、信用风险等级等划分组合的合理性，特别关注信用风险特征已显著变化的客户是否被恰当识别并从原组合中分离。

（4）对重大应收账款余额及交易执行函证程序，并对未回函或回函不符的项目实施替代审计程序，包括检查期后回款、销售合同、出库及收入确认单据等。

（5）检查资产负债表日后的回款情况，以评估应收账款的可回收性及减值准备计提的充分性。对于管理层已进行单项减值测试的应收账款，复核其计提依据的合理性，如客户的财务状况、涉诉情况、还款计划等。

（6）将坏账计提政策及比例与同行业可比公司进行比较分析；同时对管理层编制的减值准备计算表执行重新计算程序。试关键控制运行的有效性。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括伯特利2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估伯特利的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算伯特利、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督伯特利的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、

/

伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对伯特利持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致伯特利不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就伯特利中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

容诚会计师事务所中国注册会计师：谢中西（项目合伙人）

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：刘鹏举中国注册会计师：刘朝木中国·北京

2026年3月26日

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：袁永彬主管会计工作负责人：王孝杰会计机构负责人：王孝杰

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：袁永彬主管会计工作负责人：王孝杰会计机构负责人：王孝杰

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：袁永彬主管会计工作负责人：王孝杰会计机构负责人：王孝杰

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：袁永彬主管会计工作负责人：王孝杰会计机构负责人：王孝杰

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：袁永彬主管会计工作负责人：王孝杰会计机构负责人：王孝杰

母公司现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：袁永彬主管会计工作负责人：王孝杰会计机构负责人：王孝杰

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合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：袁永彬主管会计工作负责人：王孝杰会计机构负责人：王孝杰

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：袁永彬主管会计工作负责人：王孝杰会计机构负责人：王孝杰

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三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由芜湖伯特利汽车安全系统有限公司整体变更设立，并于2015年6月23日在安徽省工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为340200400003069号的企业法人营业执照，注册资本为人民币15,000.00万元。

2016年2月19日，根据公司2016年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司向特定投资者发行人民币普通股股票987.00万股，每股面值1元，增加注册资本987.00万元，增资后的注册资本为15,987.00万元。

根据公司董事会决议和修改后的公司章程规定，2016年5月，北京汽车集团产业投资有限公司—安鹏新三板2号投资基金将其持有的0.74%股权转让给王漫江；2016年7月，杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙）将持有的1.31%股权转让给深圳市金华泰投资合伙企业（有限合伙）；2016年8月，芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙）将其持有的4.88%股权转让给王旭宁，芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙）将其持有的4.91%股权转让给安徽高新同华创业投资基金（有限合伙），将其持有的0.62%股权转让给史正富，将其持有的3.13%股权转让给安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）；2016年9月，熊立武将其持有的3.75%股权转让给安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）。

2016年9月，根据公司2016年第四次临时股东大会决议，公司新增注册资本20,783.10万元，公司按每10股转增13股的比例，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份20,783.10万股，每股面值1元，合计增加股本20,783.10万元。其中：由资本公积转增11,190.90万元，由未分配利润转增9,592.20万元。

根据公司2016年第五次临时股东大会决议和2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]433号文）核准，2018年4月，公司首次向社会公开发行人民币普通股4,086.00万股，每股面值1元，增加股本人民币4,086.00万元。本次公开发行后，公司股本变更为40,856.10万元。

根据公司2021年第二届董事会第二十五次会议决议，公司回购并注销2019年限制性股票激励计划中已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计115,000.00股，注销后公司股本变更为40,844.60万元。

根据公司2022年第三届董事会第十一次会议决议，公司回购并注销2019年限制性股票激励计划中已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,000.00股，注销后公司股本变更为40,840.10万元。

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经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号）核准，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日公开发行了902万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额9.02亿元人民币，存续期6年。截至2023年10月30日，累计已有人民币899,173,000元“伯特转债”转换为公司A股股票，累计转股股份数为25,266,529股，占可转债转股前公司已发行股份总额的6.19%，转股后公司股本变更为43,366.7529万元。

根据公司2023年第三届董事会第二十三次会议决议，公司回购并注销2022年限制性股票激励计划中已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计416,000.00股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本变更为43,325.1529万元。

根据公司2023年度股东大会决议，公司审议通过《关于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，决定以资本公积金向全体股东每10股转增4股。资本公积转增股本后，公司股本变更为60,654.5820万元。

根据公司2024年第四届董事会第四次会议，公司回购并注销2019年限制性股票激励计划中已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35,000.00股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本变更为60,651.0820万元。

本公司统一社会信用代码：91340000762794062H。

本公司住所：中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号。

公司主要的经营活动为汽车机械制动系统产品、汽车机械转向系统产品和汽车智能电控系统产品的研发、生产与销售。财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2026年3月26日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

/

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司正常营业周期为一年。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

（1）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被合并

/

方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、7（5）。

（2）非同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注五、7（5）。

（3）企业合并中有关交易费用的处理为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准和合并范围的确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

/

子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（3）报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

/

②处置子公司或业务A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（4）合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（5）特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的

/

净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策和会计期间不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方股权被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，公允价值与其账面价值之间的差额计入留存收益，该股权原计入其他综合收益的累计公允价值变动转出至留存收益；购买日之前持有的被购买方的股权作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者权益法核算的长期股权投资的，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及权益法核算下的除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益在购买日采用与被投资方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与其相关的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

/

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

/

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。

/

（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对于以成本与可变现净值孰低计量的存货，在以外币购入存货并且该存货在资产负债表日的可变现净值以外币反映的情况下，先将可变现净值按资产负债表日即期汇率折算为记账本位币金额，再与以记账本位币反映的存货成本进行比较，从而确定该项存货的期末价值；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入当期损益，对于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，其折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入其他综合收益。

（3）外币报表折算方法对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”项目列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

/

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

（2）金融资产的分类与计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

金融资产的后续计量取决于其分类：

①以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损

/

益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

（3）金融负债的分类与计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。

金融负债的后续计量取决于其分类：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

②贷款承诺及财务担保合同负债

贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。

财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。

③以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

/

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

①预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流

/

量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

A.应收款项

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据确定组合的依据如下：

应收票据组合1商业承兑汇票

应收票据组合2银行承兑汇票

/

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合1应收关联方客户

应收账款组合2应收非关联方客户

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

其他应收款确定组合的依据如下：

其他应收款组合1应收利息

其他应收款组合2应收股利

其他应收款组合3应收关联方单位