中国国际金融股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对伯特利本次使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2025〕631号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券28,020,000张，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币2,802,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币12,349,094.60元后，实际募集资金净额为人民币2,789,650,905.40元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2025]230Z0075号《验资报告》审验。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专户内。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及其他发行申请文件，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币280,200.00万元（含本数），扣除发行费
用后募集资金净额将用于投资募集资金投资项目。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2025]230Z0075号《验资报告》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币278,965.09万元，少于募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司对募集资金投资项目的拟使用募集资金金额已作出如下调整：
| 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资（万元） | 调整前拟投入募集资金金额（万元） | 调整后拟投入募集资金金额（万元） |
| 年产60万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目 | 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 | 28,064.75 | 18,821.80 | 18,821.80 |
| 年产100万套线控底盘制动系统产业化项目 | 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 | 50,000.00 | 22,645.00 | 22,645.00 |
| 年产100万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目 | 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 | 26,431.00 | 22,614.00 | 22,614.00 |
| 高强度铝合金铸件项目 | 威海伯特利汽车安全系统有限公司 | 35,000.00 | 31,091.00 | 31,091.00 |
| 墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目 | 芜湖伯特利墨西哥公司 | 115,500.00 | 103,074.90 | 103,074.90 |
| 补充流动资金 | 公司 | 81,953.30 | 81,953.30 | 80,718.39 |
| 合计 | - | 336,949.05 | 280,200.00 | 278,965.09 |
注：“墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目”投资总额16,500万美元，人民币汇率按照1美元=7元人民币计算。
三、使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
公司本次募投项目之一“墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动
钳项目”涉及境外工程建设及设备采购等，实施主体为芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTLDESALTILLO,S.DER.L.DEC.V.）（简称“芜湖伯特利墨西哥公司”），采购行为也主要发生在海外。
芜湖伯特利墨西哥公司需要以美元、人民币、比索等币种与供应商结算，而境内募集资金账户无法直接对外币设备采购、工程建设等行为进行付汇业务；此外，芜湖伯特利墨西哥公司海外募集资金账户在实际监管中存在不便。为保障项目的正常运营管理以及募集资金的安全，伯特利拟使用自有资金借款予芜湖伯特利墨西哥公司，由芜湖伯特利墨西哥公司使用上述借款支付“墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目”款项，再以募集资金等额置换。
四、使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程
1、伯特利以自有资金借款予芜湖伯特利墨西哥公司，芜湖伯特利墨西哥公司收到借款后，按照募投项目的实际用款需求及募投项目建设进度，遵守公司关于募集资金使用的相关规定，由相关责任部门履行相应的审批程序后，签订相关合同；
2、具体办理支付时，根据合同条款，由相关部门填制付款申请单，按资金使用审批程序逐级审核，芜湖伯特利墨西哥公司财务部门根据审批后的付款申请单办理付款手续；
3、芜湖伯特利墨西哥公司建立明细台账，并按月编制《募投项目款项支付明细表》，并附相关支付协议、发票、银行付款回单等文件，报伯特利财务部门逐级审批，并抄送保荐机构及保荐代表人；
4、保荐代表人对上述明细表审核无异议后，并经募集资金专户存储监管银行审核同意后，将芜湖伯特利墨西哥公司使用伯特利的自有资金借款给其支付募投项目的款项予以置换，从募集资金专户等额（以支付外币当天记账汇率折算的人民币金额为准）划转至伯特利自有资金账户；
5、保荐机构和保荐代表人对芜湖伯特利墨西哥公司募投项目的投资情况及
伯特利等额置换募集资金的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场检查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行将配合保荐机构的核查和问询。
五、对公司的影响
公司依据募投项目实施具体情况，以自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换，此操作不影响募投项目投资计划正常实施，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、审议程序
伯特利于2025年8月28日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经由公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构对公司本次使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________________________________
孙英纵陈贻亮
中国国际金融股份有限公司
年月日