二〇二五年十二月
第一章 总则第一条 为规范北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定性和股东合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京康辰药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司全体董事（包括独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与程序第三条 公司董事及高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、退休、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司董事会提交书面辞职报告，除本制度另有规定外，公司董事会收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。除前述规定外，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法，可依照其与公司签订的劳动合同执行。第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八条 公司董事及高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事及高级管理人员的责任和义务第九条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，除非法律、法规另有规定或双方另有书面约定，该等义务在任期届满后2年内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第十条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十二条 董事、高级管理人员应当与公司签署保密协议书。任期结束后，其对公司的包括核心技术等商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。掌握、熟知公司核心技术或核心机密的董事、高级管理人员，离职后的竞业限制义务，由公司与相关董事、高级管理人员根据《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规另行签署协议约定。
第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任职期间和任期届满后半年内，遵守以下规定：
1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
3、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第十七条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等公司治理的规定执行；本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件或者《公司章程》相冲突时，按法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。