上海荣泰健康科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议资料

中国·上海二〇二五年十二月

上海荣泰健康科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间现场会议：2025年12月17日（星期三）14：00网络投票：2025年12月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关规定执行。

二、现场会议地点

上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场6号楼荣泰大厦公司会议室

三、会议主持人

上海荣泰健康科技股份有限公司董事长林光荣先生

四、会议审议事项

1、审议《关于变更公司2023年回购股份用途暨注销回购股份、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；

2、审议《关于变更部分可转债募集资金用途及可转债募集资金投资项目延期的议案》；

五、会议流程

（一）会议开始

1、会议主持人宣布会议开始

2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知

（二）宣读议案

1、宣读股东会会议议案

（三）审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、质询

2、会议主持人、公司董事、高级管理人员回答问题

3、推选监票人和计票人

4、股东投票表决

5、监票人统计表决票和表决结果

6、监票人代表宣布表决结果

（四）会议决议

1、宣读股东会表决决议

2、律师宣读法律意见书

（五）会议主持人宣布闭会

目录

会议须知 ...... 1议案一：关于变更公司2023年回购股份用途暨注销回购股份、变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 3

议案二：关于变更部分可转债募集资金用途及可转债募集资金投资项目延期的议案 ...... 6

会议须知

为了维护上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》及《公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。

六、股东在会上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过

次，每次发言时间不超过

分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东会议案审议的，为公司于股东会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。

4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

5、全部议案审议表决结束后，本次股东会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

九、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

议案一：关于变更公司2023年回购股份用途暨注销回购股

份、变更注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、变更事项概述上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司实际经营情况和未来发展，为增强广大投资者对公司的投资信心，维护全体股东利益、提高长期投资价值，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》及《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司拟对2023年回购股份的用途进行变更，由用于“股权激励或员工持股计划”变更为用于“注销并减少公司注册资本”。变更后具体情况如下：

除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

二、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况本次注销完成后公司总股本将由203,355,564股变更为201,052,364股，具体股权结构变动情况如下：

三、变更注册资本及修订《公司章程》的情况

（一）变更注册资本公司本次拟变更回购股份用途并注销的股份数量约占公司当前总股本的

1.13%，注销完成后，公司总股本将由203,355,564股变更为201,052,364股，公司注册资本将由203,355,564元变更为201,052,364元。

（二）修订《公司章程》本次注销完成后，《公司章程》中股份结构及注册资本相关条款应相应修订，具体修订内容如下：

四、本次变更回购股份用途对公司的影响本次回购股份用途变更符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

五、注销此次回购股份的安排公司董事会提请股东会授权公司经营管理层或其授权人士按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等申请办理回购股份注销手续、通知债权人、变更注册资本并相应修订《公司章程》等相关手续；并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额和股本总额的条款进行修订及办理工商变更登记和备案手续。授权的有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司2025年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于变更公司2023年回购股份用途暨注销回购股份、变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-082）。

本议案已于2025年11月28日经公司第五届董事会审计委员会第三次会议及第五届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案二：关于变更部分可转债募集资金用途及可转债募集资

金投资项目延期的议案各位股东及股东代表：

?原项目名称：浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目?新项目名称：智能按摩装备及关键零部件制造建设项目，汽车座椅舒适性系统研发与制造建设项目，按摩控制系统与数据服务平台建设项目。

?项目合计总投资金额：38,000.00万元。?变更募集资金投向的金额：31,588.00万元。?新项目预计正常投产并产生收益的时间：项目建设期预计均为24个月?延期项目名称：浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目?项目投资总额变更为：35,172.49万元?实施期限延期后时间为：2026年12月

一、变更部分募集资金用途、募投项目延期的概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2139号）核准，并经上海证券交易所同意，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行600万张A股可转换公司债券（每张面值100元人民币），募集资金总额为人民币60,000.00万元。除承销及保荐费用合计350万元，公司累计发生251.77万元（含税）的其他相关发行费用。上述募集资金60,000万元扣除全部各项发行费用合计

601.77万元（含税）后，公司本次募集资金净额为59,398.23万元。上述募集资金已于2020年11月5日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具（中汇会验[2020]6483号）验资报告验证。

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”（以下简称“原募投项目”或“原项目”），具体如下：

单位：万元

为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）本次变更募集资金投资项目情况

公司募集资金项目“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”结余的资金总额51,588.00万元（含银行利息收入及理财收益等）,其中20,000.00万元继续用于原项目的投资，剩余31,588.00万元（含银行利息收入及理财收益等，具体以实际划转时的金额为准）拟投资于以下三个项目：

单位：万元

（三）募投项目延期概况

公司本次拟同时减少原募投项目“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”的投资金额及对达到预定可使用状态的时间进行调整，缩减原募投项目投资金额后相应产能由原设计年产能30万台减少为15万台。具体情况如下：

单位：万元

二、变更部分募集资金用途、募投项目延期的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况原“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”实施主体为浙江荣泰健康电器有限公司（以下简称“浙江荣泰”），实施地点位于南浔经济开发区南浔大道西侧，新安路北侧地块。2020年4月7日，原项目已经湖州市南浔区发展改革和经济信息化局备案并出具了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码为2020-330503-38-03-116260。项目总投资额61,426.00万元，项目拟投入金额和构成明细如下表：

单位：万元

原项目的建设周期24个月。

在募投项目实施过程中，由于《自然资源部办公厅关于加强国土空间规划监督管理的通知》（自然资办发〔2020〕27号）和《自然资源部关于做好近期国土空间规划有关工作的通知》（自然资发〔2020〕183号）等规范性文件出台至落地实施期间，公司原项目“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”用地涉及的用地申请及征地审批程序低于公司原预期进度，叠加其他不可控客观因素。公司于2021年8月26日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”实施周期延长至2023年12月。公司于2023年8月7日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”实施周期延长至2025年12月。具体内容详见公司披露的《关于可转债募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-056）、《关于可转债募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-044）。

截至2025年9月30日，公司前次可转换公司债券募集资金使用情况如下：

单位：万元

截至2025年9月30日，公司前次可转换公司债券结余募集资金余额为51,588.00万元（含银行利息收入及理财收益等）。

已使用的募集资金主要用于原募投项目的厂房用地购置及基建工程。目前，项目生产车间已完成建设，建成的厂房公司将用于设计产能15万台按摩椅的生产与智能按摩装备及关键零部件制造建设项目使用。

（二）变更及延期的具体原因

原募投项目设计是结合当时的市场环境、行业发展趋势以及公司实际情况等因素制定的，在项目实施过程中，由于外部宏观环境、行业发展变化及公司战略

调整，公司进一步审慎论证并优化募投项目投入规划，致使该募投项目的资金使用进度放缓。伴随着国内外消费端的疲软、市场参与者增加、传统按摩器具同质化的行业趋势，原募投项目产能设计已不适应现有的市场环境，公司需适时调整发展策略，合理有效地配置资源。公司综合考虑国家政策导向、行业发展趋势，拟计划缩减原募投项目投资规模，并按照公司自身发展策略的资金需求，变更部分募投项目为“智能按摩装备及关键零部件制造建设项目”、“汽车座椅舒适性系统研发与制造建设项目”和“按摩控制系统与数据服务平台建设项目”。

项目建设完成后，可以实现公司现有产品与募投规划产品的业务协同，加强公司的研发水平和产业化生产能力，丰富公司产品结构，提升产品的附加值，增强企业核心竞争力。项目具有良好的预期经济效益，能为公司带来新的业务增长点，为公司创造更大的商业价值。

上述变更将进一步提高募集资金使用效率和投资回报，有利于提高公司的核心竞争力，为实现公司中长期发展目标提供推动力，符合公司及全体股东的利益。三、新项目的具体内容

（一）变更募集资金投资项目投资计划

公司募集资金项目“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”结余的资金总额51,588.00万元（含银行利息收入及理财收益等），本次拟将31,588.00万元（银行利息收入及理财收益等，具体以实际划转时的金额为准）投资于以下三个项目：

单位：万元

（二）变更募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

1、智能按摩装备及关键零部件制造建设项目

（1）项目基本情况实施主体：上海阿而泰机器人有限公司实施地点：湖州南浔与上海市青浦区朱家角镇朱枫公路1252号1幢102室项目内容：本项目建成后将新增年产3万台智能按摩装备，同时具备装备结构件、微特电机、编码器、驱动器、减速器、丝杆等核心零部件及关节模组的自制能力，可以实现“关键零部件—核心模组—整机系统”一体化业务布局。建设周期：24个月

（2）项目实施的必要性及可行性按摩装备智能化是按摩行业未来发展的重要方向之一，已成为按摩行业的核心形态与技术范式。公司在按摩领域技术积淀深厚，在精密驱动、传感器融合、人机工程学设计及智能控制系统上可直接赋能智能按摩装备，实现安全精准的物理交互，研发、工程化及品控能力的迁移的同时，降低技术风险与研发门槛。

变更募投项目投向智能按摩装备，可优化资源配置、发挥协同效应，契合行业从机械化工具向智能服务终端的发展趋势，优化人力、物力、财力等核心资源配置，实现高效利用。该项目属于对现有健康智能产品业务的产能扩张与品类延伸，有利于打造具有全球竞争力的荣泰品牌的按摩产品，从而完善公司的产品矩阵，覆盖家庭、办公、养老等多场景需求，为公司长远发展注入新动能。

（3）项目的投资概算

拟投资总金额20,000万元，其中募集资金拟投入金额20,000万元，项目投资估算明细如下：

单位：万元，%

（4）项目的效益分析

本项目的建设期设计为24个月，达产后预计年产3万台智能按摩装备。

2、汽车座椅舒适性系统研发与制造建设项目

（1）项目基本情况实施主体：上海摩忻智能科技有限公司实施地点：上海市青浦区朱家角镇朱枫公路1252号1幢101室项目内容：公司目前的汽车座椅按摩机芯已通过国内部分头部车企的供应商认证，该项目建成后将新增年产35万套汽车座椅按摩系统产能（按摩机芯30万套+气囊按摩总成5万套）。

建设周期：24个月

（2）项目实施的必要性与可行性汽车座椅按摩渗透率持续提升，机械按摩将成为未来主流技术方向。佐思汽车研究数据显示，座椅加热、通风、按摩的“舒适三件套”已从30万元以上豪华车向中低端市场下探：2023年其渗透率不足1%，2024年20-30万元区间达3.7%且覆盖20万元以下车型，2025上半年20-30万元区间渗透率进一步升至5.5%。当前主流的气袋按摩力度较弱，仅能提供温和放松感。机械按摩凭借更精细的触感、更大力度、更多样模式及更高耐用性，体验接近家用按摩椅，优势显著，未来机械按摩座椅有望实现大批量供货。

全球汽车消费升级与新能源汽车发展，推动座椅按摩等高端舒适配置向全价位车型普及，市场前景广阔。作为国内按摩椅领军企业，构建了覆盖机芯、导轨、电机等的全链条技术体系，掌握核心技术，具备车用场景转化基础。目前公司与佛瑞亚集团联合打造的4D机械按摩座椅，已应用于智己LS9，标志着技术通过车规级验证。依托现有品牌认知与售后网络，公司可与车企联动实现“家用-车载”场景互通，建立车载领域先发优势。公司将按摩椅核心技术迁移至汽车领域，可实现技术与品牌协同，拓宽应用边界。

（3）项目投资概算

拟投资总金额15,000万元，其中募集资金拟投入金额10,000万元，剩余资金公司将以自筹资金继续投入完成，项目投资估算明细如下：

单位：万元，%

（4）项目的效益分析本项目的建设期设计为24个月，达产后预计年产35万套汽车座椅按摩系统产能（按摩机芯30万套+气囊按摩总成5万套）。

3、按摩控制系统与数据服务平台建设项目

（1）项目基本情况实施主体：上海幸卓智能科技有限公司实施地点：上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场6幢2号楼项目内容：本项目基于公司现有的健康数据与产品基础，进行大模型、云平台与数据资源库的建设与开发。

建设周期：24个月

（2）项目实施的必要性与可行性当下正处在数据智能和服务智能快速发展的关键阶段，传统按摩器具在现有行业参数的基础上，结合人体身高、体重等体征数据和语音等多种交互方式，不只是支持产品基本功能的实现，还可以根据不同用户、不同需求而不断优化，提供“训练—设备端智能判断—产品实际执行”的全套技术支持，让产品交互更加自然、精准，提升产品的智能化水平和用户体验，从而实现“因人而异”的专属按摩健康服务。公司布局大健康领域，正实现从技术研发、产品创新到生态共建的系统化建设，推动产品从“功能化”迈向“智慧化”，持续夯实智能交互与系统集成能力，从单一产品制造商向全场景智能健康平台升级。

（3）项目投资概算拟投资总金额3,000万元，其中募集资金拟投入金额1,588.00万元，主要涉及研发设备及硬件支出、软件及授权费用、研发人员薪酬、数据资源及测试验证服务费等，剩余资金公司将以自筹资金继续投入完成。

（4）项目的效益分析项目不直接产生经济效益，但可以为公司传统按摩器具与智能按摩装备产品提供智能化赋能，提升产品附加值、用户粘性与市场竞争力，同时为公司后续开展健康增值服务（如健康咨询、定制化健康管理）奠定基础。

四、新项目市场前景及风险提示

（一）新项目市场前景

1、智能按摩装备及关键零部件制造建设项目市场前景智能按摩是行业核心发展方向，用户需求从“被动按摩”升级为“主动健康管理”，具备智能感知、个性化适配的产品成为增长新引擎。市场规模持续扩容，预计2029年国内相关市场规模将突破56亿元，家庭、办公、养老等多场景需求为产品提供广阔应用空间。公司具备技术协同优势，核心技术可迁移复用，“关键零部件—核心模组—整机系统”一体化布局能强化产品竞争力。

2、汽车座椅舒适性系统研发与制造建设项目市场前景汽车座椅按摩功能渗透率快速提升，从中高端车型向经济型车型下探，20-30万元区间车型渗透率已达5.5%，市场需求持续释放。机械按摩成为主流趋势，相比气袋按摩，其触感精细、力度充足，更贴合用户需求，多家主机厂已布局相关产品。新能源汽车蓬勃发展推动舒适配置升级，公司技术通过车规级验证并与头部企业合作，具备先发优势和场景拓展潜力。

3、按摩控制系统与数据服务平台建设项目市场前景智能化是按摩产品差异化竞争的关键，大模型、云平台能提升产品交互体验和附加值，契合行业升级需求。数据资源积累可支撑健康增值服务，为后续健康咨询、定制化管理等业务奠定基础，拓展盈利边界。多场景融合趋势下，平台技

术可赋能家用、车载等多类产品，助力公司从单一制造商向全场景智能健康平台转型。

（二）新项目风险提示

1、募投项目产能消化风险新募投项目是根据市场环境和行业发展趋势及客户未来订单预测等因素，并结合公司对未来发展的分析判断确定，新募投项目建成投产后，如果后续市场需求等方面出现重大不利变化，则公司可能面临新增产能无法消化的风险。应对措施：公司将持续加强客户服务能力，持续开拓新客户，同时提升产品竞争力，保证产能的消化。

2、经济效益无法达到预期的风险公司对新项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，综合考虑了产品销售价格、成本费用、税费水平等因素的基础上，对新募投项目的预期经济效益进行了合理预测。但由于新募投项目固定资产投资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如未来经济环境、运行成本等因素发生重大不利变化，将存在募投项目实际运营后的经济效益达不到预测效益的风险。应对措施：公司将积极合理投入资源，充分利用公司经验与技术，提高产品质量与合格率，持续优化管理，有效控制成本。同时，公司将与客户共同积极开拓市场，早日完成并实现预期效益。

具体内容详见公司2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于变更部分可转债募集资金用途及可转债募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：

2025-084）。本议案已于2025年

月

日经公司2025年第二次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第三次会议及第五届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。