总经理工作细则
二〇二五年八月
上海中谷物流股份有限公司
总经理工作细则
(2025年8月)第一章总则第一条为进一步完善上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及有关法律、法规的规定，制定本细则。本细则适用人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等《公司章程》规定的高级管理人员。董事会秘书的工作细则另行规定。
第二章总经理任职资格与任免程序第二条总经理的任职资格：
(一)具有丰富的经济、管理知识及企业经营、管理实际经验；熟悉国家有关法律、法规及政策；具备一定的税务、财务及会计知识；
(二)洞悉行业发展趋势，并能作出正确的企业经营决策；(三)具有实施有效激励与监督，沟通与协调，团队建设及建立高效组织架构的能力；
(四)具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神。第三条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾
年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
(一)最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
(二)最近
个月内受到证券交易所公开谴责或者
次以上通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(四)存在重大失信等不良记录。
第四条公司设总经理1名，任期3年，可连聘连任；公司根据经营管理需要，设副总经理若干名。
第五条公司总经理、副总经理、财务负责人等聘任程序采取下列方式：
(一)总经理由董事长提名，由董事会聘任；
(二)副总经理、财务负责人等由总经理提名，董事会聘任。
第六条公司解聘总经理、副总经理、财务负责人等分别采用下列方式：
(一)解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘意向和理由，交董事会审议决定；
(二)解聘公司副总经理、财务负责人，应由总经理提出解聘意向和理由，交董事会审议决定。
第三章总经理的权限和职责第七条总经理行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)决定尚未达到股东会或董事会审议权限的关联交易；
(九)决定公司的下列其他交易(对外担保除外)：
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产低于10%的交易；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产低于10%，且绝对金额低于1,000万元；
、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产低于10%的，或绝对金额在1,000万元以下的交易；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的，或绝对金额在
万元以下的交易；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%的，或绝对金额在1,000万元以下的交易；
、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的，或绝对金额在100万元以下的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。(十)《公司章程》或董事会授予的其他职权。第八条总经理应履行下列职责：
(一)总经理对董事会负责，以诚信、勤勉、敬业、公正为原则行事；(二)遵守国家法律、法规和《公司章程》；
(三)执行董事会决议；
(四)完成预定的经营管理目标和指标；(五)定期或不定期向董事长及董事会报告工作，并接受审计委员会质询和监督；
(六)注重分析研究市场信息，组织研究开发新项目、新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
(七)采取切实有力措施，推进本公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
(八)高度重视安全生产、环境保护和消防、节能工作。
第九条总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章其他高级管理人员的职责第十条副总经理的主要职权：
(一)协助总经理工作，负责分管职责范围内的工作，并对总经理负责；(二)接受总经理委托或根据董事会决议代行总经理职权。第十一条财务负责人分管公司财务管理工作，向总经理报告工作。第十二条经理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。
第五章总经理工作机构及工作程序第十三条公司根据经营活动的需要设置职能部门。职能部门的设置、撤并由总经理提出方案，交董事会讨论决定。
第十四条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。
第十五条总经理办公会议由总经理视需要决定召开。有下列情形之一的，总经理应在2个工作日内召开临时总经理办公会议：
(一)总经理认为必要时；(二)副总经理、财务负责人提议时；
(三)董事长要求时。第十六条总经理办公会议例会参加人员为总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，总经理视需要决定公司本部有关部门人员参加，根据需要也可通知有关公司其他人员参加。
第十七条公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集、主持会议。
总经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。总经理办公会议由指定的专人负责作会议记录，必要时整理成会议纪要并作为公司档案进行保管。
第六章总经理报告制度
第十八条总经理应当定期向董事会报告工作；向董事长及时汇报日常经营管理中的重要事项。
第十九条公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事长报告，并将有关资料抄送董事会秘书：
(一)公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
(二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
(三)董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
(四)资产运用造成经营或非经营盈亏情况；
(五)经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
(六)其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项；
总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。
第二十条公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
第二十一条《公司章程》《董事会议事规则》规定的或者总经理认为必要的其他报告事项出现时，总经理应及时向董事会或董事长报告。
第七章考核与奖惩
第二十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责考核总经理等高级管理人员的绩效评价。
第二十三条总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理奖励。奖励可采用现金、实物或者其他形式。
第二十四条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，由董事会决定是否需要由具有证券从业资格、信誉良好的会计师事务所对其进行离任审计。
第二十五条总经理在任期内，因工作失职或失误，发生下列情况者，应根据具体情况给予经济处罚、行政处分乃至依法追究刑事责任：
(一)因经营、管理不善，导致公司亏损，公司董事会有权按有关程序对总经理予以经济处罚或行政处分直至解聘；
(二)因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济处罚、行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
(三)忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损失，给社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分；
(四)因指挥不当，玩忽职守，导致公司发生重大安全事故，使公司财产和员工生命遭受重大损失，公司董事会有权按有关程序对总经理予以经济处罚或行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
(五)犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的处分，公司董事会有权按有关程序对总经理予以经济处罚或行政处分直至解聘，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿。
第八章附则
第二十六条本细则中，“以上”、“以下”包括本数，“超过”、“低于”不包括本数。
第二十七条本细则未列明事项，依照《公司法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行。
第二十八条本细则与《公司法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定相悖时，应按以上文件执行，并应当及时修改本细则。
第二十九条本细则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第三十条自本细则生效之日起，《上海中谷物流股份有限公司总经理工作细则》(2022年
月修订)同时废止。
第三十一条本细则由公司董事会负责解释。
上海中谷物流股份有限公司董事会
二〇二五年八月