奥普智能科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则第一条为完善奥普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司总经理及其他高级管理人员规范运作，提高工作效率、确保总经理有效行使其职权，依照公司章程，特制定本细则。

第二条公司依法设置总经理一名，由董事会提名委员会提名，并由董事会批准后聘任或解聘。总经理主持公司日常经营活动和管理工作组织，负责组织实施董事会决议，对董事会负责。

公司设置常务副总经理、副总经理若干名，协助总经理工作。

第三条《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第四条董事可受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。但兼任其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事的总数不得超公司董事会成员的1/2。

第五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理任期从董事会决议通过之日起计算。

第二章总经理的职责、权限和义务

第六条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、

总工程师；

（七）聘任或者解聘除应由董事会及股东会聘任或者解聘以外的管理人

员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第七条总经理应遵守以下向董事会报告的制度：

（一）及时向董事会报告公司行政、业务的重大事件。

（二）根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告

公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

（三）向董事会报告年度计划及财务计划。

（四）其他董事会认为应报告的事项。第八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，要事先听取职工的意见。

第九条总经理应履行的义务如下：

（一）遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，

不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；

（四）总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公

司造成损害的，必须承担民事赔偿责任；

（五）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

（六）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（七）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（八）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害

本公司利益的活动；

（九）除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进

行交易；

（十）不得利用内幕信息从事内幕交易；

（十一）不得编造虚假的信息；

（十二）法律、法规和公司章程规定的其他义务。

第三章总经理工作机构和议事规则第十条总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师是公司高级管理人员，工作分工如下：

（一）总经理负责主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议；提

请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师。

（二）公司主营业务主要由常务副总经理、副总经理分工负责。

（三）财务总监负责全面组织、协调、领导整个公司财务会计工作，分管

计划财务部工作。

（四）公司工程技术方面主要由总工程师负责。

（五）部门经理分管各自部门业务及管理工作，并对总经理或总经理指定

的高级管理人员负责。

（六）常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师对总经理负责。第十一条总经理办公会是公司日常经营中的重要决策机构。公司日常经营发生重大事项时，总经理应召开总经理办公会议。总经理办公会议事范围包括：

（一）研究组织实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展规划、资

金投向、重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福利等方案，以及董事会决议需落实解决的有关问题；

（二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本规章制度；

（五）研究制订公司的具体管理规章制度；

（六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、

弥补亏损方案；

（七）拟订公司员工的工资分配和奖惩方案；

（八）在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批

日常经营管理中的重大费用开支；

（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除由董

事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；

（十）研究或决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项。第十二条总经理办公会的召集和议事规则：

（一）总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，

由总经理委托一名常务副总经理或副总经理召集和主持；

（二）总经理办公会的出席人员：总经理、常务副总经理、副总经理、财

务总监、总工程师、必要的部门负责人及其他相关人员；

（三）总经理可要求其他有关部、室或单位主要负责人列席；

（四）总经理办公会不定期召开，具体召开时间由总经理根据实际情况决

定。

（五）总经理办公会实行总经理负责制，对在总经理办公会议上讨论研究

的事项意见不能统一时，凡属重大问题或一般性问题可缓议，凡属时间性强、急需处理的紧迫问题，由总经理裁定。

（六）总经理办公会的会议记录，由总经理指定的专人负责。如需整理会

议纪要时，由总经理制定专人根据会议记录拟出初稿，由总经理审阅并签发。

（七）出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会

议纪要转发和会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。

（八）总经理办公会研究决定的事项，由总经理视审议事项的性质，指定

与会相关人员负责督查、落实。

第四章辞职及解聘

第十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

总经理、常务副总经理离职应提前2个月向董事会递交辞职报告，待董事会批准后方可离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前离职而给公司造成损害的，总经理、常务副总经理应负赔偿责任。

第十四条总经理违反公司章程及本细则规定，不履行其应尽的义务或有其他违法行为的，董事会有权给予解聘，但必须告知解聘理由。

第五章附则

第十五条第三十条本细则有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第十六条本细则由公司董事会批准后实施，修改时亦同。

第十七条本细则由董事会负责解释。