第一章总则第一条为进一步完善对奥普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）薪酬结构与公司长远利益相结合原则；

（二）薪酬水平与公司规模、经营业绩等实际情况相结合原则；

（三）薪酬与岗位职责、个人能力及工作绩效表现相匹配的原则；

（四）激励与约束并重的原则；

（五）绩效考核遵循公开、公正、透明原则。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准，并对其履职情况进行年度考评。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章薪酬构成

第七条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事和不在公司兼任其他岗位的非独立董事：独立董事和不在公司兼任其他岗位的非独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议确认

通过后发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事和不在公司兼任其他岗位的非独立董事出席公司董事会、股东会等会议以及按《公司章程》有关规定履行职责时所发生的相关费用均由公司承担。独立董事和不在公司兼任其他岗位的非独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）在公司兼任其他岗位（非高级管理人员）的非独立董事：按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。

（三）在公司兼任高级管理人员的非独立董事：实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效奖金两部分构成。基本工资结合行业薪酬水平、岗位职责、绩效表现、履职情况等确定。绩效奖金以年度绩效目标结果为基础，并与公司年度经营结果相挂钩。具体由董事会薪酬与考核委员会制定，并经董事会审议批准。

第四章薪酬管理和发放

第八条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。

第九条除独立董事、不在公司兼任其他岗位的非独立董事以外的董事和高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。

第十条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形的，可给予降薪、不予发放绩效奖金或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（四）严重损害公司利益的；

（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的。

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十一条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略实现服务，可随着公司发展情况和外部经营情况变化而作相应的调整。

第十二条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。

第六章附则

第十三条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十四条本制度由董事会薪酬与考核委员会制定并解释，自公司股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。