爱玛科技集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议材料

2025年9月9日爱玛科技603529

目录

2025年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于取消监事会、变更注册资本并重新制定《公司章程》的议案 ...... 7

议案二：关于修订部分公司内部治理制度的议案 ...... 9

议案三：关于第六届董事会非独立董事2025年度薪酬的议案 ...... 10

议案四：关于第六届董事会独立董事津贴的议案 ...... 11

议案五：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 12

议案六：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 ...... 13

议案七：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 ...... 14

爱玛科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知为了维护爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。

四、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。

五、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。

六、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

七、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只

能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

九、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。

爱玛科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年9月9日（星期二）14:30开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投票时间：2025年9月9日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2025年9月9日9:15-15:00

会议地点：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等

表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议议程：

一、与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；

二、主持人宣布会议开始；

三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；

四、宣读本次股东大会相关议案：

注：上述议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

五、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；

六、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果；

七、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；

八、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

九、主持人宣布会议结束。

议案一：关于取消监事会、变更注册资本并重新制定《公司章程》的议案各位股东：

一、关于取消监事会的情况根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、公司注册资本变更情况

（一）股权激励计划引起的注册资本变动情况2024年7月31日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-069），回购注销5名2021年限制性股票激励计划首次授予部分离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计220,500股。本次限制性股票于2024年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。

2025年7月1日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-049），2024年限制性股票激励计划10名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计270,000股予以回购注销；2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计3,591,000股需由公司回购注销。综上，本次限制性股票回购注销事项涉及激励对象183名，回购注销限制性股票共计3,861,000股。本次限制性股票于2025年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。

2025年7月29日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2025-053），首次授予限制性股票登记数量11,968,524股，其中股票来源为公司从二级市场回购的公司股票750,524股，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票11,218,000股。本次限制性股票于2025年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。

2025年8月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-055），回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25,200股。本次限制性股票于2025年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。

（二）可转换公司债券转股引起的注册资本变动情况

2024年3月31日至2025年8月11日期间，“爱玛转债”转股金额为457,000元，因转股形成的股份数量为11,549股。

综上，公司总股本由861,925,107股变更为869,047,956股，注册资本变更为869,047,956元。

三、重新制定《公司章程》情况

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行系统性重新制定。

董事会提请股东大会授权管理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的工商登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止，上述具体变更内容最终以市场监督管理部门实际核准、登记结果为准。

具体内容详见公司2025年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

该议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，请各位股东审议。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2025年9月9日

议案二：关于修订部分公司内部治理制度的议案各位股东：

为了提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对相关治理制度进行全面梳理，修订及制定了以下制度：

具体内容详见公司2025年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

该议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东审议。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2025年9月9日

议案三：关于第六届董事会非独立董事2025年度薪酬的议案各位股东：

根据《公司法》《公司章程》规定，结合公司实际经营情况，公司拟定2025年度公司第六届董事会非独立董事（包括职工董事）薪酬方案如下：

（一）适用范围

在公司（包括子公司）领取薪酬的第六届董事会非独立董事（包括职工董事）。

（二）薪酬标准

在公司任职的第六届董事会非独立董事（包括职工董事）根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬、奖金及补贴。

该议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东审议。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2025年9月9日

议案四：关于第六届董事会独立董事津贴的议案

各位股东：

公司参照同行业其他公司的薪酬状况，并结合自身实际情况确定第六届董事会独立董事津贴标准为15万元整（含税）/年。

本议案自股东大会审议通过月份开始实行，津贴按月发放，如因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。

该议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东审议。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2025年9月9日

议案五：关于续聘会计师事务所的议案各位股东：

公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。依据公司业务繁简程度、审计范围、实际参加审计业务的各级别工作人员和投入工时等因素确定2025年度审计费用为450万元（不含审计期间交通食宿费用），其中：财务报告审计费用388万元（含税）、内部控制审计费用62万元（含税）。

具体内容详见公司2025年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

该议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东审议。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2025年9月9日

议案六：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案各位股东：

根据公司董事会推荐，经董事会提名委员会审核，现提名张剑先生、段华女士、张格格女士、高辉先生、彭伟先生为第六届董事会非独立董事候选人。

公司第六届董事会董事任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

董事会非独立董事候选人简历：

张剑先生：1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任天津骑遇互动科技有限公司执行董事,天津三商投资管理有限公司董事。现任公司董事长兼总经理。

段华女士：1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任爱玛科技副总经理。现任公司副董事长、副总经理。

张格格女士：1993年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。曾任公司总经理助理、董事长秘书。现任公司董事,天津岁万万文化传播有限公司执行董事、总经理,陵水鼎爱创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

高辉先生：1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任公司特种及国际事业部总裁。现任公司董事、副总经理、国际事业部总裁。

彭伟先生：1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。曾任天津邦德富士达电动车有限公司总经理,天津爱玛运动用品有限公司总经理。现任公司董事、天津斯波兹曼科技有限公司总经理。

具体内容详见公司2025年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

该议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东审议。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2025年9月9日

议案七：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案

各位股东：

根据公司董事会推荐，经董事会提名委员会审核，现提名孙明贵先生、刘俊峰先生、马军生先生为第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会董事任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人简历：

孙明贵先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学管理学博士。曾任兰州大学助教、讲师、副教授、教授。现任东华大学旭日工商管理学院教授、公司独立董事。

刘俊峰先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国俄克拉荷马城市大学(OklahomaCityUniversity)工商管理硕士。曾任天士力制药集团股份有限公司副总经理、董事会秘书，天津长荣科技集团股份有限公司副总经理、董事会秘书，天津上市公司协会专职副会长兼秘书长。现任公司独立董事。

马军生先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学，博士研究生学历，高级会计师，注册会计师。曾任山东帕拉蒙德会计师事务所培训合伙人，现任上海市浦东新区金融促进会金融研究院主任、上海国家会计学院智能财务研究院研究员、宁波财经学院教师、上海杨浦商贸（集团）有限公司董事、上海北中环科创企业发展（集团）有限公司董事、上海西恩科技股份有限公司独立董事、华荣科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。

具体内容详见公司2025年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

该议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东审议。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2025年9月9日