证券代码：603520证券简称：司太立公告编号：2025-040

浙江司太立制药股份有限公司关于出售参股公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

?公司拟与复星万邦签署《股权转让协议》，在满足协议所约定先决条件的前提下，以66,441,644元的对价向复星万邦转让所持有的研诺医药注册资本740,001元对应的股权转让（约占当前研诺医药注册资本总额的9.8672%；如研诺医药后续发生增资扩股等事件，届时本公司持股比例以上述注册资本所对应的实际股比为准）。预计本次交易完成后，本公司将不再持有研诺医药股权。?本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。?本次交易经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。?本次股权转让协议设定先决条件，交易最终是否达成取决于先决条件达成情况及复星万邦的权利行使情况，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）基本情况浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与复星万邦（江苏）医药集团有限公司（以下简称“复星万邦”）签署《股权转让协议》

（以下简称“本协议”），根据约定，在满足本协议所约定先决条件的前提下，公司拟以66,441,644元的对价向复星万邦转让所持有的上海研诺医药科技有限公司（以下简称“研诺医药”或“标的公司”）740,001元注册资本对应的标的股权。

（二）本次交易的目的及原因本次交易主要基于公司目前的发展规划，有利于整合和优化公司资产结构，提高公司资产流动性及使用效率，同时能够增加运营资金，为公司经营提供资金支持，更加聚焦公司主业，持续提升公司核心竞争力。

（三）本次交易的审议情况公司于2025年8月28日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，同意公司在满足本协议所约定先决条件的前提下，以66,441,644元的转让对价向复星万邦转让所持有的研诺医药注册资本740,001元对应的标的股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。

（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司名称：复星万邦（江苏）医药集团有限公司

统一社会信用代码：91320300714139872F

成立时间：1998-12-30

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：江苏省徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧

法定代表人：安丽娟

注册资本：48,045.54万人民币

经营范围：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售；定型包装食品、保健食品零售（限分支机构经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东：复星万邦为上海复星医药产业发展有限公司100%持股子公司，为上海复星医药（集团）股份有限公司（股票代码:600196.SH、02196.HK)100%持股孙公司。

上海复星医药（集团）股份有限公司最近一年（经审计）又一期（未经审计）的主要财务数据：

单位：亿元

截至本公告披露日，除本次交易外，公司与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

截至本公告披露日，复星万邦不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况本次交易为转让股权，交易标的为本公司持有的研诺医药注册资本740,001元所对应的标的股权（约占当前研诺医药注册资本总额的9.8672%；如研诺医药后续发生增资扩股等事件，届时本公司持股比例以上述注册资本所对应的实际股比为准），方式为协议转让。

（二）交易标的权属情况公司持有的研诺医药股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的公司基本情况公司名称：上海研诺医药科技有限公司统一社会信用代码：913101153424514856成立时间：2015-05-12企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：上海市闵行区新骏环路158号1幢303室法定代表人：毛文学注册资本：749.9637万人民币经营范围：医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，医疗器械经营，实验室试剂、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本次转让前，其主要股东及持股比例：

研诺医药其他股东已就本次标的股权转让放弃优先受让权。截至本公告披露日，研诺医药不属于失信被执行人。

（四）交易标的公司主要财务信息研诺医药最近一年（经审计）又一期（未经审计）的主要财务数据：

单位：万元

研诺医药2024年度财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸试验区分所审计。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次股权转让价格由交易相关方参考市场同类交易定价基础协商确定。

经协商，在满足协议所约定先决条件的前提下，本次股权转让价格为人民币66,441,644元，约相当于公司对标的股权的实际投资成本加上公司实际缴付出资日至本次股权转让预期交割日止年化10%收益。

五、协议的主要内容及履约安排

（一）《股权转让协议》主要条款

在满足协议所约定先决条件的前提下，复星万邦拟至多受让包括本公司在内的三方所持有的至多1,461,127元研诺医药注册资本的标的公司股权。

1.买卖各方

买方：复星万邦（江苏）医药集团有限公司

卖方：本公司、上海诺昱企业管理中心（有限合伙）、青岛建信汇研创业投资合伙企业（有限合伙）

2.交易关键的先决条件和交割前提、交易方式和交易价格

2.1交易关键的先决条件和交割前提：

（i）研诺医药于下文中所述约定时间内就其盐酸伊立替康脂质体注射液产品（下称“约定品种”）获得国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）颁发的上市许可；

（ii）研诺医药已与复星万邦或其关联方签署形式和内容令买方满意的独家销售代理协议，由后者获得该产品在中国境内的独家销售代理权。

2.2交易方式

现金方式，全额一次性支付。

2.3交易价格

根据约定品种获得国家药监局上市许可的时间，本次转让安排约定如下：

（i）如约定品种于2026年第一季度结束前获得上市许可，则复星万邦有权利和义务从卖方购买对应合计1,077,769元研诺医药注册资本的标的公司股权，其中，本公司出售对应740,001元研诺医药注册资本的标的股权，交易价格为66,441,644元。

（ii）如约定品种于2026年第一季度结束后至第三季度结束前获得上市许可，则复星万邦有权利但无义务从卖方购买对应至多1,461,127元研诺医药注册资本的标的公司股权。如届时复星万邦就本公司所持的740,001元研诺医药注册资本对应股权行使购买权，该等股权的交易价格为66,441,644元。

3.交割

除相关买卖双方另有约定外，本次交易的交割应于本协议规定的相关交割前提条件全部满足或被豁免后七（7）日内完成。

4.交付

卖方应于交割日向买方出具书面收款证明，并及时通知研诺医药。研诺医药应于交割日向复星万邦交付：（i）自交割日起生效的加盖标的公司公章的股东名册（“股东名册”），且复星万邦已在该股东名册上被登记为持有标的股权的股东；（ii）自交割日起生效的加盖标的公司公章的复星万邦出资证明书（“出资证明书”）；及（iii）主管市场监督管理部门受理本次交易变更登记及备案的凭证（“受理回执”）

（二）《股权转让协议》履约安排本次股权转让的对价款在本协议规定的相关交割前提条件全部满足或被豁免后的七（7）日内完成支付，整体风险可控，交易对方的基本情况详见本公告之“二、交易对方基本情况”的具体内容

六、本次交易对上市公司的影响本次交易有利于整合和优化公司资产结构，提高公司资产流动性及使用效率，同时能够增加运营资金，为公司经营提供资金支持，更加聚焦公司主业，持续提升公司核心竞争力。

本次所转让的标的股权公司作为长期股权投资进行列示核算，该项资产原值为4,800万元，账面价值4,721.27万元（截至2025年半年度），本次转让价格为6,644.1644万元。本次交易完成后，预计将产生2,315.45万元的投资收益。具体金额以年度审计金额为准。敬请广大投资者注意投资风险。

根据研诺医药公司章程，公司有权委派董事1名。本次股权转让交割日后的三十（30）日内，公司委派或提名的标的公司董事将辞任。

本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不涉及产生关联交易或产生关联人同业竞争的情形。

七、风险提示

本次股权转让协议设定先决条件，交易最终是否达成取决于先决条件达成情况及复星万邦的权利行使情况，具有不确定性，公司将根据交易的实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2025年8月29日