证券代码：603518证券简称：锦泓集团公告编号2025-061
锦泓时装集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
?本次符合解除限售条件的激励对象人数：39人?本次解除限售股票数量：638,550股，占目前公司总股本的0.18%?本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2025年9月8日，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为39名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售638,550股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划情况
1、2023年2月23日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月3日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，对拟首次授予的激励对象、人数、授予数量、分配情况及股份支付费用等事项进行调整修订。
3、2023年3月6日至2023年3月15日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年3月16日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4、2023年3月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年3月22日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月24日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年5月5日，公司召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
7、2023年5月6日至2023年5月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年5月16日披露了《锦泓时装集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）审核意见及公示情况说明》。
8、2023年5月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》。
9、2023年5月22日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
10、2023年7月27日，公司董事会和监事会出具了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票人数和数量的情况说明》，公司在办理首次授予限制性股票登记之前，因1名激励对象离职不再符合激励对象资格和1名激励对象因个人原因自愿放弃授予的全部限制性股票，公司董事会和监事会同意首次授予限制性股票的激励对象由60名调整为58名，首次授予的限制性股票数量由
306.25万股调整为299.75万股。
2023年9月6日公司完成58名激励对象的299.75万股限制性股票首次授予登记工作。
11、2023年10月13日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2023年12月4日完成5名激励对象的76.90万股限制性股票预留授予登记工作。
12、2024年1月4日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2024年3月21日公司完成3名已离职激励对象的15.50万股限制性股票回购注销实施工作。
13、2024年9月9日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为47名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售747,750股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
2024年9月25日公司完成747,750股限制性股票解除限售流通上市。
14、2024年10月21日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
2025年6月4日公司完成10名激励对象的26.95万股限制性股票回购注销实施工作。
15、2025年1月2日，锦泓集团第五届董事会第三十四次会议与第五届监事会第三十三次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为5名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售230,700股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
2025年1月14日完成了230700股限制性股票解除限售流通上市。
16、2025年3月26日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2025年6月26日公司完成9名激励对象的21.63万股限制性股票回购注销实施工作。
17、2025年4月29日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。因公司实施2024年度利润分配，同意公司将2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由4.10元/股调整为3.79元/股。
18、2025年9月8日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为39名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售638,550股限制性股票。
二、本次限售期届满的说明
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
首次授予的限制性股票登记完成日为2023年9月6日，因此，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为2025年9月6日至2026年9月5日。
三、本次限售条件成就情况
| 首次授予部分第一个限售期解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 注：上述“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润作为计算依据。 | 根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙）出具的苏公W[2025]A145号《审计报告》，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为306,261,214.96元；公司2024年度股份支付费用为10,892,105.66元，扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润为317,153,320.62元，达到业绩考核目标A，公司层面解除系数为100%。 | ||||
| （四）个人层面绩效考核要求：本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行 | 本激励计划首次授予的激励对象共58名，目前在职人员43名，本次39 | ||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=公司层面解除限售系数×个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售系数。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。 | 名绩效考核结果为“B”及以上，个人层面解除限售系数为100%；4名激励对象考核结果为“C”，个人层面解除限售系数为0%。已离职/个人绩效未达标员工获授但尚未解除限售的限制性股票，公司后续将另行审议并办理股份回购注销事项。 | |||||||
综上，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
四、本次解除限售具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共39名，可解除限售股份数量为638,550股，占公司目前总股本的0.18%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的首次授予限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的首次授予限制性股票数量（万股） | 占其获授首次授予限制性股票的比例（%） | 剩余未解除限售的首次授予限制性股票数量（万股） |
| CHANGSEWON（张世源） | 副总经理 | 32.00 | 9.6 | 30 | 12.80 |
| 中层管理人员、核心骨干（38人） | 180.85 | 54.255 | 30 | 72.34 | |
| 总计 | 212.85 | 63.855 | 30 | 85.14 | |
注：上表相关内容未包含已离职激励对象及本次个人考核不达标激励对象相关信息。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象可解除限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件均已
达成，同意公司为符合解除限售条件的39名激励对象共计638,550股限制性股票办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见上海兰迪律师事务所认为：本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次限制性股票解除限售、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2025年9月9日