理制度
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金石资源集团股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度
第一章总则第一条为进一步完善金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本离职管理制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动辞职、任期届满离任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章离职情形与生效条件
第三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四条董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应向公司提交书面辞任报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况，并说明原因及影响。除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
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（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。董事辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员的，依据劳动合同及相关法律法规处理。
第八条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他内容。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
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高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第三章离职后的责任及义务
第九条离职董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。董事、高级管理人员离职或者任期届满不再连任的，应当妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、未完成工作事项等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后
年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条离职董事、高级管理人员持有公司股份的，按照公司《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的相关规定执行。
第四章责任追究机制
第十二条公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十三条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，
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涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十四条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。第十五条董事、高级管理人员在任职结束后存在未履行完毕的公开承诺，在履行期限内，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，但是承诺的内容必须由公司现任董事、高级管理人员履行的情况除外。
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿。
第五章附则
第十六条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的规定与日后颁布或修订的法律法规、规范性文件或经合法程序修订的《公司章程》的规定不一致的，按后者的规定执行。
第十七条本制度由公司董事会拟订，经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第十八条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
金石资源集团股份有限公司
二〇二五年十二月十日