转债代码:113616
转债简称:韦尔转债
豪威集成电路(集团)股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
豪威集成电路(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十 三次会议于2026 年3 月30 日以现场结合通讯方式召开,会议于2026 年3 月15 日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9 名,实际出席董事9 名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持,公司高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《2025 年度董事会工作报告》
公司全体董事总结了2025 年度董事会的工作情况,并编写了《2025 年度董 事会工作报告》。
本议案需提交至公司股东会审议表决通过。
(二)审议通过《2025 年度总经理工作报告》
公司总经理高文宝博士总结了2025 年度全年的工作情况,并编写了《2025 年度总经理工作报告》。
(三)审议通过《董事会审计委员会2025 年度履职报告》
公司董事会审计委员会总结了2025 年的工作情况,并编写了《董事会审计 委员会2025 年度履职报告》。
(四)审议通过《2025 年度独立董事履职情况报告》
公司独立董事总结了2025 年度全年的工作情况,并编写了《2025 年度独立 董事履职情况报告》。
本议案需提交至公司股东会审议表决通过。
\[(五,审议通过《 2025 年年度报告> 及其摘要》\]
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号-- 年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容 和要求,公司董事会根据公司经营情况编制了《豪威集成电路(集团)股份有限 公司2025 年年度报告》及摘要。
本议案需提交至公司股东会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和 公司指定信息披露媒体披露的《2025 年年度报告》及其摘要。
(六)审议通过《2025 年环境、社会及管治报告》
公司对2025 年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结,并编制 了《2025 年环境、社会及管治报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《2025 年环境、社会及管治报告》。
(七)审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法 律法规的相关要求,结合公司内部控制制度和评价办法,对公司及子公司内部控 制有效性进行了评价,并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2025 年度 内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披 露的《2025 年度内部控制评价报告》。
(八)审议通过《关于2025 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025 年度合并报表归属 于上市公司股东的净利润为4,045,416,530.33 元。截至2025 年12 月31 日,母公 司累计可供分配利润为663,283,212.41 元,资本公积金为19,927,593,495.86 元。
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后 的总股数为基数,每10 股派发现金红利1.00 元(含税)。截至2026 年3 月23 日,公司总股本1,261,074,075 股,以扣除回购专户已回购的3,921,163 股后的股 份数为基数,测算拟分配现金红利总额为125,715,291.20 元(含税)。2025 年度 公司现金分红(包括2025 年中期利润分配方案已分配的现金红利482,193,174.40 元)总额为607,908,465.60 元(含税),占公司2025 年度合并报表归属于上市公 司股东净利润的15.03%。并提请股东会授权董事会根据股东会决议在符合利润 分配条件的情况下制定2026 年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和 公司指定信息披露媒体披露的《关于2025 年度利润分配预案的公告》 (公告编号:
2026-017)。
(九)审议通过《关于公司未来三年(2026 年-2028 年)股东分红回报规划 的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-规范运作》等相关法律法规及 《公司章程》等相关规定,为进一步落实股利分配政策,规范公司现金分红,增 强现金分红透明度,维护投资者合法权益,公司董事会制定了《豪威集成电路(集 团)股份有限公司未来三年(2026-2028 年)股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和 公司指定信息披露媒体披露的《关于公司未来三年(2026 年-2028 年)股东分红 回报规划的公告》(公告编号:2026-018)。
(十)审议通过《关于续聘公司2026 年度财务及内部控制审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度财务及内部控制 的审计机构,且与公司合作良好,同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司2026 年度财务及内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东会授权 董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和 公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号: 2026-019)。
(十一)审议通过《关于公司2026 年度为控股子公司提供担保额度的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》的规定, 为确保控股子公司正常的生产经营需要,提高控股子公司的融资能力,同意公司 为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保,担保 额度合计不超过等值人民币33 亿元人民币及外币融资。在公司股东会审议通过 之日起12 个月内,公司为控股子公司在以上担保的总额度内签订的担保合同均 有效,并授权公司董事长、总经理或财务总监签署相关担保合同。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和 公司指定信息披露媒体披露的《关于2026 年度为控股子公司提供担保额度的公 告》(公告编号:2026-020)。
(十二)审议通过《关于公司2026 年度银行综合授信额度及授权对外签署 银行借款相关合同的议案》
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求,提高资金营运能力,根 据公司经营战略及总体发展计划,公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合 授信额度,授信总额为不超过等值人民币100 亿元的人民币授信及外币授信,用 于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信 用证等业务。为满足公司融资需求,公司会视情况提供包括但不限于信用担保、 以公司自有(含控股子公司)的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金 等资产提供抵押或质押担保作为增信措施,最大限度的保证公司资金使用效益。
公司董事会提请股东会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需 求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件,授信额度 范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和
公司指定信息披露媒体披露的《关于申请2026 年度银行综合授信额度及授权对 外签署银行借款相关合同的公告》(公告编号:2026-021)。
(十三)逐项审议通过《关于确认董事2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案 的议案》
2025 年度,在公司担任职务的非独立董事根据其所担任的具体职务,按公 司相关薪酬规定领取薪金,独立董事的薪酬以津贴形式按月发放。同时针对公司 董事、高级管理人员制定了2026 年度薪酬方案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会逐项审议通过。
1、虞仁荣先生2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案
关联董事虞仁荣先生对本议案回避表决。
2、吴晓东先生2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案
关联董事吴晓东先生对本议案回避表决。
3、吕大龙先生2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案
关联董事吕大龙先生对本议案回避表决。
4、贾渊先生2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案
关联董事贾渊先生对本议案回避表决。
5、仇欢萍女士2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案
关联董事仇欢萍女士对本议案回避表决。
6、陈瑜女士2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案
关联董事陈瑜女士对本议案回避表决。
7、朱黎庭先生2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案
关联董事朱黎庭先生对本议案回避表决。
8、牟磊先生2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案
关联董事牟磊先生对本议案回避表决。
9、范明曦女士2025 年度薪酬及2026 年度薪酬方案
关联董事范明曦女士对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和 公司指定信息披露媒体披露的《关于确认董事、高级管理人员2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》(公告编号:2026-022)。
(十四)审议通过《关于确认高级管理人员2025 年度薪酬及2026 年度薪酬 方案的议案》
公司董事会同意确认高级管理人员2025 年度薪酬,以及2026 年度高级管理 人员的薪酬方案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事贾渊先生对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和 公司指定信息披露媒体披露的《关于确认董事、高级管理人员2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》(公告编号:2026-022)。
(十五)审议通过《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等要求,公司董事会确 认公司2025 年度在任独立董事朱黎庭先生、牟磊先生、范明曦女士未在公司担 任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司 以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观 判断的关系,符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》中关于独立 董事独立性的相关要求。
表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事朱黎庭先生、牟磊先生、范明曦女士对本项议案回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披 露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
(十六)审议通过《关于提请股东会授予董事会增发公司A 股和/或H 股股 份一般性授权的议案》
为把握市场时机,提高发行新股的效率和灵活性,于年度股东会提呈特别决 议案,批准授予董事会一般性授权,以使董事会在授权有效期内,在不超过本决 议案于年度股东会审议通过当日公司已发行股份总数(不包括库存股)20%的限 额内,根据市场情况和公司需要,决定单独或同时发行、配发或处理A 股和/或 H 股(包括出售或转让库存股份),或可转换成A 股和/或H 股的证券(包括可 转换债券)或可认购公司A 股和/或H 股或前述可转换证券的期权、权证或类似 权利。根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定,即使公司董事会获得一 般授权,若根据相关法律法规发行证券仍需获得股东会批准的,则需另行提交股 东会审议批准。
该授权有效期由股东会批准本事项当日起至下列时间(以较早者为准)止(1) 2026 年年度股东会结束当日;(2)公司于任何股东会上通过特别决议案撤销或 修订该项授权当日。
(十七)审议通过《关于提请股东会授予董事会回购公司A 股和/或H 股股 份一般性授权的议案》
为增强回购的灵活性,于年度股东会提呈特别决议案,批准授予董事会一般 性授权,即授予董事会在不超过本决议案于年度股东会审议通过当日公司已发行 A 股和/或H 股股份总数(不包括库存股)10%的限额内,根据市场情况和公司 需要决定回购A 股和/或H 股。
如公司根据该授权回购任何A 股和/或H 股,(1)将根据适用法律法规的规 定,注销回购的A 股和/或H 股及减少公司注册资本;及/或(2)将所回购A 股 和/或H 股持作库存股。
该授权有效期由年度股东会批准本决议案当日起至下列时间(以较早者为准) 止(1)2026 年度股东会结束当日;(2)公司于任何股东会上通过特别决议案撤 销或修订该项授权当日。
(十八)审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》
基于公司实际经营情况及发展战略,为提升股东价值,增加每股净资产和每 股股权对应的收益权益,增强投资者对公司的投资信心,维护广大投资者的利益, 公司董事会同意将公司剩余已回购股份3,921,163 股用途变更为“用于注销并减 少注册资本”。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和 公司指定信息披露媒体披露的《关于变更回购股份用途并注销的公告》(公告编 号:2026-023)。
(十九)审议通过《关于提请召开2025 年年度股东会的议案》
董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2025 年年度股 东会,将本次会议第一、四至五、八至十三、十六至十八项议案提交至公司2025 年年度股东会审议。股东会召开具体时间及安排另行通知。
特此公告。
豪威集成电路(集团)股份有限公司董事会
2026 年3 月31 日