豪威集成电路（集团）股份有限公司OmniVisionIntegratedCircuitsGroup,Inc.

2025年年度报告

二○二六年三月

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公司代码：603501公司简称：豪威集团转债代码：113616转债简称：韦尔转债

豪威集成电路（集团）股份有限公司

2025年年度报告重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人高文宝、主管会计工作负责人徐兴及会计机构负责人（会计主管人员）徐兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2025年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），预计分配现金红利总额为125,715,291.20元（含税）。公司2025年年度利润分配方案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过方可实施。

公司已于2025年11月24日完成了2025年中期利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利482,193,174.40元。

综上，2025年度累计现金分红金额为607,908,465.60元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15.03%。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

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七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析/六、公司关于公司未来发展的讨论与分析/（四）可能面对的风险”部分。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理、环境和社会 ...... 62

第五节重要事项 ...... 90

第六节股份变动及股东情况 ...... 104

第七节债券相关情况 ...... 113

第八节财务报告 ...... 118

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

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(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公

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告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：含一年内到期的其他非流动负债

十三、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

豪威集成电路（集团）股份有限公司是一家主要从事芯片设计业务的Fabless芯片设计公司，根据咨询机构TrendForce数据，公司是全球前十大无晶圆厂半导体公司之一，依托核心自主知识产权、灵活的Fabless运营模式、多元化产品与解决方案体系、全球化客户资源及完善的供应链生态，构建了行业领先的品牌影响力与市场认可度。

公司半导体设计业务聚焦图像传感器解决方案、显示解决方案、模拟解决方案三大核心板块。作为全球第三大数字成像解决方案提供商，公司产品已广泛覆盖汽车、智能手机、家居安防、医疗、工业/机器视觉、新兴市场等领域。公司持续突破关键技术瓶颈，不断提升高端图像传感器产品性能；紧抓汽车智能化发展机遇，以全球市占率第一的优势，为高阶自动驾驶提供高安全性视觉感知支撑；面向全球医疗健康需求升级，公司微型镜头模组解决方案可满足微创手术、手术机器人等场景的极致应用要求。同时，公司积极拥抱人工智能技术变革，积极推动端侧AI、机器视觉等新兴场景落地，持续为终端产品赋予智能化体验与核心竞争力。

公司也是国内少数兼具半导体研发设计和半导体代理销售能力的企业，通过不同业务板块间的协同发展及资源整合，助力公司更为全面稳健的开拓市场。

（一）公司业务模式

公司半导体设计销售业务属于典型的Fabless模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。

公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，与公司有着长期稳定的合作关系，产品供应稳定。

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公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。

公司产品覆盖的市场范围较广，根据行业、市场及产品需求情况，公司相应选择直销和代销的方式进行销售。公司采用直销模式的客户主要为模组厂商、ODM厂商、OEM厂商及终端客户，直销模式可以保障公司服务效率，根据终端客户的需求及反馈信息以最快的响应速度进行调整。除直销外，公司还通过知名跨国大型经销商进行代销。利用代销模式，公司可有效降低新客户开发的成本，在控制中小规模客户的应收账款回款风险的同时，也降低了公司对中小规模客户销售管理的人力资源及成本支出。

（二）公司设计业务产品类型

目前公司半导体产品设计业务主要由图像传感器解决方案、显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系构成。具体产品如下图所示：

（三）公司代理销售业务产品类型

公司作为典型的技术型半导体授权代理销售商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司代理销售体系境内外多地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等完整的业务模块。

代理销售业务产品可分为电子元件、结构器件、机电系统、集成电路、射频器件等，覆盖了移动通信、家用电器、安防、智能穿戴、工业设备、电力设备、电机控制、仪器仪表、汽车部件及消防等诸多领域。

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公司根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。半导体代理销售业务是公司了解市场需求的重要信息来源，在维持现有的半导体代理销售业务销售规模的背景下，公司将与下游模组厂商和终端厂商保持紧密合作关系，及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化，减少下游行业变化带来的负面影响，助力公司半导体设计销售业务迅速发展。

（四）公司产品主要应用

公司图像传感器解决方案、显示解决方案以及模拟解决方案用于多个行业的众多应用领域，提供解决方案赋能诸多市场，包括智能手机、汽车、医疗、安防及新兴市场（机器视觉、智能眼镜及端侧AI）等领域。

1、智能手机市场

图像传感器解决方案使智能手机制造商能够向消费者提供专业级影像效果。消费者通过智能手机的相机功能，捕捉和分享生活中的时刻。随着智能手机取代独立相机成为消费者的首选应用，其对成像技术的要求也大大提升。

公司先进的图像捕捉技术使用户能够捕捉高质量的静态和视频图像，同时保持高标准的性能。公司已经掌握从像素架构到图像捕捉技术的全套核心技术，以及用于全球最小的晶圆级摄像头模组的CameraCubeChip

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技术。公司量产销售广泛用于其旗舰机型的高分辨率图像传感器，同时努力加强公司在像素微型化和图像分辨率方面的竞争优势。

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同时，公司继续致力于提供行业领先的显示以及模拟解决方案，公司在相关领域持续进行研发投入从而推动公司技术不断发展。公司的TDDI技术广泛的被智能手机客户的广泛采用。公司新研发的OLEDDDIC产品已得到中国领先的面板供应商测试和批准。近年来，智能手机市场对电池容量和充电速度的需求也在以惊人的速度增长，公司的模拟产品帮助客户较好的解决了功率密度和电源管理需求。

2、汽车市场

近年来，汽车图像传感器市场经历了大幅增长，该趋势预计将在可预见的未来持续保持。不断扩大的技术应用和全球各地的法律规定直接推动了更高的汽车图像传感器的装配率。除了传统后视摄像头外，全方位的内外部监控和观察能力也已成为一种明确的必需功能。

公司的图像传感器解决方案应用于多种汽车传感应用领域，包括高级驾驶辅助系统（ADAS）、自动驾驶（AD）、驾驶室内部监控、电子后视镜、仪表盘摄像头、后视和全景影像等。通过ADAS和车内监控系统的开发和实施，预计汽车将在安全性和可靠性方面取得进展，并催生出对LFM、HDR和高分辨率图像传感器的需求。公司为实现在各种复杂环境下的稳定、清晰的成像积累了大量技术，例如公司拥有有效抑制LED闪烁的分离像素技术，以及专有的同时实现HDR和LED闪烁抑制性能的HALE组合算法，使汽车CIS能够在所有照明和天气条件下为汽车视觉应用提供高图像质量。公司通过TheiaCel

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DCG+LOFIC解决方案在各种驾驶条件下准确捕捉LED灯光，消除闪烁伪影，并实现更宽的动态范围。

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公司还提供对赋能HUD应用至关重要的LCOS产品。HUD通过将信息直接投影至用户的视野内，通常是在透明及反光的表面上，为便利驾驶员操作及驾驶安全提供更强支持。在汽车AR-HUD的应用方案上，LCOS作为反射式投影技术，与目前主要应用的DLP方案相比有着更好的透光率及更高的耐热性，能保证更好的性能从而也能更好的保护驾驶员的安全。随着LCOS技术的不断成熟，目前公司LCOS产品已在汽车AR-HUD方案中实现量产交付。除此之外，公司同时也横向拓宽了在车载模拟芯片的产品矩阵，推出了包括SerDes、PMIC、MCU，以及SBC等在内的车载解决方案。

3、新兴市场

运动相机和全景相机等智能影像设备在智能化浪潮与数字技术的持续推动下，正在重塑视觉记录的方式。近年来，精细的传感器技术、全景技术等关键技术的持续突破，影像记录方式从传统的2D平面向沉浸式全景3D立体空间的全面升级。在此背景下，全景相机及运动相机凭借其超广角视野、卓越的极端环境适应性（如优异的抗震、防水、防尘、耐热、耐摔性能）以及高度便携性（体积小巧、重量轻盈、结构简洁），成为捕捉动态场景和探索极限视角的理想工具，显著区别于传统相机的应用边界。公司的图像传感器产品作为捕捉影像的核心部件，为全景相机及运动相机的画质与稳定表现奠定了重要的基础。

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智能眼镜（XRHeadsets，包括AR/AI眼镜等）的需求在不断增长，市场持续地开发能发挥其独特能力的新应用。公司通过向全球受众提供先进的整体解决方案，继续助力该领域增长。公司在智能眼镜领域的应用中，突出表现在赋能全局快门摄像头实现眼球追踪、同步定位和制图（“SLAM”）的能力。此外，公司的LCOS技术，可以为智能眼镜提供整体集成的单芯片显示解决方案，LCOS的相关产品具有高解析度、外形紧凑、低功耗和低成本的竞争优势，能够较好的满足AR智能眼镜市场对于全彩显示产品的需求，将在使智能眼镜解决方案更加可行和更加经济适配性上方面发挥越来越重要的作用。针对智能眼镜市场，公司推出的图像传感器，实现了CIS中集成NPU的技术路径，通过将感知与AI计算在芯片级紧密融合，为解决智能眼镜在实时性、功耗、隐私和体积等方面的核心挑战提供了非常理想的解决方案。它让智能眼镜的AI处理更快、更省电、更安全，推动公司在“人工智能+”等终端的进一步布局。

机器视觉通过光学器件模拟人眼视觉，赋予自动化生产线和工业机器人环境感知能力，使其能够实时响应并完成高精度作业。机器视觉是人工智能在工业制造场景中的重要应用，该技术整合了光学成像、智能算法和自动控制三大要素，形成“信息采集—分析决策—精密执行”的完整技术闭环。机器视觉市场对3D相机和CMOS图像传感器存在巨大需求，这是由于CMOS大大简化了工业相机的复杂度，包括智能相机在内的紧凑型相机更容易研发，也更适合在各种工业环境中使用。为了更好的适应机器视觉相关市场发展，公司成立了一个全新的机器视觉部门，该部门将专注于为工业自动化、机器人、物流条形码扫描仪和智能交通系统（ITS）创造创新解决方案。

4、医疗市场

图像传感器解决方案在医疗市场的需求正在快速增长，其驱动因素包括对微创诊断和治疗手术的需求、社会经济趋势（如人口老龄化），远程诊疗方案的突破（通过远程医疗进行远程健康监测，医生在办公室及其他地方也可以进行远程手术操作）。技术的发展也使该行

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业逐渐从杆状透镜、纤维镜和CCD图像传感器转向基于CMOS的尖端图像传感器芯片，在减少成本的同时提升性能。一次性内窥镜和导管也被证明比重复使用的设备有优势，特别是在交叉感染的防控方面。公司是业界首批能够提供完整的端对端医疗成像子系统的供应商之一，帮助医疗器械厂商能够专注于打造差异化的核心内窥镜和导管设计，加快产品上市并降低开发成本。公司针对各种内窥镜和导管诊疗为业界提供优质数字成像解决方案，公司的综合医疗成像解决方案继续引领市场，满足医疗行业不断扩大的技术需求。

5、安防市场安防摄像头广泛应用于公共交通、办公大楼等大型应用场景，同时其已经成为智能家居的重要组成部分，智能安防系统变得越来越不可缺少。公司为企业和智能家居提供安防监控应用。公司的Nyxel

?近红外技术建立在公司PureCel

?Plus像素架构上，使安防摄像头能够在低光下看得更清楚、更远，同时更省电。同时，公司在提供家居安防应用节能的电源管理解决方案以及最佳接口保护产品方面持续处于前沿地位，公司的高分辨率、低功率和高灵敏度图像传感器已获得市场广泛认可。

6、笔记本电脑市场公司面向笔记本电脑与泛娱乐终端等新兴成像应用场景，提供业界领先的图像系统解决方案，应用场景已超越传统视频通话与视频会议。以眼球追踪、面部识别、虹膜识别为代表的新兴功能，正持续提升终端设备的交互体验与安全认证能力，也带动了红外全局快门传感器、RGB?IR融合成像等新一代技术的快速普及与需求增长。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

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二、报告期内公司所处行业情况

（一）公司所属行业根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

（二）行业发展情况

1、全球半导体行业发展情况世界半导体贸易统计组织（WSTS）2025年秋季预测，上调了全球半导体市场增长预期，预计2025年全球半导体市场规模增长22%，达到7,720亿美元，增长主要由人工智能相关需求及算力基础设施带动的逻辑芯片、存储芯片双轮驱动，其他半导体品类呈现温和复苏态势，分立器件受汽车应用需求疲软影响小幅下滑；分区域来看，美洲及亚太地区增长领先，欧洲实现平稳增长，日本小幅下降。

展望2026年，全球半导体市场预计将延续强劲增长势头，达到9,750亿美元，预计各区域及产品品类均实现增长，其中存储芯片与逻辑芯片同比增速均超30%，领跑行业增长。受AI基础设施建设影响，细分领域供需关系出现扰动，消费终端市场承压明显。

2、中国半导体行业发展情况

近年来，随着数字化和智能化进程持续深化，全球集成电路市场需求稳步提升，中国作为全球最大的半导体消费市场之一，集成电路的进出口贸易规模稳居重要位置。据中国海关总署数据，2025年我国集成电路进口量5,917亿颗、同比增长7.8%，进口金额3.04万亿元、同比增长10.7%；出口量3,495亿颗、同比增长17.4%，出口金额1.44万亿元、同比增长27.4%，进出口整体保持增长态势。

三、经营情况讨论与分析

（一）半导体设计业务迈入高速增长周期

报告期内，全球半导体行业呈现结构性复苏态势。在人工智能技术对下游应用的深度赋能下，终端消费场景加速向智能化、高端化迭代，汽车智能化与自动驾驶技术商业化落地进程显著提速，新兴应用场景持续拓展，推动产业链整体进入上行周期。

公司持续深化技术改革与先进技术成果转化，持续丰富公司在高端应用场景的产品序列，伴随在汽车智能驾驶领域渗透加速，以及在全景、运动相机等智能终端影像应用市场的显著扩张，相关领域的市场份额持续提升。报告期内，公司营业收入实现稳步增长；在营收规模持续扩张的同时，依托管理效能的持续优化，公司净利润与整体盈利能力同步得到有效释放与稳步提升。

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2025年公司实现营业收入288.55亿元，较2024年增加12.14%。其中半导体设计业务产品销售收入实现238.00亿元，占主营业务收入的比例为82.60%，较上年增加9.98%；公司半导体代理销售业务实现收入49.05亿元，占公司主营业务收入的17.02%，较上年增加

24.52%。

2025年公司半导体设计业务中，图像传感器解决方案业务实现营业收入212.46亿元，占主营业务收入的比例为73.73%，较上年增加10.71%；公司显示解决方案业务实现营业收入9.41亿元，占主营业务收入的比例为3.27%，较上年减少8.47%；公司模拟解决方案业务实现营业收入16.13亿元，占主营业务收入的比例5.60%，较上年增加13.43%。

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1、图像传感器解决方案公司图像传感器解决方案业务2025年度实现营业收入212.46亿元，占主营业务收入的比例为73.73%，较上年增加10.71%。营收增长主要得益于公司面向汽车智能驾驶及新兴应用市场的图像传感器产品销售收入实现大幅增长。

（1）汽车电动智能化纵深推进，车载CIS业务快速增长报告期内，全球汽车产业电动化、智能化趋势持续深化，汽车制造商正不断加大在自动驾驶、车联网和新能源技术领域的投入，中国市场在这一趋势中表现尤为突出。这些产业变革和技术创新为汽车行业带来了新的发展机遇，也推动了公司业务在汽车电子市场销售规模的持续增长。

随着自动驾驶系统及舱内驾驶员监控系统渗透率快速提升，车载摄像头的需求显著增长。中国在新能源汽车及高级辅助驾驶系统领域的快速发展，持续拉动车载CIS的需求增长。伴随自动驾驶功能不断升级与普及，单车搭载摄像头数量预计稳步提升；同时，人脸识别、手势识别等车内智能化应用持续拓展，进一步带动中国车载CIS需求增长。

面向更高级别的自动驾驶功能的需求，车载摄像头正朝着高清化、多功能化、智能化和集成化方向发展，以持续满足消费者对驾驶安全性和驾驶体验的不断提升的需求。公司车载CIS产品实现分辨率显著迭代，800万像素产品加速普及，高分辨率图像传感器带来成像品质与信噪比的全面优化，为自动驾驶及辅助驾驶场景下的目标识别、环境感知与决策安全提供核心技术支撑。

公司作为全球领先的汽车图像传感器解决方案供应商，凭借二十余年的行业积淀、完善的车规级验证体系及领先的像素及图像处理技术，为市场提供高性能、高可靠性的车载CIS解决方案，产品全面覆盖ADAS、座舱监控、电子后视镜、仪表盘摄像头、后视与全景影像等应用场景。报告期内，公司紧抓市场机遇，持续推进技术迭代与产品创新，公司推出采用Nyxel

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近红外技术的传感器新品，广泛应用于驾驶员监控系统，进一步丰富车规级产品矩阵，为业绩持续增长与市场份额扩大提供新动力。最新一代基于TheiaCel

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技术的汽车图像传感器在关键性能指标上保持行业领先，赢得客户广泛认可。

报告期内，公司图像传感器业务来源于汽车市场的收入实现约74.71亿元，较上年同期增加26.52%，市场份额持续提升。

（2）多元智能应用需求高增，新兴市场打开成长空间

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为实现先进的影像拍摄与智能感知功能，运动及全景相机、智能眼镜、端侧AI及机器视觉等各类新兴市场，正推动着图像传感器的需求逐步释放。在设备小型化、个性化拍摄、软件算法及全景技术等趋势共同作用下，户外运动与短视频的兴起进一步扩大了影像记录需求，推动全球运动及全景相机市场实现较快增长。公司图像传感器作为影像捕获核心部件，凭借高像素、高分辨率、宽动态范围、出色的低光性能与低功耗等优势，即使在高速运动场景下仍可提供清晰、稳定、流畅的画面，为全景及运动相机的成像质量与稳定性提供关键支撑。报告期内，公司充分受益于运动及全景相机领域下游行业的快速发展，相关业务销售规模实现快速增长。伴随着行业不断挖掘智能眼镜技术创新应用，在娱乐、医疗保健、智能交互等多领域展现出巨大潜力，智能眼镜终端正由技术验证阶段迈向规模化渗透，智能眼镜产品在加速落地应用。公司面向全球市场提供视觉和传感解决方案，深度助力智能眼镜行业发展，凭借领先的全局快门（GlobalShutter）技术，有效赋能终端实现高精度眼球追踪与SLAM（同步定位和制图）功能，最大限度减少并消除图像伪影；依托紧凑型传感器低光灵敏度解决方案，精准满足手势检测、深度与运动检测、头部及眼球追踪等核心功能需求，大幅提升图像捕捉的清晰度与精准度。公司图像传感器具备小尺寸、低功耗的特性，高度契合智能眼镜设备的应用要求。此外，公司在智能眼镜领域实现CIS芯片集成NPU的技术突破，通过芯片级感知与AI计算的紧密融合，为解决智能眼镜在实时性、功耗、隐私和体积等方面的核心挑战提供了理想方案，让智能眼镜的AI处理更快速、更省电、更安全，随着智能眼镜行业迈入规模化渗透的重要发展阶段，公司相关业务未来具备广阔的增长潜力。

机器视觉作为工业自动化与智能化升级的核心基石，是实现工业设备自主感知、精准判别与高效作业的关键支撑，广泛应用于工业自动化、智能仓储物流、智能检测、机器人、智能交通系统（ITS）等领域，助力传统工业提质增效、加速数字化转型。当前机器视觉市场对3D相机及CMOS图像传感器需求旺盛，相关技术也大简化了工业相机的研发与场景适配门槛。公司依托自研Nyxel

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近红外增强技术、BSI背照式工艺以及全局快门（GlobalShutter）等核心专利技术，针对工业场景严苛的成像要求与复杂工况，打造多款覆盖高分辨率成像、工业3D感知、条码识别等场景的创新视觉解决方案，兼顾成像精度、响应速度与环境适应性，精准匹配客户多元化、定制化的应用需求，凭借过硬的产品实力与完善的技术服务，收获下游客户与行业市场的高度认可。

伴随着公司在“人工智能+”终端领域的深度布局，公司持续为全球客户提供先进的视觉与传感解决方案，有力支持新兴市场的快速发展。报告期内，公司图像传感器业务在新兴市场实现收入约23.69亿元，同比增长达211.85%。

（3）智能手机市场景气度波动，高端新品迭代突破

根据IDC数据，2025年中国智能手机市场出货量约2.84亿台，同比下降0.6%。2025年上半年受消费电子补贴政策及春节旺季带动，市场阶段性回升，但后续增长动力不足；下

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半年受需求提前释放、补贴规模收敛等因素影响，市场同比延续下滑趋势。此外，叠加存储价格预计大幅上涨，手机厂商成本压力进一步加剧。

从结构来看，IDC预测，成本压力将推动安卓旗舰机型价格进一步上探，具备实质性创新与差异化竞争力的产品更受消费者认可，智能手机市场呈现高端化持续扩容、低端市场承压的格局。为积极应对行业变化，公司持续强化在高端智能手机CIS领域的竞争优势。报告期内，公司推出5000万像素一英寸高动态范围图像传感器OV50X，可支持旗舰智能手机实现电影级视频拍摄能力，目前已实现量产交付。公司持续丰富多规格产品矩阵，在5000万像素主流档位，陆续推出像素尺寸覆盖0.6um-1.6um、兼具高动态范围（HDR）与低功耗等核心优势的多款新品，并基于TheiaCel

?技术平台拓展更多产品系列，进一步巩固并提升在中高端智能手机市场的份额。

伴随智能手机行业技术迭代与创新升级，消费者对高清成像的需求持续提升，同时市场竞争推动高端技术加速下沉，高像素图像传感器需求逐步释放，2亿像素图像传感器市场迈入快速发展阶段。凭借在成像清晰度、细节还原等方面的突出优势，2亿像素产品有望成为智能手机CIS市场的核心增长点，引领新一轮影像技术升级。根据群智咨询（Sigmaintell）预测，2027年全球2亿像素手机CIS市场需求量有望突破1亿颗，中长期增长空间广阔。

受行业整体调整及主力产品周期切换影响，报告期内公司图像传感器业务来自智能手机市场的收入为82.72亿元，同比下降15.61%。报告期内，公司2亿像素图像传感器产品已通过客户验证并实现导入，将为公司市场份额提升打开新的增长空间。

（4）安防市场稳步复苏，医疗创新化驱动高增

全球安防监控市场迎来智能化、高清化迭代升级的关键阶段，行业整体呈现稳步复苏态势，海外安防出口需求持续回暖，带动图像传感器在传统安防领域的市场需求逐步释放。安防场景对弱光夜视、全天候监控、精准识别的要求持续提升，推动产业链加速技术迭代，高端化、高性能成像成为行业发展主流方向。公司近年来聚焦安防领域高端化升级需求，持续加大核心产品研发布局与技术攻坚力度，依托自研Nyxel

?近红外增强技术，深度赋能安防类成像产品实现极致低光成像能力，在弱光环境信噪比、宽动态范围、夜视清晰度等核心性能指标上构筑显著技术壁垒，精准适配室外安防、夜间监控、远距离侦测等严苛场景需求，产品竞争力持续凸显。报告期内，公司图像传感器业务来源于安防市场的收入实现约17.76亿元，较上年同期增长10.76%。

受益于医疗成像领域微型化、便携式、高清化升级趋势，叠加交叉感染防控、诊疗便捷性与成本管控带来的临床诊疗中对一次性内窥镜需求的持续攀升，医疗器械终端客户对内窥镜、微创介入、导管成像等设备的精度、体积、适用性及性价比要求持续提升，传统CCD图像传感器逐步被高性能CMOS图像传感器替代，医疗专用CIS市场迎来快速扩容机遇。公司深耕医疗成像领域十余年针对性适配一次性内窥镜、微创器械的批量化、高性价比、微型化成像需求，为医疗器械厂商提供一站式解决方案，助力客户聚焦内窥镜、介入导管等核

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心部件的差异化研发设计，有效缩短产品上市周期、降低整体开发成本，构建紧密的产业合作生态。凭借严苛的医疗级品质管控、优异的微型化成像性能与稳定的供货能力，公司医疗CIS产品广泛适配微创手术、手术机器人、精准诊疗等场景，核心竞争力持续凸显。

报告期内，公司图像传感器业务来源于医疗市场收入实现约9.74亿元，较上年同期增长45.66%。

2、模拟解决方案

在物联网、AI、电动汽车、云计算和5G等新兴应用快速增长的推动下，全球模拟集成电路产业有望在中长期里保持强劲的发展势头。汽车智能化、电气化和工业能效需求推动模拟芯片向更高性能和集成度方向发展。在消费电子领域，紧凑型和低功耗设计仍是提升用户体验的关键，工业场景强调可靠、宽温、高耐压、强抗干扰等性能，满足工控、储能、电网等场景的高精度采集与功能安全要求。多样化的行业需求推动了对更小、集成度更高及更节能的仿真集成电路的需求。

消费电子领域历经此前库存去化周期后，行业需求迎来强势回暖，智能手机、笔记本电脑、智能家居等主力产品更新换代叠加AI终端等新品类量产，带动电源管理芯片、信号链芯片需求稳步回升，本土模拟芯片企业凭借性价比、快速响应优势，市场份额持续提升。工业领域作为模拟芯片的高景气赛道，受益于工业4.0推进、智能制造普及、新能源储能装机扩容，对工业级模拟芯片的需求保持快速增长，成为消费电子之外的核心增长驱动因素。消费电子与工业场景双轮驱动，叠加国产替代加速推进，模拟芯片市场规模有望持续稳健增长，本土企业成长空间广阔。

汽车智能化、电动化浪潮下，车载模拟芯片迎来爆发式增长机遇，成为公司模拟业务的核心第二增长曲线。相较于消费级产品，车规级模拟芯片需满足AEC-Q100车规认证、宽温域稳定工作、高功能安全等级（ASIL-B/D）、长寿命可靠性等严苛要求；随着智能驾驶从L2级向高阶智驾演进，智能驾驶及智能座舱等系统，对高速传输、低延迟、高精度的车载模拟芯片需求急剧增长，车载模拟芯片单车价值量较传统燃油车显著提升。

公司充分发挥在汽车市场的品牌优势与客户资源，针对性布局车载电源管理、信号传输、传感器接口等多品类车载模拟芯片，完成车规级产品矩阵的完善搭建。报告期内，公司推出多款车规级模拟新品，精准适配智驾、座舱场景的高速信号传输、电源管控需求，顺利通过多家车企及Tier1客户的前期测试验证。后续公司将持续加码车载模拟芯片研发投入，完善高端产品矩阵，加速推进多款主力车载模拟产品的客户验证与批量导入，进一步打开车载市场增量空间。

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公司模拟解决方案核心布局模拟IC及分立器件两大品类，覆盖电源管理、信号调理、功率驱动等核心赛道，深度覆盖消费电子、工业、通信等下游客户。报告期内，公司持续巩固与下游客户合作实现市场份额稳步提升，公司模拟解决方案业务实现营业收入16.13亿元，较上年同期增加13.43%。报告期内，公司车载模拟IC实现营业收入2.96亿元，占模拟解决方案业务的18.32%，较上年同期增加47.54%，车载业务已成为拉动公司模拟板块增长的核心动力，未来随着本土化导入深化与智能化需求持续释放，业绩增长潜力将进一步释放。

3、显示解决方案

公司深耕显示驱动芯片领域，打造多元化、全场景的显示解决方案体系，核心产品包括LCD-TDDI、OLEDDDIC、TED（TconEmbeddedDriver）等多款核心芯片，形成覆盖中小尺寸消费电子、中尺寸IT终端、车载电子的全品类布局。当前产品已深度渗透智能手机、笔记本电脑、车载显示屏三大核心赛道，依托成熟的供应链体系与客户资源，稳步推进产品结构升级与市场覆盖面拓展。面对行业竞争加剧与毛利率承压的现状，公司持续深化供应链全流程优化，聚焦高价值产品迭代，在手机市场重点加大高刷TDDI、带缩放功能TDDI等高毛利率产品的客户覆盖与出货占比，通过产品结构升级对冲标准品价格压力，稳步推动整体毛利率修复回升。

全球显示驱动芯片行业正处于结构性转型周期，市场规模稳步扩容、价值重心持续上移。其中高性能、高集成度、定制化产品的价值占比持续提升，成为行业增长核心引擎。伴随AMOLED显示面板在智能手机市场的渗透率持续提升，根据Omdia数据，2025年，OLED在全球TOP10手机厂商需求总量中的渗透率将达到65%。公司把握OLED的发展机遇，与国内领先的面板制造商密切合作，成功开发出适用于智能手机的OLEDDDIC产品，并已成功导入一线面板厂商，实现量产出货。

笔记本电脑、平板等中尺寸终端朝着轻薄、低功耗、低碳方向迭代，对显示驱动芯片的集成度与性价比提出更高要求。公司TED芯片凭借低功耗、窄显示背板、低碳排放、高性

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价比四大核心优势，完美契合终端产品升级需求，叠加全球笔记本电脑市场存量更新与轻量化换机需求，中尺寸显示驱动芯片市场存量替代与新增需求双轮驱动，市场空间持续释放。

智能汽车产业高速发展，车载显示屏迎来多屏化、大尺寸化、高清化、交互化变革，应用场景从传统中控、仪表，快速延伸至副驾娱乐、抬头显示、后排大屏、流媒体后视镜等领域。车载芯片对可靠性、稳定性等车规认证要求严苛，准入壁垒高，公司不断投入车载显示驱动产品的研发以推出满足市场主流需求规格的车载显示驱动芯片产品，报告期内，公司车载显示驱动芯片产品已获得客户验证导入。

报告期内，受到手机LCD-TDDI市场需求下降及供给冗余的影响，标准品价格持续承压。公司显示解决方案业务实现营业收入9.41亿元，较上年同期减少8.47%。公司不断丰富的产品品类及应用市场将为显示解决方案的成长提供创造更多机遇。尽管市场整体需求增长放缓，标准品价格面临下行压力，公司仍通过新产品开发、新市场拓展与供应链优化实现毛利结构改善。

（二）持续加大研发投入，产品不断推陈出新

本报告期内，公司半导体设计销售业务研发投入金额约为36.80亿元，占公司半导体设计销售业务收入的15.46%，较上年增长13.38%。公司持续稳定地加大在各产品领域的研发投入，为产品升级及新产品的研发提供充分的保障，公司产品竞争力稳步提升。

公司高度重视自主知识产权技术和产品的研发，建立了以客户需求为导向的研发模式，不断创新研发机制，以增强公司在产业中的核心竞争力。作为采用Fabless业务模式的半导体设计销售业务公司，公司的持续研发能力是公司的核心竞争力。公司高度注重技术保护和人才培养，研发团队的建设及团队稳定，积极为公司后续发展进行战略及人才布局。截至本报告期末，公司共有研发人员人数为2,681名，其中硕士以上学历占比为61.06%。

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截至报告期末，公司共设有18个研发中心，分布于中国、美国、挪威、比利时、日本和新加坡，并拥有授权专利4,993项，其中发明专利4,787项，实用新型专利206项。另外，公司拥有布图设计136项，软件著作权86项。

（三）公司半导体设计业务新品开发成果丰硕

报告期内，公司持续推出多款新品，多款高质量新品并获得多项行业认证及平台认证，印证了公司的高度市场竞争力，为下游客户提供更多解决方案。

1、汽车电子应用

报告期内，公司推出多款具有市场竞争力的新品系列，特别是在汽车智能驾驶领域，为下游客户提供了更加多元化、系统化的解决方案。高级驾驶辅助系统（ADAS）和自动驾驶（AD）的日益普及，对LFM、HDR和高分辨率图像传感器提出了更高的要求。例如，LED交通灯的脉冲照明为许多成像解决方案带来了严峻的挑战，使ADAS和AD系统无法正确检测发光的交通标志。公司利用其2.1微米单像素TheiaCel

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技术解决了这一痛点。TheiaCel

?利用下一代LOFIC功能和公司其他专有HDR技术的可靠实力，捕捉极高对比度的场景，从而获得最佳的内容和图像质量。公司的TheiaCel

?DCG+LOFIC解决方案可在单次曝光HDR图像中实现较宽的动态范围。公司旗下两款采用TheiaCel

?技术的CMOS图像传感器800万像素的OX08D10与300万像素的OX03H10已获英伟达DRIVEAGXHyperion自动驾驶汽车平台支持，并已纳入英伟达DRIVEAGXThor平台，公司与全球主流智能驾驶平台的深度合作，将助力开发人员加速下一代自动驾驶系统的设计、测试与部署，覆盖从研发到量产的全流程。报告期内，公司发布新一代汽车图像传感器采用TheiaCel

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技术的800万像素CMOS图像传感器OX08D20。这款新产品是热门传感器OX08D10的升级版本，专为高级驾驶辅助系统（ADAS）和自动驾驶（AD）中的汽车外部摄像头设计。除行业领先的暗态性能外，OX08D20传感器还具备低功耗优势，并采用a-CSP?封装，尺寸比同类外部传感器减少50%。

报告期内，公司发布汽车行业首款用于舱内驾乘人员监测系统的全局快门HDR传感器：

OX05C传感器。该传感器是汽车行业首款且唯一一款500万像素背照式（BSI）全局快门高

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动态范围（HDR）传感器，专门用于舱内驾驶员监测系统（DMS）与乘员监测系统（OMS）。OX05C全局快门HDR传感器能够清晰捕捉整个座舱的图像，即使在高亮度照明环境下，也能提升算法精准度。该传感器像素尺寸仅2.2微米，并采用公司突破性的Nyxel

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近红外技术，在940纳米近红外波长下实现了全球领先的量子效率，可进一步增强暗态下的DMS与OMS性能。此外，OX05C传感器集成了片上RGB-IR分离功能，可以通过虚拟通道分别输出分离后的RGB和IR数据，无需专用图像信号处理器（ISP）及后端处理，从而为其他任务释放出更多带宽。OX05C1S封装尺寸仅为6.61毫米×5.34毫米，比前代产品OX05B（7.94毫米×6.34毫米）减少30%，为汽车厂商提供了更高的设计灵活性，允许摄像头在驾驶舱内的多个位置进行安装。不仅如此，从OX05B升级至新一代OX05C时，厂商无需更换摄像头镜头，因此在设计和成本上具有显著优势。

报告期内，公司推出的车内驾驶员监控系统（DMS）OX01N1B图像传感器，其为一款150万像素的RGB-IR或单色背照式全局快门传感器，像素尺寸为2.2微米，采用1/4.51英寸光学格式，具备行业领先的近红外量子效率（高达36%），在弱光环境下性能出色，同时拥有高调制传递函数（MTF），可实现更佳的图像质量与分辨率，且功耗更低；光学格式适配紧凑的摄像头模块设计。OX01N1B采用OmniPixel

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4-GS技术，可实现所有像素的同步图像检测，确保快速运动下无失真。驾驶员监控系统的设计需要考量多重因素，凭借公司不断扩充的产品组合，公司为汽车厂商提供了多种成本和性能选择方案，从而可以在下一代汽车设计中将DMS摄像头灵活安装在不同的位置。OX01N1B集成了符合最新行业标准的ASIL-B和网络安全功能，采用公司的a-CSP?封装技术，可在更紧凑的摄像头空间内安装性能更高的图像传感器。

公司凭借在车载CMOS领域的产品开发经验，市场布局以及客户基础，横向拓宽并推出了包括SerDes、PMIC、MCU，以及SBC等在内的车载解决方案。随着中国汽车市场消费者对于汽车智能化需求的提升，智能辅助驾驶和智能座舱成为更多车型的标配。同时，汽车EEA架构的更新迭代也逐渐加速，越来越多的ECU（ElectronicControlUnit）集成至单个或者多个域控制器中。上述两大趋势对于MCU（MicrocontrollerUnit）的性能、功能安全、信息安全以及稳定性都提出了更高的要求。

报告期内，公司推出的高性能MCUOMX2x4B。OMX2x4B是该系列的首颗产品，其采用了高性能Arm

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Cortex

?-M7内核，主频高达300MHz，最高支持4MB嵌入式Flash，512KBSRAM，支持A/BSWAPOTA，具有EvitaFull等级的HSM信息安全模块，以及10/100MEthernet。OMX2x4B系列提供单核、双核以及BGA196、BGA257封装供客户选择，适用于智能座舱、车身域控、门控制器、热管理、电池管理、前视一体机等使用场景。此外，报告期内，公司OMX14x系列车规级MCU芯片也已成功获得由中汽研华诚认证颁发的ISO26262ASILB功能安全产品认证，为公司MCU功能安全自主研发奠定了坚实的基础，丰富了公司在车规MCU领域的产品布局，尤其是对功能安全有明确需求的场景。

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在车载模拟芯片领域，报告期内公司推出的全新2GbpsSerDes系列产品，包括加串器OTX9211和解串器OTX9342。OTX9211和OTX93422Gbps车载摄像视频加/解串器主要应用于环视/周视/后视、驾驶员检测系统（DMS）/乘客检测系统（OMS）、流媒体后视镜等智驾/座舱系统的高速传输场景。当前汽车市场对于高级驾驶辅助系统的需求急速增加，SerDes作为其高速传输解决方案，其需求同样剧增。OTX9211和OTX9342满足AECQ100Grade2以及ASIL-B功能安全等级。该系列产品目前已获得国内多家车厂及Tier1的项目定点。

报告期内，公司推出一款全新的高性能车身控制应用SBC（系统基础芯片）方案OKX0330。OKX0330是公司SBC系列的第二款产品，集成LDO、CAN/LIN收发器、Watchdog和高边开关等模块，主要应用于座椅控制、门窗、热管理及车灯等车身控制领域，充分满足客户的各种应用需求。在此基础上，该产品还优化了EMC性能——加入CANSIC功能，节省外部共模电感，降低外围电路设计成本，并支持功能安全ASIL-B系统设计。

随着现代汽车对舒适性和安全性的要求越来越高，车规模拟芯片汽车电子化系统中扮演的角色越来越重要。汽车舒适性、安全性要求持续升级，车规模拟芯片是车身电子、智驾系统的核心支撑，稳定供电、故障诊断与防护能力至关重要。智驾域、车身域安全等级严苛，完备诊断保护机制是相关应用的设计核心，公司车载模拟芯片紧扣客户需求，聚焦信号一致性与高抗干扰性，依托集成化方案，实现车规产品ASILB/D高安全性、高效率与低成本的平衡。未来，公司将持续完善车载产品矩阵，加快客户验证导入，深挖车载市场增量。后续随着本土化落地与智能化需求释放，增长动能将持续释放。

2、新兴市场应用

报告期内，公司发布了业界首款面向新一代智能眼镜的超低功耗单芯片硅基液晶（LCOS）小面板——OP03021LCOS面板。该产品采用0.26英寸的光学尺寸，在90Hz场序输入下实现了1632×1536的分辨率，助力新一代智能眼镜实现更高分辨率与更宽视场角（FoV）。这些都是消费者迫切需要的关键特性，可在智能眼镜日益普及的趋势下，提供更沉浸、更逼真、更舒适的增强现实（AR）体验。OP03021全彩场序LCOS面板是目前市场上唯一一款将阵列、驱动器和存储器集成到超低功耗单芯片架构中的智能眼镜解决方案。

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公司研发的硅基液晶显示技术（LCOS）通过外部LED或激光作为光源照射表面反射进行显示或者调制信息，以其高分辨率、高光利用率和低成本优势在多个领域展现出应用潜力。通过持续的研发投入和创新，公司完成了从LCOS芯片设计研发到生产的全产业链布局。公司的LCOS产品采用特有的一体化驱动设计，具有体积小、像素密度大、像素间距窄、功耗低和显示效果好等特点，在智能眼镜（AR/XR/MR眼镜）、微型投影、汽车增强现实抬头显示（ARHUD）及全光通信传输网的波长选择开关（WSS）中已实现量产供应。

随着半导体行业不断发展以满足对智能、实时数据处理日益增长的需求，端侧AI应用正在成为关键的增长驱动力。多模态与端侧AI的规模化应用，显著提升了对CIS图像传感器在数据感知、预处理及推理适配性的需求，推动CIS从传统图像采集器件向具备前端智能处理能力的智能感知入口升级。CIS与其他传感器实现高精度时空同步，支撑多模态融合推理，在低功耗、高实时性与高可靠性约束下，成为端侧AI感知与推理的核心硬件底座，助力新兴市场终端产品从“看到”到“看懂”的变革。

3、智能手机应用

报告期内，公司推出的OV50X是一款5000万像素的传感器，拥有手机行业中的超高动态范围，可实现电影级视频拍摄，像素尺寸为1.6微米，专为旗舰智能手机设计，具备在单次曝光下拍摄高动态范围（HDR）视频、优异的弱光性能、快速自动对焦及高帧率的功能。OV50X图像传感器在设计时充分考虑了专业摄像师和摄影师的需求，配备了1英寸的大尺寸光学格式传感器，提供接近110db的单次曝光HDR。如此，消费者拥有的智能手机能够在多种复杂光照条件下（如日出、日落、夜间或阴天等具有挑战性的拍摄场景）拍摄高质量的视频和照片。公司的TheiaCel

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技术将单次曝光HDR扩展至接近110db，目前达到同类产品中最高范围。此外，OV50X还支持100%覆盖率的四相位检测（QPD），提供卓越的自动对焦性能。基于豪威集团的PureCel

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Plus-S晶片堆叠技术，OV50X可实现出色的弱光性能。

公司发布OV50RCMOS图像传感器。该传感器实现了单次曝光视频及预览功能高达110dB的超高动态范围（HDR），同时具备出色的暗态表现、快速自动对焦及高帧率特性。

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OV50R拥有5000万像素，像素尺寸为1.2?m，专为智能手机、运动相机、vlog相机、便携相机等高端消费电子产品打造。此次OV50R的发布，标志着公司进一步拓展了TheiaCel

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产品系列，将专利技术推广至更广泛的智能手机领域。OV50R作为业界领先的图像传感器，采用1/1.3英寸光学格式，专为高端主摄设计，支持4K三通道HDR以及60帧/秒的高帧率，与上一代1.2?mLOFICOV50K相比，全新的TheiaCel

?传感器OV50R功耗降低了约20%，在确保系统稳定性的同时，有效延长HDR视频拍摄时长。借助OV50R，更多智能手机和运动相机将能够全天候捕捉高质量视频与照片，即使在复杂的光照环境下也能游刃有余。

（四）深化供应链整合，释放协同价值为确保产品质量、稳定的产能供应和成本控制，芯片设计企业需要与其主要的晶圆厂、封装及测试厂商建立紧密的合作关系。公司半导体设计销售业务长期以来采用Fabless模式，与主要晶圆厂、封测厂进行了深入合作，为产品稳定供货提供了较为坚实的保障。报告期内公司与已有的晶圆厂、封装厂持续开展深度合作，同时在充分保障产品质量的前提下，公司将部分相对成熟的产品转移至本土晶圆厂，为公司日益增长的产能需求提供保障的同时，也有利于公司提升生产效能。

本报告期内，公司统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同效应，有效促进净利润增长与盈利能力的释放，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。公司各产品线终端客户有着较高的一致性，公司能通过各产品线协同发展，为客户提供整体的解决方案。

（五）成功登陆香港联交所，开启“A+H”新篇章

2026年1月12日，公司成功完成H股发行并在香港联交所主板挂牌上市。本次共发售50,741,100股H股，发行价格每股104.80港元，募集资金总额约为53.18亿港元。

本次H股发行上市是公司完善境内外融资平台、优化资本结构的重要举措，依托“A+H”双资本平台，公司将统筹利用境内境外两个市场的资源，持续完善全球化治理架构与运营体系。募集资金的顺利到位，为公司中长期战略落地提供了坚实的资金保障。根据《招股说明书》的相关规划，募集资金主要用于以下方面：一是加大关键技术研发投入，聚焦图像传感器、模拟解决方案及显示解决方案等核心业务领域的前沿技术攻关，巩固技术壁垒；二是深化全球市场渗透，完善海外销售网络与本地化服务体系，提升全球客户响应能力与市场占有率；三是适度布局战略投资并购，围绕产业链上下游寻找协同机会，拓展业务边界。未来，公司将继续坚持技术创新，以稳健经营和可持续发展回报股东。

（六）可转债募投项目结项，节余募集资金永久补流

公司可转债募投项目已于2024年度全部实施完毕并结项。2025年3月31日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金管理规定，审慎使用募集资金，切实保证了募投项目按规划顺利推进，促进了公司主营业

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务发展，增强了公司整体盈利能力。募投项目全部实施完毕并结项后，公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要符合全体股东利益。本报告期内，公司已将募集资金专户中累计38,214.06万元（含利息收入）转入公司其他账户永久补充流动资金，并已完成相关募集资金专户销户工作。

（七）完善人才激励机制及人才培养，激发核心团队活力公司深信人才是科技创新的第一要素，始终将人才战略置于发展的核心位置。秉持“以人为本”的原则，我们致力于构建多元、平等、包容的职场生态，通过提供具有市场竞争力的薪酬福利、系统化的培训资源以及畅通的职业发展通道，切实保障员工权益，助力员工与公司同频共振、共同成长。

在人才培育方面，公司依托OV-Learning线上学习平台，构建覆盖全岗位、全周期的培训体系，结合各业务条线实际需求，不断优化课程内容与培训形式，确保人才培养的精准性与实效性。同时，公司积极拓展人才引进渠道，与国内外多所知名高校建立常态化合作机制，深入挖掘优秀毕业生与行业专才，持续充实后备人才梯队，增强行业影响力。

为进一步巩固核心团队稳定性，公司不断健全长效激励机制，通过股权激励计划与员工持股计划，让员工共享企业发展成果，有效激发关键骨干的积极性与创造力。本报告期内，在持续推进2023年两期股票期权激励计划有序行权的基础上，公司进一步推出了2025年股票期权激励计划的授予登记工作，充分彰显了公司与员工共同发展的坚定决心。

公司通过建立和完善员工激励约束机制，充分调动核心员工的积极性，提升员工团队凝聚力，实现员工与公司共同发展，从而保障公司核心团队稳定。多措并举之下，公司核心团队保持高度稳定，2025年度员工流失率仅为5.34%，充分彰显了人才战略的有效性与团队凝聚力。

（八）多措并举回报投资者，落实股份注销与一年多次分红

1、落实已回购股份注销

为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，构建稳定的投资者结构，促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑自身经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，持续开展了以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。报告期内，公司召开第六届董事会第四十三次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更2024年回购股份用途并注销的议案》，同意注销存放于公司回购专用证券账户中的11,213,200股股份，并相应减少注册资本。本报告期内，上述股份已于2025年8月7日完成注销，公司总股本相应减少11,213,200股。

2、积极推进一年多次现金分红

公司高度重视对投资者的合理投资回报，在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和发展规划，公司遵照相关法律法规等要求严格执行股东分红回报规划及利润

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分配政策，为投资者带来长期、稳定的投资回报，增强广大投资者的获得感。报告期内，公司分别实施了2024年年度利润分配方案和2025年中期利润分配方案，共计派发现金红利746,652,847.24元。2025年4月16日，公司发布了2024年度利润分配的方案，并于2025年8月1日完成了此次利润分配，共计派发现金红利264,459,672.84元。2025年10月29日，公司发布了2025年度中期利润分配的方案，并于2025年11月24日完成了此次利润分配，共计派发现金红利482,193,174.40元。

（九）积极推进气候变化治理，持续促进企业可持续发展公司秉持“赋能科技，感知无限”的使命宣言，“强协同为用户创新更大价值”的服务理念，在“持续技术创新多元杰出的人才高度协同的供应链与客户群”核心竞争力的依托下搭建公司可持续发展策略，并建立了由董事会、战略与ESG委员会及战略与ESG工作小组构成的三级ESG管治架构，明确其对应的ESG管治职能，实现自上而下的ESG事宜监管，保障公司ESG工作的顺利开展，实现经济责任与社会责任的共赢，进一步提升公司价值创造能力。

公司积极响应科学碳目标倡议（ScienceBasedTargetsinitiative,SBTi）。公司下属子公司美国豪威已于2023年提交SBTi承诺书，承诺短期、长期及净零温室气体减排目标，且该目标已于2025年1月通过了SBTi审验。同时，报告期内，美国豪威已完成OV10652的产品碳足迹核算，通过精准识别产品生产全链路排放源，为产品端精细化减排管理奠定良好基础。此外，美国豪威亦积极响应CDP气候变化问卷，并取得B-评级，充分体现其在气候治理、碳排放管理等方面的良好成效。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、研发能力优势

作为采用Fabless业务模式的半导体设计公司，公司研发能力是公司的核心竞争力，公司各产品线技术研发部门为公司组织架构中的核心部门。本报告期内，公司半导体设计销售业务研发投入金额约为36.80亿元，占公司半导体设计销售业务收入的15.46%，较上年增长13.38%。公司持续稳定的加大在各产品领域的研发投入，为产品升级及新产品的研发提供充分的保障。

截至报告期末，公司已拥有授权专利4,993项，其中发明专利4,787项，实用新型专利206项。另外，公司拥有布图设计136项，软件著作权86项。

2、核心技术优势

公司经过多年的自主研发和技术演进，在CMOS图像传感器电路设计、封装、数字图像处理和配套软件领域积累了较为显著的技术优势。公司是CMOS图像传感器行业内最先将BSI技术商业化的公司之一，并于2013年将PureCel

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和PureCel

?Plus技术付诸量产产品。

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根据手机市场对高像素、景深控制、光学变焦、生物特征识别等应用场景需求，公司PureCel

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、PureCel

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Plus、RGB-Ir等核心技术的应用能为手机提供业内高质量的静态图像采集和视频性能。在低光照的情况下也能保证较高的图像捕捉性能。搭载公司高动态范围图像（HDR）技术的图像传感器能够有效的去除伪影，可实现极高对比度场景还原。

除此之外，公司在LED闪烁抑制技术、全局曝光技术、Nyxel

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近红外和超低光技术等方面的积累，使得公司在适用于汽车市场的高端宽动态范围图像传感器、适用于监视器市场的超低功耗解决方案、适用于监视器市场的近红外和低光传感器、适用于智能眼镜（XRHeadsets，包括AR/AI眼镜等）等新兴市场的全局快门传感器等领域有着明显的竞争优势。公司研发团队不断改进其全新硅半导体架构和工艺，在量子效率（QE）方面打破新纪录。公司全新推出的TheiaCel

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系列技术，通过易于实施的解决方案，解决了各种应用场景中的高动态范围（HDR）性能挑战。当前的高动态范围（HDR）成像技术已进入现有解决方案无法充分满足行业关键需求的新阶段。针对这一挑战，公司以创新的TheiaCel

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技术给出了答案。

TheiaCel

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技术通过整合横向溢出积分电容器（LOFIC）技术与公司专有的HDR技术，实现了在任何光照条件下，均能输出卓越画质的性能。该技术的首次应用聚焦于2.1微米像素工艺的汽车领域，结合DCG?HDR技术，显著提升了低光环境下的成像性能，并解决了LED光源闪烁的问题。2025年，公司TheiaCel

?产品系列凭借在汽车领域的高动态范围成像、LED闪烁抑制、低光性能与高可靠性等创新突破，荣获BusinessIntelligenceGroup颁发的奖项BIGInnovationAward，彰显了公司在车载图像传感器领域的技术领先性与行业影响力。

公司研发的CameraCubeChip

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技术产品可以提供图像传感、处理和单芯片输出的全部功能，在充分保障低光敏感度的同时，将晶圆级光学器件与CMOS图像传感器创新性的结合，提供了适用于医疗市场设备的超小型传感器，在医疗市场内窥镜应用等医疗设备领域表现突出。

公司研发的硅基液晶显示技术（LCOS）通过外部LED或激光作为光源照射表面反射进行显示或者调制信息，以其高分辨率、高光利用率和低成本优势在多个领域展现出应用潜力。通过持续的研发投入和创新，公司完成从LCOS芯片设计研发到生产的全产业链布局，一举成为LCOS产业的全球技术领导者和最大产能制造基地。公司的LCOS产品采用特有的一体化驱动设计，具有体积小、像素密度大、像素间距窄、功耗低和显示效果好等特点，在智能眼镜（AR/XR/MR眼镜）、微型投影、汽车增强现实抬头显示（ARHUD）及全光通信传输网的波长选择开关（WSS）中已实现量产供应。

公司显示芯片将LCDDDIC与Touch驱动芯片合二为一，有效降低模组厚度、节约系统面积并优化供应链成本。沿用一线手机品牌量产经验，相继推出支持FHD/HD高帧率新品，基于专利技术提供丰富图像色彩、对比度、清晰度等增强方案，同时提升触控信噪比，降低误触与失效风险。通过下沉式BUMP规格设计，更好满足智能手机窄边框需求。产品

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矩阵覆盖中小尺寸消费电子、中尺寸IT终端、车载电子全品类。OLEDDDIC成功导入一线面板厂商实现量产出货；TED芯片凭借低功耗、窄背板、低碳排放与高性价比四大优势，契合笔电轻量化趋势；车载显示驱动芯片已获得客户验证导入。

公司在分立器件行业的核心技术能力主要体现在对器件结构和工艺流程的技术储备。分立器件领域，公司掌握Trench（深槽）、多层外延、背面减薄及芯片倒装等多项核心专利技术，构建完备工艺平台，有效解决高集成度、低功耗等应用难题。电源管理芯片领域，公司建立严谨科学的研发体系，从设计源头实现技术自主化，率先开发出高频段高抑制比（100K~1MHz，最低PSRR达55dB以上）LDO，凭借低功耗与突出性能实现高端型号进口替代。在此基础上，公司深度布局消费电子与工业双轮驱动市场，并聚焦汽车电子作为核心第二增长曲线。车规级产品严格遵循AEC-Q100认证、高功能安全等级及宽温域可靠性要求，精准卡位智驾与座舱场景的高速信号传输、电源管控需求，多款新品已通过头部车企及Tier1验证。

3、品牌知名度优势

凭借公司丰富的产品组合、成熟的技术优势以及集成解决方案能力，公司不断提升市场份额及增强品牌知名度，在CMOS图像传感器领域，公司是最早从事相关设计研发及销售的公司之一，在世界范围内建立了广泛的品牌影响力和市场知名度。按2024年度收入计算，公司是全球前三大CMOS图像传感器供应商之一，全球第三大智能手机CIS供应商，全球最大的车用图像传感器供应商。公司拥有深厚的技术积淀，自主研发了背照式技术（OmniBSI?）、近红外技术（Nyxel

?

）、LED闪烁抑制（LFM）等多项核心专利技术。在高端智能手机领域，5000万像素及一英寸大底图像传感器等旗舰产品已进入国内主流安卓厂商高端机型供应链；在汽车领域，公司产品广泛应用于ADAS、自动驾驶、驾驶室监控等场景，并取得全球领先的自动驾驶计算平台支持。

4、产品线优势与主要竞争对手相比，公司CMOS图像传感器种类和应用范围具有较为显著的优势，除智能手机、汽车电子、平板电脑等主流市场外，还广泛覆盖医疗、安防、智能眼镜、全景及运动相机等多个领域，并已形成齐全的产品线与较高的市场占有率。近年来公司积极融入“人工智能+”技术浪潮，公司产品正日益广泛应用于人工智能相关场景，包括智能驾驶系统中的环境感知、智能眼镜的动作捕捉与交互等。依托公司在现有应用市场中建立的客户粘性，以及多产品线协同推广的优势，CMOS图像传感器在各类AI驱动场景中的规模化应用，将进一步增强公司为终端客户创造的价值。

5、轻资产业务模式优势面对市场热点转换迅速、产品生命周期较短、技术更新迭代速率较快的行业特点，公司采用的Fabless模式使企业更加高效、灵活，具有一定的竞争优势。同时，随着晶圆制程工艺难度的不断提高，专注于制程工艺研究的代工厂在生产效率、产品良率等方面的优势将愈

/

发显著。在这种趋势下，竞争优势将向公司这样与主流代工厂缔结了长期合作关系的Fabless企业倾斜。

6、供应链和客户优势作为半导体芯片设计企业，公司仅从事芯片研发设计，晶圆制造和封装测试均采用外协加工的形式，选择的代工企业主要以国际知名、国内行业领先、上市公司为主，公司已和外协加工代工企业形成长期合作伙伴关系，能为公司提供充分的产能保障。经过多年努力，公司在多市场均有较高份额，产品发挥协同效应，未来公司将持续为客户创造价值，实现与客户的共同成长。

7、销售及服务优势公司拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。该团队对公司产品的性能、技术参数及新产品特性等均具备深厚理解，能够高效推动产品快速导入市场，助力公司提升市场响应速度与客户服务能力；对下游电子产品制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求及时作出反应。

8、人才和团队优势半导体设计行业是知识密集型行业。富有技术创新理念的研发队伍、富有经验的产业化人才和高素质的经营管理团队是企业高速发展、保持竞争力的重要保障。公司重视研发团队的建设，招纳了一批具有国内外资深工作背景的科研人员，同时也吸引着全国各地优秀高校毕业生的加盟。截至本报告期末，公司共有研发人员2,681名，其中硕士及以上学历占比为

61.06%，覆盖电子工程、微电子、材料工程、算法与软件等众多专业，在相关行业领域有着深厚的工作经验。公司核心管理团队成员构成合理，涵盖了经营管理、技术研发、产品开发、市场营销、财务管理等各个方面，互补性强，保证了公司决策的科学性和有效性。公司核心技术人员和管理团队长期稳定，对公司未来发展战略有强烈的认同感和参与感。

五、报告期内主要经营情况

本报告期内，公司营业总收入288.55亿元，较2024年增长12.14%；公司归属于母公司股东的净利润为40.45亿元，较2024年增长21.73%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

/

营业收入变动原因说明：主要系报告期市场需求复苏，伴随着公司在汽车市场自动驾驶应用及新兴市场等的持续渗透，公司营业收入实现了明显增长。营业成本变动原因说明：主要系报告期销售规模增长所致。营业成本增长比例低于营业收入增长比例系受益于产品结构优化以及成本控制等因素，公司产品毛利率增加。管理费用变动原因说明：主要系报告期折旧摊销费减少所致。研发费用变动原因说明：主要系报告期职工薪酬增加所致。财务费用变动原因说明：主要系报告期利息收入增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期偿还债务支付的现金减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

/

2、收入和成本分析

√适用□不适用本报告期内，公司主营业务收入288.15亿元，较2024年度主营业务收入增加12.25%；主营业务成本200.00亿元，较2024年主营业务成本增加10.30%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

/

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明报告期内，随着市场需求逐步复苏，公司抓住市场机遇，主营业务收入实现了明显增长。公司毛利率增长主要受益于产品结构优化以及成本控制等因素，公司产品毛利率增加。

境内外收入的划分是根据客户所在地统计，公司境外地区收入主要是由韦尔香港、香港华清和新加坡豪威等境外公司实现的，香港作为传统的国际电子产品集散地，较多的客户有在境外交货的需求。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

报告期内，公司库存水位较上年末无重大变化，公司销售量和生产量增长比例与营收增长相符。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

/

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

/

成本分析其他情况说明

公司采用Fabless运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发和销售，在生产制造、封装及测试等环节大量采用专业的第三方企业代工模式。报告期内，半导体设计业务成本中，晶圆成本占比约71.23%，封装测试成本占比约17.32%，剩余约11.45%成本由彩色滤光片、制造费用、运费等其他成本所构成。

/

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

公司本期新设成立重庆京鸿志电子有限公司、思比科集成电路设计（上海）有限公司、OmniVisionInternational(Cayman)CompanyLimited纳入合并报表范围。

公司本期注销安豪科技（天津）有限公司、天津安泰微电子技术有限公司不再纳入合并报表范围。

公司本期转让深圳市天勤汇智科技有限公司不再纳入合并报表范围。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明公司将属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额1,428,647.86万元，占年度销售总额49.58%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额1,336,370.75万元，占年度采购总额62.07%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

/

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

不适用

3、费用

√适用□不适用费用分析请见本报告“第三节管理层讨论与分析/五、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”部分。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

/

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用费用分析请见本报告“第三节管理层讨论与分析/五、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”部分。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

/

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

/

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产264.24（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为60.60%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用详见本报告“第八节财务报告/七、合并财务报表项目注释/31.所有权或使用权受限资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用本报告期内，公司围绕半导体产业战略，以产业协同与价值投资为导向，稳步推进各项投资布局。投资聚焦主业及产业链关键环节，通过与合作伙伴在技术、市场等层面形成深度协同，有效提升了公司在半导体领域的技术积累与核心竞争力，并培育了新的利润增长点。公司投资项目均经过充分论证与严格决策，在确保合规风控的前提下，致力于实现合理的投资回报，立足于战略高度的投资布局符合全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

/

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用

公司全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人以现金方式出资人民币20,000万元参与投资苏州优纳创企业管理合伙企业（有限合伙）发起设立的私募股权投资基金，基金名称为上海元禾璞华私募基金合伙企业（有限合伙），基金募集规模为人民币108,750万元，执行事务合伙人为苏州优纳创企业管理合伙企业（有限合伙），基金管理人为元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司（以下简称“元禾

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璞华同芯”）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体发布的《关于参与投资私募股权投资基金的公告》（公告编号：

2025-115）。衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的控股参股公司情况。

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、全球半导体市场发展概况半导体是现代电子系统的基石，广泛应用于包括消费电子产品（如智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居设备等），以及汽车、医疗成像、工业应用、机器视觉、智能眼镜及端侧AI等新兴市场领域。半导体技术的发展和创新使硬件能够实现更多功能、获得更好的电源效率、支持更快的数据传输和更多存储空间、更强的互联互通，并实现更智能的人机交互。

于过往数十年，移动互联网的快速发展及智能设备的普及是半导体市场大幅创新和增长的主要动力。尤其是，手机从单纯的通讯工具快速发展为日常生活中必不可少的各式各样功能丰富的设备，推动了先进半导体技术的创新。当前，大模型和生成式AI的快速发展，进一步催化技术融合和场景创新，有望推动智能汽车、人工智能物联网、AR/VR等AI智能终端加速发展。在此背景下，全球半导体产业也将伴随着AI算力与AI终端的发展而持续成长，同时，端侧AI的快速迭代与普及应用，正带来全新技术变革与产业发展机遇。

/

根据Frost&Sullivan的数据，全球半导体行业的市场规模由2020年的4,332亿美元增至2024年的6,305亿美元，年复合增长率为9.8%，预计将自2025年起以11.0%的年复合增长率进一步增长，并于2029年达到10,655亿美元。

2、中国半导体市场发展概况

在全球半导体市场蓬勃发展的背景下，中国的半导体行业在过去十年也实现快速增长。主要驱动因素包括亚洲半导体供应链的发展及产业链向亚洲转移、需求不断增长及政府对半导体行业的战略支持。

近年来，中国半导体行业步入结构性转型阶段，供应链本土化成为核心发展方向，本土化的产业布局加速推进。受外部出口管制等因素影响，国内企业在先进半导体及制造设备等关键技术领域的获取渠道受限，实现核心技术自主可控已成为行业发展的紧迫任务。半导体产业的战略重要性持续凸显，地缘政治环境变化进一步加快了国产化供应链的构建进程，产业发展已上升为国家重点发展方向。各地方政府陆续设立集成电路产业发展基金，为产业提供专项政策与资金支持，为半导体全价值链企业发展营造了良好的产业环境。

中国已成为消费类电子设备及工业产品的制造中心，并成为这些应用领域的最大市场之一。智能手机、汽车、端侧AI以及AI驱动的数据中心和服务器等终端市场的需求日益增长，进一步推动了该领域的发展。根据Frost&Sullivan的数据，中国半导体行业的市场规模由2020年的1,515亿美元增至2024年的2,118亿美元，年复合增长率为8.7%，预计将自2025年起以11.8%的年复合增长率进一步增长，并于2029年达到3,740亿美元。

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3、CMOS图像传感器市场根据Frost&Sullivan的数据，全球CIS市场由2020年的179亿美元增至2024年的195亿美元，年复合增长率为2.2%，预计将自2025年起以7.8%的年复合增长率进一步扩大，并于2029年达到295亿美元。

/

（1）智能手机领域根据Frost&Sullivan的数据，移动电话是全球CIS市场中最大的垂直市场，2024年占据65%以上的市场份额。在5G普及、多摄像头设备普及、对更好的图像质量、更多样化的成像特性和创新功能的追求的推动下，全球智能手机CIS市场预计将自2025年起以3.2%的年复合增长率扩大，并于2029年达到155亿美元。

公司在不同像素尺寸、不同分辨率及差异化功能的智能手机图像传感器产品有了更完善的产品序列，凭借着新产品的突出性能表现，公司在智能手机图像传感器市场的份额有望实现持续增长。

（2）汽车电子领域

汽车行业是CIS应用增长最快的应用领域之一。汽车的CIS使用场景从基本的后视摄像头和行车记录仪拓展到环视系统、ADAS、电子后视镜和DMS等高级应用。推动汽车CIS市场快速增长的原因不仅在于每辆车的摄像头数量日益增加，还因为对更高分辨率、增强低光性能及高水平自动驾驶所需功能安全特征的需求，带动单个摄像头模块的平均价值提升。因此，汽车CIS市场由各汽车系统中的数量增加，以及旨在实现智能感知及更安全的驾驶体验的具有更高价值的功能升级所共同推动。此外，自动驾驶技术的日渐普及正在加速提升车辆中CIS传感器的搭载率。

然而，汽车CIS市场以设计周期长、质量要求严格及安全认证严苛为特点。CIS供应商必须在开发流程初期与汽车制造商紧密合作，设计符合严苛性能标准并通过ISO26262功能安全认证、AEC-Q可靠性测试及IATF16949质量管理体系认证等一系列可靠性测试的传感器。由于对更高可靠性的要求以及OEM认证周期较长，该领域的开发时间显著延长。从初始设计到汽车图像传感器量产通常需要两到五年时间。因此，一旦传感器供应商通过汽车制造商严格的认证体系，双方通常会在特定车型的生命周期内保持稳定的合作关系。

/

根据Frost&Sullivan的数据，全球汽车CIS市场由2020年的1,377百万美元增至2024年的2,499百万美元，年复合增长率为16.1%，且预计自2025年起的年复合增长率为18.4%，并于2029年达到7,028百万美元。

伴随着ADAS的日益普及及自动驾驶技术的推进，显著增加了对汽车CIS的需求。在消费者安全预期和法规要求的双重驱动下，车道保持辅助、自动停车和交通拥堵领航等L2+级自动驾驶功能现已成为高端车型的标配。这些系统依赖摄像头、雷达和LiDAR等多传感器融合，以实现实时环境感知。目前，主流旗舰车型目前集成10至14个车载摄像头，支持360°环视、DMS和乘客安全系统等功能。基于AI的视觉处理集成可实现实时危险检测，而OTA更新则确保性能持续提升，并符合EuroNCAP2025等不断演进的标准。

数据来源：Frost&Sullivan

（3）安防领域

受智能家居、智能社区、计算机视觉及智能制造等物联网生态系统日益普及所推动，安防成为了图像传感器应用的一个快速增长的市场。图像传感器应用于消费类应用领域（如家居安防摄像头、门铃摄像头及动作感知摄像头）以及大型应用场景（如公共交通及办公大楼等）。这些应用场景中的图像传感器也在向具有更高灵敏度、更低功耗及内置AI功能方向发展，这些功能均为满足各场景的特定需求而定制。能够提供定制化功能的图像传感器供应商有望进一步扩大市场份额。

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根据Frost&Sullivan的数据，全球安防CIS市场由2020年的952百万美元变动至2024年的893百万美元，预计将自2025年以6.9%的年复合增长率进一步扩大，并于2029年达到1,468百万美元。

（4）医疗领域

CIS医疗市场的增长受到不断增加的外科手术数量、医生及患者对微创手术的偏好、消化系统疾病等慢性疾病的患病率上升、对交叉感染的日益关注等因素驱动。内窥镜是医用摄像头和图像传感器的主要应用设备。随着微创手术的需求增加，对具有更高分辨率和更好性能的更微型图像传感器的需求也随之增加。此外，人们对交叉感染风险的担忧不断增加，也推动了对一次性内窥镜和导管的需求，在避免交叉感染方面，一次性内窥镜和导管相比可重复使用器械已证实更具优势。根据Yole和Frost&Sullivan的数据，全球医疗CIS市场由2020年的150百万美元增至2024年的416百万美元，年复合增长率为29.1%，且预计2029

年将达到1,240百万美元，自2025年起年复合增长率为24.0%。

（5）新兴市场

为实现先进的摄影和传感功能，越来越多以机器视觉、智能眼镜及端侧AI等为代表的新兴市场采用更高规格的CIS。此类快速增长的细分市场预计将持续创造市场机遇，推动下一代传感器技术的创新及其需求。

值得注意的是，在全球采用智能技术及AI集成的趋势的助推下，智能眼镜一跃成为CIS应用的下一个数字前沿领域。全球科技巨头正在智能眼镜价值链的各个环节进行大量投资，

/

覆盖硬件、软件、内容和应用。现代智能眼镜包含多个CIS单元，以支持手势检测、深度及运动感知及头部和眼部追踪等关键功能。根据IDC和Frost&Sullivan的数据，全球智能眼镜设备市场的出货量由2020年的700万台增至2024年的1,200万台，年复合增长率为12.6%，且预计2029年将达到145百万台，2025年至2029年的年复合增长率为61.4%。

图像传感器作为连接虚拟与现实的眼睛，是智能眼镜的核心芯片，在端侧AI市场的快速发展下将迎来新的成长。除了CMOS图像传感器外，公司CameraCubeChip、LCOS等产品在智能眼镜领域均有布局，单机可提供的价值量持续提升。

4、触控和显示IC市场

（1）触控与显示芯片（TDDI）

显示驱动芯片的功能集成是当下主流的技术发展方向，面对智能手机更高屏占比的发展趋势，显示驱动芯片与触控芯片的整合能够有效减少显示面板外围芯片的尺寸。根据Omdia和Frost&Sullivan的数据，全球TDDI市场预计将由2025年的20.18亿美元增至2029年的

24.63亿美元，年复合增长率为5.1%。

（2）OLED显示驱动芯片（DDIC）

OLED显示屏以更低的功耗提供更好的图像质量，并实现超薄、可折叠和透明的设计，耐久性更长。随着OLED显示屏幕的日益普及，OLEDDDIC市场预期将比整体DDIC市场增长更快。根据Frost&Sullivan的数据，OLEDDDIC市场规模由2020年的22.25亿美元增

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至2024年的49.41亿美元，年复合增长率为22.1%，预计将以5.9%的年复合增长率进一步增长，并于2029年达到65.85亿美元。

5、模拟芯片及分立器件市场

（1）模拟芯片模拟IC是用于处理模拟信号（如温度、速度、声音及电流）的器件。模拟IC的产品种类繁多。其中，模拟IC的主要大类之一是电源管理芯片PMIC（如低压差稳压器“LDO”及直流到直流（“DC-DC”）转换器等），为手机、笔记本电脑、耳机及其他便携式设备的电池供电系统以及汽车及工业应用提供必要的电源管理功能。

根据Frost&Sullivan的数据，全球模拟IC市场从2020年的557亿美元增长到2024年的794亿美元，复合年均增长率为9.3%，预计2025年至2029年将以7.9%的年复合增长率进一步扩大，并于2029年达到1,128亿美元。依托庞大的终端市场需求及供应链本土化的趋势，中国的模拟IC市场正在快速增长，中国企业近年来正通过技术创新在高端模拟IC领域迎头赶上。根据WSTS和Frost&Sullivan的资料，中国是最大的模拟IC市场，于2024年市场规模占全球模拟集成电路市场的约35%，且预计于2029年增至42%。

（2）分立器件

分立半导体包括如TVS、MOSFET、肖特基二极管和各类其他单一形态的元件。这些分立半导体通常执行单一电子功能，例如电压调节、过载保护或功率转换等，其广泛用于电脑、平板电脑、智能手机、通讯设备、交通系统（包括电动汽车）和便携式医疗电子产品。从技术角度而言，分立半导体市场主要受日益增长的小型化需求和在日益复杂的电气系统中电源管理需求驱动。从市场需求的角度来看，各类系统中越来越多的电子元器件正推动对高能量及低功耗器件的需求以及对MOSFET及IGBT的需求增长，特别是在汽车市场。分立半导体全球市场相对分散，有大量供应商提供不同类别的产品。

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根据WSTS和Frost&Sullivan的数据，全球分立半导体市场由2020年的238亿美元增至2024年的310亿美元，年复合增长率为6.8%，预计将由2025年起以11.3%的年复合增长率进一步扩大，并于2029年达到463亿美元。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

“赋能科技，感知无限。”随着智能设备、物联网、车联网等应用场景的快速渗透，与电子设备智能交互的用户需求一直在演变和蓬勃发展，并推动了源源不断的设计方案和应用迭代与创新。加快实现日常生活数字化步伐，是实现技术不断进步最强大的驱动力。

作为一家紧跟技术前沿的Fabless芯片设计公司，公司通过图像传感器解决方案、显示解决方案以及模拟解决方案为各细分行业的众多应用开发提供更多选择。公司着力发掘对各应用场景下客户及行业需求，努力成为代表行业领先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的高新技术企业，并努力成为国内及国际半导体设计及分销行业中的领先企业。

公司立足于半导体设计，利用在技术、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信产品为发展根基，积极拓展产品在汽车、智能手机、家居安防、医疗、工业/机器视觉、新兴市场等领域。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。此外，公司还将通过并购等资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，快速提升公司综合竞争力和创新能力，在此基础上实现公司收入和利润稳步、持续、快速增长，为股东创造最大价值。

公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。

(三)经营计划

√适用□不适用

围绕公司发展战略布局，公司持续加大新产品开发，不断丰富半导体设计业务产品类型，进一步扩大产品的应用范围。公司将继续深化各产品线的开发工作，同时将不断强化产品的

/

质量管理，强化研发流程管理及产品的生产管理，以适应国际一流客户的产品需求。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。具体情况如下：

1、加大产品研发投入半导体产业链一直以其高速发展的技术变革及持续高水平的研发投入为其主要特点，对于从事半导体领域业务的公司而言，必须在不断升级发展的新材料、日益复杂的芯片设计、创造性的工艺制程以及先进的集成电路封装技术等方面持续不断的进行研发投入。公司自成立以来，一直重视自主知识产权技术和产品的研发。公司将继续加大对研发体系的资金投入，保障公司核心技术的自主知识产权形成，并将核心技术转化为市场有广泛需求的系列产品。

2、多维度协同发展公司将持续挖掘各产品体系整体经营计划的整合成果，在充分利用CMOS图像传感器业务头部优势的基础上，公司充分发挥研发团队、运营团队及管理团队在相应领域的优势，提升各产品体系的经营业绩，实现公司规划上的整体统筹、协同发展。利用公司各产品体系在供应商及客户关系的深厚积累，在积极实现产品成本控制方面保持足够的竞争优势，同时紧贴客户市场需求，提升公司产品的核心竞争力。对公司所处的知识密集型行业而言，核心技术人员是公司核心竞争力的重要体现，充分发挥各产品体系研发人员在项目开发、产品定义上的优势，通过在研发过程中的数据共享大幅缩短研发进程。

3、积极开拓市场公司坚持以市场为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。在消费电子市场，公司各产品线的客户高度重合，公司将努力通过产品性能优势提高公司产品在单个手机或其他终端产品贡献度的产品数量及价值总量。特别在针对CMOS图像传感器领域，公司将抓住多摄像头发展需求及功能分化趋势，努力提升公司在手机市场的市占率。公司将进一步扩大产品的应用范围，在原有消费类电子市场的基础上，不断扩大公司在汽车应用领域、工业及其他新兴应用领域的产品市场。在车载摄像头市场，同竞争对手相比公司具备较为显著的技术优势。近年来，公司在国内外汽车品牌市场份额持续提升，公司利用与客户的战略合作关系，积极开拓其他汽车模拟产品市场，为客户提供更丰富的解决方案。

4、优化供应链体系可靠、稳定和高效的供应链对公司的技术创新和长期成功至关重要。公司将深化与代工厂伙伴的合作，通过继续与他们密切合作开发先进工艺，从而巩固和加强现有的战略伙伴关系。公司多样化的图像传感器产品组合对供应链的制造能力有着不同维度的要求，公司长期以来与全球头部供应链的合作关系，为公司在供应链的差异化选择和全球化布局提供了灵活性，满足公司对于成熟的制造技术、稳定的生产效率和质量保证的要求。这是公司能够保持稳定的供应及弹性的供应链的关键因素。

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5、加强产品品质管控为确保芯片的品质，公司产品检验流程分成两个阶段：第一，晶圆阶段进行功能测试和可靠性测试等；第二，封装以后阶段进行最终测试，包括可靠性测试和产品功能、外观检验等。公司制定了一系列加强质量管理系统的控制措施，同时建立了ISO9001和IATF16949质量管理体系，并对芯片可靠性认定完成持续改进。通过建立IT平台管理系统及产品后道可靠性及检测设备投入，帮助公司实现专业化、电子化、自动化的产品管理体系。公司将近20年的成熟车规体系经验复用与模拟解决方案的新产品市场拓展，以更好的适用汽车应用领域、工业应用领域等市场的更高品质管控要求。

6、加强公司人才团队建设根据公司制定的人才培养目标，公司将在已有骨干和储备人才中通过业务培训等形式循序渐进、有计划的持续培养选拔，全面加强人才梯队建设，为公司持续快速的发展提供坚实保障。同时，根据公司人才引进的计划，公司将加快对优秀人才特别是复合型专业管理、技术、销售型人才的引进和培养，进一步提高公司的管理能力、技术水平和销售能力，确保公司经营目标的实现。公司将加强企业文化建设，利用股权激励计划、员工持股计划等激励措施，努力提升公司员工的团队凝聚力，实现全体员工与公司的共同发展。

7、把握并购和投资机会公司还将通过并购和投资进一步扩大公司的可触达市场，重点关注有益于公司产品组合的多样化及有益于扩大公司对邻近市场的覆盖的投资并购标的。凭借公司在通过收购扩大解决方案和业务规模方面的成功经验，公司将继续寻求和评估潜在的目标或战略合作，以便在技术、知识产权、产品和解决方案、供应链、客户群和长期增长机会方面创造强大的协同效应。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、市场变化风险半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯、安防、汽车电子、医疗、家电、工业控制等国民经济的各方面，因此半导体产业不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进而影响到整个半导体产业自身。总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括公司从事的半导体设计及代理销售业务。

公司设计研发产品及代理的产品主要应用于消费电子、安防、汽车、医疗、智能眼镜、机器视觉、全景及运动相机等领域，如果这些市场未实现如公司预期的增长和发展，或者由于无法控制的原因，客户在相关市场的产品销售及推广节奏有所迟滞，可能会对公司的销售

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规模造成不利影响。半导体解决方案的市场季节性和周期性也可能对公司的产品需求和准确预测市场需求的能力产生不利影响，导致公司的业务发展、财务状况及经营业绩发生波动。

若在未来业务发展中，如果公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出满足下游用户需求的产品和服务，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。公司将不断扩大产品应用市场范围，密切关注市场需求，降低市场变化风险对公司的影响。

2、经营风险

（1）下游客户业务领域相对集中的风险

公司移动通信领域的客户呈现日趋集中化的特点，如因市场环境变化导致智能手机行业出现较大波动，或主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司有关产品的采购，或其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。公司将努力拓展新的下游客户领域，减少公司客户的集中度，同时加强同客户的沟通，充分了解客户终端市场变化趋势，及时做好风险防范工作，降低下游客户业务领域相对集中的风险对公司的影响。

（2）外协加工风险

公司采用Fabless运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。在行业产能供应紧张来临时，晶圆厂和封测厂的产能能否保障公司的采购需求存在不确定性。同时，随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换以及产线的升级，或带来的公司采购单价的变动，若外协加工服务的采购单价上升，会对公司的毛利造成不利影响。此外，如果出现突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆厂和封测厂向公司的正常供货。

一直以来，公司与原有供应商均维持着良好的合作关系，Fabless运营模式可以有效的减少资本需求、运营开支和产品上市时间，这进而使公司能够集中精力将资源优先用于发展在研发、技术创新和产品设计方面的核心竞争力。公司将根据产品生产要求，努力寻求与新供应商的合作机会，降低公司外协加工方面的风险。

（3）新产品开发风险

半导体行业是周期性行业，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。随着市场竞争的不断加剧，如公司不能及时准确的把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力产生不利影响。公司将利用与客户深厚的合作关系及通过代理销售渠道获得的巨大市场信息优势，以市场为导向推动公司新产品研发活动。同时公司将加强与上游供应商的沟通，保障公司新产品的顺利测试、验证及量产等工作。

3、财务风险

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（1）应收账款发生坏账的风险报告期末公司应收账款净额为39.44亿元，占期末流动资产的14.90%，较上年年末减少0.51%。若公司应收账款无法按期收回，可能对公司经营业绩产生不利影响。报告期末，公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款余额占比超过95.83%，且主要客户均为国内外知名品牌制造商、方案设计公司及知名代理销售商，其本身具有较强的实力和企业信用。公司已制订合理的坏账计提政策并有效执行，并将严格按照公司账期政策制定回款情况台账，及时进行到期货款催收工作，公司将密切关注客户的运营情况及回款情况，降低应收账款坏账风险。

（2）存货规模较大的风险报告期末公司存货净额为85.98亿元，占期末流动资产的比例为32.49%，较上年年末增长23.61%。如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，将对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。公司已制订合理的存货跌价计提政策并有效执行。公司将在未来密切关注下游变化及公司库存水位，谨慎控制产品量产下单量，有效降低产品库存风险，同时公司将积极同上下游沟通，避免出现产品价格大幅下跌的情形，从而降低公司存货规模较大的风险。

（3）汇率变动风险汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司面临的外汇风险主要来源于以美元、港币等外币计价的金融资产和金融负债，报告期内每一资产负债表日，除资产及负债的美元、港币等余额外，本公司的其他资产及负债均为人民币余额。报表内已确认的外币金融资产和金融负债以及表内尚未确认的未来外汇收入结算款产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。本公司的重要子公司位于美国及新加坡，主要业务均以美元结算。公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易存在外汇风险。

（4）利率变动风险利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使公司面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

4、税收优惠政策变动等税务风险报告期内，公司及各子公司根据各国家及地区的税收优惠政策，享受了不同比例的税收优惠，具体情况详见本报告“第八节财务报告/六、税项/2.税收优惠及3.其他”部分。若未来各国家或地区关于企业所得税税收优惠相关政策发生变化，可能导致公司所得税税负上升，对公司业绩产生影响。

5、股权质押的风险

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截至本报告签署日，公司实际控制人虞仁荣先生及其一致行动人合计持有378,576,912股公司股份，占公司目前总股本的30.02%，累计质押公司股份187,646,000股，占虞仁荣先生及其一致行动人持有公司股份的49.57%，占公司目前总股本的14.88%。公司存在实际控制人股权质押比例较大的风险。经公司同虞仁荣先生及其一致行动人确认，其目前财务状况良好，有能力按期偿还借款。截至目前未发生到期无法偿还借款或逾期偿还借款或支付利息的情况。假如未来二级市场剧烈波动导致其质押的股票存在被平仓的风险，虞仁荣先生可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。在偿债资金来源方面，虞仁荣先生可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原

因说明

□适用√不适用

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第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，结合公司当年发展情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运营运作，使股东会、董事会及高级管理层形成规范、科学的经营决策机制。公司股东会、董事会分别为公司的最高权力机构、执行机构及监督机构，与高级管理层共同构建了分工明细、相互配合、相互制衡的运行机制，形成了公司的法人治理结构。公司的法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，更好的切实维护公司利益以及公司全体股东的合法权益。公司同时做好投资者关系管理工作，规范进行信息披露工作，以充分保障投资者利益，推动公司的持续性发展，提高公司运营水平。具体情况如下：

1、关于股东和股东会：公司股东会为公司最高权力机构，有明确的议事规则并得到切实执行。公司股东大会的召集、召开、提案程序符合《公司法》《公司章程》以及《股东会议事规则》等相关规定。能够确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。公司邀请律师出席股东会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东会的合法有效。

2、关于董事与董事会：公司董事会为公司股东大会的执行机构，董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定。各位董事的任职符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各位董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关规定，公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其成员组成合理。自专门委员会设立以来，均严格按照相应工作条例开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。

公司持续健全独立董事履职保障机制，全体独立董事严格遵循《独立董事工作细则》及监管要求，以审慎负责、勤勉诚信的态度履行职责；独立董事制度的持续优化有力强化了董事会的监督制衡功能，提升了决策的科学性与规范性。

3、关于监事与监事会：公司严格遵守监管要求，持续优化治理制度与内部控制体系，不断提升规范运作水平。报告期内，公司依据《上市公司章程指引》及实际情况，不再设置监事会及监事，原监事会职权由董事会审计委员会全面承接，并已完成《公司章程》及相关制度的配套修订。

4、关于信息披露与透明度：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，严格遵守法律法规和监管机构规定，严格

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执行公司信息披露管理制度，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，优化信息披露工作，努力提高信息披露质量和透明度，并常态化通过图文、视频、公司官方公众号等形式对公司业务及定期报告进行解读，提高公告的可读性、直观性，将公司营运情况、财务状况结合，全面、全方位地呈现在投资者面前。公司同时持续编制和披露ESG报告，展现公司在可持续发展方面的实践与成果，增进投资者对公司长期价值的认识。

5、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户等利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定、健康发展。

6、关于内幕信息知情人登记管理：公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理制度》，做好内幕信息知情人的保密、登记等工作，确保信息披露的公平、公正、公开。

7、关于投资者关系管理：公司高度重视投资者关系管理，持续不断完善投资者关系管理相关制度，本报告期内，公司制定了《市值管理制度》《舆情管理制度》，进一步健全了公司投资者关系管理相关的制度体系，并积极建立与资本市场的有效沟通机制，全面保障投资者，尤其是中小投资者的知情权及其他合法权益。同时，公司建立了多元化投资者沟通交流渠道，公司积极通过常态化召开业绩说明会、上证e互动、股东会、投资者交流会、调研、投资者热线/邮箱等多样化渠道开展投资者关系管理工作，回应投资者关切，及时、准确的向投资者传递公司经营发展信息，加强与投资者的沟通与互动，传递公司投资价值，促进公司与投资者之间建立起长期、稳定、信赖的关系。

公司将继续贯彻落实《上市公司治理准则》的要求，进一步完善公司的治理结构，同时加强对子公司治理制度、经营风险、资金风险等各个方面的控制和管理，根据中国证监会和上海证券交易所的要求，做好关联交易、资金占用、内幕交易等方面的防范监察工作，努力提高自身治理水平。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性

的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

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三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：以上报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金等，未包含获得的股份支付金额。上述人员薪酬为在2025年任期内的薪酬金额。

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其它情况说明

√适用□不适用

1、公司董事、高级管理人员股份变动的原因具体如下：

（1）控股股东捐赠部分股份为支持教育事业发展，资助宁波东方理工大学基金会开展慈善公益活动，并支持宁波东方理工大学办学发展所需的教学、科研、师资等资源配置，虞仁荣先生向宁波东方理工大学基金会无偿捐赠其持有公司的30,000,000股无限售条件流通股，并于2025年12月10日登记过户完毕。

（2）股票期权自主行权及批量行权的情况2024年9月2日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。本激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为股票期权符合第一个行权期行权条件的1,978名激励对象办理3,523,001份股票期权相关自主行权事宜。公司并于2025年4月30日为2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期第二次批量行权207名激励对象办理完成1,035,323股期权过户登记事宜。

2025年9月12日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》《关于2023年第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。本次激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为2025年第一期股票期权激励计划符合行权条件的716名激励对象办理2,561,099份股票期权的自主行权事宜，为2025年第二期股票期权激励计划符合行权条件的1,831名激励对象办理3,859,246份股票期权自主行权事宜。

2、董事会换届及高级管理人员变动情况

鉴于公司第六届董事会于2025年6月26日届满，公司于2025年5月19日召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，公司董事会对第七届董事会候选人的任职资格进行了审查，提名虞仁荣先生、吴晓东先生、吕大龙先生、贾渊先生、陈瑜女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名朱黎庭先生、范明曦女士、牟磊先生为公司第七届董事会独立董事候选人，第七届董事会任期为自公司股东大会选举通过之日起三年。该事项已经2025年6月10日召开的2024年年度股东大会审议通过。

2025年6月10日，公司召开第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等相关议案，公司董事会同意聘任王崧先生为公司总经理，聘任贾渊先生为公司副总经理，聘任徐兴先生为公司财务总监，任期与公司第七届董事会一致。

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2025年11月12日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司高级管理人员及变更法定代表人的议案》，同意聘任高文宝博士为公司总经理，任期与公司第七届董事会一致。

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

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(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

注：以上报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金等，未包含获得的股份支付金额。上述人员薪酬为在2025年任期内的薪酬金额。(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

公司于2026年3月6日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于选举公司董事的议案》，贾渊先生向董事会辞去所担任公司的董事、副总经理以及公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表职务，董事会同意提名高文宝博士为公司第七届董事会非独立董事候选人，并同时委任高文宝博士替代贾渊先生为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表，任期自公司股东会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止，尚需公司股东会审议通过方可生效，在公司股东会补选产生新任董事前，贾渊先生将继续履行董事职责。

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(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

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(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开8次会议

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(三)报告期内提名委员会召开3次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开6次会议

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(五)报告期内战略与ESG委员会召开5次会议

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(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

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(二)薪酬政策

√适用□不适用为吸引和保留高素质员工，公司建立了一套完整、有效的员工薪酬制度。公司定期开展市场薪酬调研并适时调整薪酬以保持市场竞争力。公司通过构建系统的绩效评估体系与多元化的激励机制，为员工提供具有市场竞争力的薪酬回报。

公司已常态化实施体系化的员工股权激励计划，通过长期价值分享有效激发核心团队积极性，增强对关键人才的吸引与保留。同时，公司建立政策匹配与申报支持机制，主动协助员工对接并申请各类政府人才补贴及专项奖励，借助外部政策资源进一步拓展员工发展空间，切实保障其综合权益。公司持续关注政府人才政策，积极协助公司员工各类政策补贴及专项奖励，帮助其个人发展和职业成长。

公司已制定《绩效评估管理办法》，将评估周期明确划分为月度目标追踪与年度综合评定，并建立了双向反馈与结果申诉机制，确保评估过程的客观、公正与透明。绩效评估结果被全面应用于奖金分配、薪酬调整、职务晋升及个人发展计划等关键人事决策中，形成闭环管理。此外，我们推出全球通用的在线绩效评估和绩效提升系统，能够根据实际需求，实现双线评估、灵活措施调整等定制化功能，从而为员工提供更加精准、有效的绩效评估结果，助力员工清晰地了解自身工作表现的优势与不足，明确自己在工作中的努力方向，有针对性地制定自我提升目标。

除此之外，为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，公司已制定《高级管理人员薪酬绩效管理办法》《高级管理人员薪酬追回制度》，并于2026年3月6日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，旨在进一步规范公司治理，引导董事及高级管理人员在履职过程中兼顾个人价值实现与企业社会责任，切实保障公司可持续发展。(三)培训计划

√适用□不适用

作为一家知识密集型和技术密集型企业，公司制定并持续完善《培训管理程序文件》《内部讲师管理制度》《应届生导师管理制度》等培训相关的制度文件，并持续开拓内外部资源，为员工提供丰富培训活动与课程。本报告期内，公司对《培训管理程序文件》中的培训课程评估体系进行更新优化，通过精简题目提升填写效率、强化内容与实际工作的关联度等举措，持续优化培训成效。

为了全面支持员工的发展与成长，提升公司培训体系的运作效率以及培训效果，我们每年制定员工培训计划，并通过采用线上线下融合模式，设置课堂学习、研讨交流及课后跟踪等环节，持续提升员工的培训参与度，强化学习内容对实际工作的指导作用。同时，我们打

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造具有丰富经验的内部讲师团队，持续开发形式多样的内部课程，并持续关注内部讲师的自身能力提升，提高课程质量与教学水平，助力经验在公司内部的传承。此外，在引入外部讲师和资源的基础上，公司鼓励员工进修提升学历，致力于从制度、资源、运作三个维度构建全方位的培训支持体系，促进员工个人专业素养的提升，为公司的创新发展注入活力。公司围绕人才的领导力、专业力和通用力三大核心能力不断升级培训体系，开发了丰富多样的培训项目。公司的培训体系涵盖了新员工、基层与中高层管理者，以及行政、研发等不同层级和专业领域的员工。公司针对应届生员工设立的入职培训与导师机制、面向管理层打造的领导力培训项目等。报告期内，依据内部应届生导师制度，我们采用集训+导师指导+高管座谈会+一对一沟通的综合形式，全方位陪伴应届生成长，并持续关注其工作能力情况。此外，我们对“领鹰成长营”“雏鹰训练营”“专家讲堂”等重点培训项目采用项目制的运营方式，设置课堂学习、研讨和课后跟踪等多个环节，以线上线下相结合的方式开展，持续加强学习内容对工作实践的助力。(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、公司分红政策制定情况根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

2、根据《公司章程》及《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的规定，公司分红政策为：

（1）利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）公司利润分配的时间间隔

在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（3）现金分红的条件

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公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（使用募集资金的除外）。

（4）现金分红比例

公司在经营状况良好并且发放股票股利有利于公司股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。在三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、现金分红的执行情况

报告期内，公司利润分配方案严格执行了《公司章程》等相关分红政策的规定，分红标准和比例清晰明确。公司利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东会批准，相关的决策程序完整，机制完备，切实维护了中小投资者的合法权益。

4、2025年度现金分红方案根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），预计分配现金红利总额为125,715,291.20元（含税）。公司已于2025年11月24日实施完成了2025年中期利润分配方案，每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利482,193,174.40元。2025年度累计现金红利金额为607,908,465.60元，占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15.03%。

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(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

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(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

√适用□不适用根据《2025年股票期权激励计划》行权条件的相关规定，公司经营业绩目标值为半导体设计业务收入238亿元，公司2025年度半导体设计业务实际实现收入为238亿元，因此上述股票期权激励计划第一个行权期公司层面可行权比例为100%。公司将在上述股票期权激励计划等待期届满后，根据公司层面可行权比例为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权手续。员工持股计划情况

√适用□不适用公司2022年员工持股计划已于2026年2月28日全部出售完毕，本次员工持股计划的股份出售符合公司《2022年员工持股计划管理办法》以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定。本次员工持股计划根据《2022年员工持股计划》的有关规定终止。详情请见公司于上海证券交易所网站披露的《关于2022年员工持股计划的进展公告》（公告编号：2026-010）。

其他激励措施

□适用√不适用

/

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位：股

注：

1、股票期权行权的说明鉴于公司分别实施了2024年度利润分配方案、2025年中期利润分配方案，根据《2023年第一期股票期权激励计划》《2023年第二期股票期权激励计划》的相关规定，公司在本报告内符合行权条件的股票期权行权价格进行了如下调整：

2、公司分别于2025年3月14日、2025年3月31日召开第六届董事会第四十一次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2025年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，共向3,361名激励对象授予登记19,983,400份股票期权。

3、公司于2025年4月15日召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》，因公司2024年度业绩未达到《2022年股票期权激励计划》中约定的第三个行权期公司层面业绩考核要求，公司对相关激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期6,064,828份股票期权注销。

/

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用公司严格按照薪酬管理制度及绩效考核目标对高级管理人员进行考评，高管的薪酬结构由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中绩效薪酬与公司的经营业绩及高管的履职能力、管理水平等考核结果直接相关。公司董事会薪酬与考核委员会负责研究制定高管的绩效考核与薪酬管理制度并监督其执行情况，审查公司高管人员的履职情况并对其进行年度绩效考评，根据综合考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。

公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《高级管理人员薪酬绩效管理办法》《高级管理人员薪酬追回制度》等制度、管理办法，以优化和规范公司高级管理人员的薪酬激励机制，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动高级管理人员的工作积极性，同时规范其离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，对高级管理人员及其所负责的工作进行经营业绩和管理指标的考核，并有效的防范高级管理人员激进经营和违法违规的行为。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

本报告期内，公司严格遵循《公司法》《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所的相关监管规定，建立了结构合理、覆盖全面的内部控制管理体系。结合公司实际经营情况，公司对内控制度进行了持续的细化与动态完善，有效提升了决策效率与风险管理水平，确保经营管理活动的合法合规与资产安全，为公司发展战略的稳步落地提供了坚实保障。

目前，公司内部控制体系运行有序，制度框架符合财政部、证监会等关于内部控制完整性、合理性与有效性的规范要求，具备良好的适配性与执行效果。通过不断健全内控运行机制，公司在规范运作、风险防控及监督制衡等方面达到了预期目标，切实维护了公司及全体股东的根本利益。

公司第七届董事会第十三次会议审议通过了公司《2025年内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司进一步健全子公司法人治理结构，着力构建权责明确、运转协调的治理机制。依据《控股子公司管理制度》，公司持续加强对子公司的指导、服务与协调，并强化

/

监督与考核，督促各子公司结合自身业务特点依法建立和完善内部管理制度，不断提升合规运营水平与风险防范能力。

在财务管控方面，子公司严格遵循公司统一的财务与会计制度，确保财务核算口径一致、信息透明可比。公司财务部门通过组织常态化财会业务培训与专项指导，并不定期对子公司的会计核算、财务管理流程进行检查监督，有效提升了财务信息的规范性与准确性，保障了会计信息质量。

在审计监督方面，公司审计部门切实履行监督检查职责，对子公司的财务收支、内部控制建设及执行情况、经营管理绩效等进行动态跟踪与业务指导。通过建立常态化的审计检查机制，定期评估子公司制度健全性与运行有效性，及时发现并督促整改潜在问题，持续提升子公司的规范运作水平与风险防控能力，为保障公司整体利益与可持续发展奠定了坚实基础。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司内部控制审计报告于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司《2025年环境、社会及管治报告》于2026年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

/

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

注：

公司始终将回馈社会视为企业可持续发展的核心驱动力与不可推卸的重要责任。2025年，公司持续深化全球履责实践，将社会责任深度融入运营战略：一方面，通过系统化的志愿服务体系，鼓励全球员工发挥专业技能参与社区建设；另一方面，加大对本地社区组织的长期资助与赋能，致力于在全球各运营地构建更加包容、多元且和谐的社会生态。公司坚信，企业的真正价值不仅体现在商业成就上，更根植于我们为社会带来的长期、积极的改变。

1、上海广慈残疾儿童福利院志愿活动

公司已连续八年开展对上海广慈残疾儿童福利院（以下简称“广慈福利院”）的定向资助。2025年6月，豪威集团继续以“以爱缮新”为主题，为广慈福利院的残疾和自闭症儿童贡献爱心。此次活动共吸引了201名员工参与，累计筹集善款金额达14,994.15元。此外，公司亦划拨专项公益经费23,000元，与所筹善款一同用于该慈善专项项目。同时，我们组织9名志愿者前往广慈福利院进行线下探访，由志愿者带领孩子们开展公益手工互动，并捐赠了大米、食用油等若干爱心物资，以长期坚守与务实举措为特殊儿童提供多元支持。

2、童书乐捐

童书乐捐计划以“分享童书，分享爱”为主题，面向教育资源相对薄弱地区乡村小学，通过募集闲置童书与善款购置新书，助力儿童阅读成长。2025年6月，公司向安徽省宿州市埇桥区顺河镇周寨小学捐赠500本童书及4个书架，向陕西省宝鸡市眉县汤峪镇联合小学捐赠976本童书。童书捐赠有效补齐乡村小学阅读资源短板，践行企业助力乡村教育与乡村振兴发展的社会责任。

3、崇明庙中村助学活动

公司长期聚焦困境学子帮扶，致力于实现教育资源平等，为困境学子扫除求学路上的现实阻碍，助力其成长发展。2025年11月，我们延续公益传统，再次走进上海市崇明区庙中村，为品学兼优的困难学生提供资助，并组织志愿者们与孩子们面对面交流，细致了解他们的学习进展与生活状况。本次助学活动，公司共计资助了15,000元奖学金以及价值3,000元的冬季慰问物资，从资金支持与生活保障双维度缓解学生经济压力，助力学生们安心求学。

/

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

附注1：控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺

一、人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及关联方。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的企业及关联方担任除董事、监事以外的其他职务。

3、保证承诺方及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

二、资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、确保上市公司与承诺方及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

3、承诺方及关联方本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

三、财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及关联方共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制企业及关联方处兼职和领取报酬。

6、保证上市公司依法独立纳税。

四、机构独立

1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

附注2：控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函

1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与韦尔股份及其下属子公司之间的关联交易，对于韦尔股份及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由韦尔股份及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免

/

向韦尔股份及其下属子公司拆借、占用韦尔股份及其下属子公司资金或采取由韦尔股份及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占韦尔股份资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与韦尔股份及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与韦尔股份及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守韦尔股份章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在韦尔股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使韦尔股份及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致韦尔股份或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占韦尔股份或其下属子公司、其他股东利益的，韦尔股份及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成韦尔股份的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。

附注3：控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与韦尔股份经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与韦尔股份的生产经营构成直接或间接的竞争；

2、承诺方保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与韦尔股份的生产、经营相竞争的任何经营活动；

3、承诺方保证将不利用对韦尔股份的控股关系进行损害或可能损害韦尔股份及韦尔股份其他股东利益的经营活动；承诺方将不利用对韦尔股份的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与韦尔股份相竞争的业务或项目；

4、承诺方保证将赔偿韦尔股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为韦尔股份控股股东和实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

附注4：上市公司董高、控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益（控股股东、实际控制人）。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、承诺对职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

/

5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

附注5：

自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。

附注6：

股东贾渊作为公司的董事或高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。

附注7：

1、本人确认及保证目前与韦尔股份之间不存在直接或间接的同业竞争，将来也不直接或间接从事与韦尔股份经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与韦尔股份的生产经营构成直接或间接的竞争；

2、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与韦尔股份的生产、经营相竞争的任何经营活动；

/

3、本人保证将不利用对韦尔股份的控股关系进行损害或可能损害韦尔股份及韦尔股份其他股东利益的经营活动；本人将不利用对韦尔股份的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与韦尔股份相竞争的业务或项目；

4、本人保证将赔偿韦尔股份因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

附注8：

公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东虞仁荣针对持股意向及减持意向作出以下承诺：

1、在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的5%。

2、如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。

3、每次减持时，本人将通知公司将该次减持的数量、价格、时间等内容提前三个交易日予以公告。

4、以上承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。

附注9：

公司实际控制人虞仁荣出具了承诺函，承诺以下事项：“在任何时期内，若由于韦尔股份及其控股子公司、分公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵问题，而给韦尔股份及其控股子公司、分公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求追缴、处罚），本人将无条件地予以全额承担和补偿”。

附注10：

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害韦尔股份的利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用韦尔股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将积极促使由韦尔股份董事会或董事会薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制度与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人将积极促使韦尔股份未来拟制定、修改的股权激励的行权条件与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施；

7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履

/

行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉；如因违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。附注11：

承诺方作为韦尔股份的董事/高级管理人员，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，特承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如未来公司推出股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次可转换公司债券发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

附注12：

承诺方作为韦尔股份的控股股东和实际控制人及董事长，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，特承诺如下：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺如未来公司推出股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次可转换公司债券发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

/

8、承诺方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是

否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

调整过程及其他说明：

财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出

/

售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。

根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。本公司执行该规定无影响。

2、重要会计估计变更

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用

上述会计政策变更系依据财政部颁布及修订的会计准则要求实施，无需提交公司董事会、股东会审议。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

/

2025年6月10日，经公司2024年年度股东大会审议通过，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

√适用□不适用

/

1、2026年1月26日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，为深化双方的战略协同，依托爱芯元智在视觉终端、边缘推理及智能汽车领域的核心技术，并同时推动双方在汽车智能驾驶与端侧AI等领域的战略合作，促进双方技术与产业资源的高效整合，公司全资子公司韦尔半导体香港有限公司使用自有资金不超过5,000万美金（不包括经纪佣金、香港联交所交易费、香港证监会交易征费、财务汇报局交易征费等）认购爱芯元智于香港联交所首次公开发行的股份，持股比例根据届时发行市值确定。鉴于公司董事长、控股股东及实际控制人虞仁荣先生持有爱芯元智本次公开发行前

1.12%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司参与认购爱芯元智公开发行的股份形成与关联方共同投资的关联交易。

2、2026年3月19日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于增资荣芯半导体（宁波）有限公司暨关联交易的议案》，为进一步完善公司半导体产业链布局，通过与上游供应链环节的战略协同，打造更具韧性的供应链网络和交付保障体系，公司拟以现金方式对荣芯半导体增资10亿元以持有其约3,218万元注册资本，鉴于公司董事吕大龙先生通过其控制的西藏智通创业投资有限公司持有荣芯半导体本轮增资前9.65%股权，公司关联方北京君正集成电路股份有限公司持有荣芯半导体本轮增资前0.97%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

□适用√不适用

/

其他说明

√适用□不适用

公司可转债募投项目已于2024年度全部实施完毕并结项。2025年3月31日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金管理规定，审慎使用募集资金，切实保证了募投项目按规划顺利推进，促进了公司主营业务发展，增强了公司整体盈利能力。募投项目全部实施完毕并结项后，公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要符合全体股东利益。

(二)募投项目明细

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

□适用√不适用核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

/

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

（1）股票期权自主行权情况2024年9月2日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2023年第二期股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司为股票期权符合第一个行权期行权条件1,978名激励对象办理3,523,001份股票期权相关行权事宜，股票期权第一个行权有效期为2024年10月11日至2025年10月9日。

2、2025年9月12日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》《关于2023年第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2023年第一期股票期权激励计划及2023年第二期股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司为2023年第一期股票期权激励计划符合第一个行权期行权条件716名激励对象办理2,561,099份股票期权、为2023年第二期股票期权激励计划符合第一个行权期行权条件1,831名激励对象办理3,859,246份股票期权相关行权事宜，股票期权第二个行权有效期为2025年10月10日至2026年10月9日。

本报告期内，公司激励对象共行权并完成股份过户登记的数量为4,846,933股，公司总股本相应增加4,846,933股。

（2）可转换公司债券转股的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。

本报告期内，公司“韦尔转债”因转股形成的股份数量为2,621股，公司总股本相应增加2,621股。

（3）回购股份注销

公司分别于2025年4月15日、2025年6月10日召开第六届董事会第四十三次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更2024年回购股份用途并注销的议案》，同意注销存放于公司回购专用证券账户中的11,213,200股股份，约占公司当时总股本的0.92%。

本报告期内，上述回购股份已完成注销，公司总股本相应减少11,213,200股。

/

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

本报告期内，公司普通股股份总数受股票期权自主行权、可转债转股等影响，对每股收益以及每股净资产影响极低。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用

注：

1、股票期权行权发行日期及价格的相关情况说明

鉴于公司分别实施了2024年度利润分配方案、2025年中期利润分配方案，根据激励计划的相关规定，公司在本报告内符合行权条件的股票期权行权价格进行如下调整：

本报告期内，2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期（期权代码：1000000541）、2023年第二期股票期权激励计划第一个行权期及第二个行权期（期权代码：1000000543、1000000544）符合行权条件，行权方式为自主行权。本报告期内，公司激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为4,846,933股。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。经上海证券交易所“自律监管决

/

定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，“韦尔转债”票面利率为第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.60%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

公司可转债转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。因2020年利润分配方案的实施，“韦尔转债”转股价格自2021年6月30日起调整为222.52元/股；因2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，“韦尔转债”转股价格自2022年7月28日起调整为164.44元/股；因2022年利润分配方案的实施，“韦尔转债”转股价格自2023年7月31日起调整为164.36元/股；因公司发行GDR公司新增基础A股股票31,000,000股，“韦尔转债”转股价格自2023年11月10日起调整为162.80元/股；因2023年利润分配方案的实施，“韦尔转债”转股价格自2024年8月13日起调整为162.66元/股；因2024年中期利润分配方案的实施，“韦尔转债”转股价格自2024年12月18日起调整为162.46元/股；因2024年年度利润分配方案的实施，“韦尔转债”价格自2025年8月1日起调整为162.24元/股；因2025年中期利润分配方案的实施，“韦尔转债”价格自2025年11月24日起调整为161.74元/股。本报告期内，转股金额为427,000元，因转股形成的股份数量为2,621股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.0002%。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

公司普通股股份总数及股东结构变动参见本节“一、股本变动情况”，报告期内公司股份总数及股东结构变动对公司资产和负债结构无重大影响。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

/

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

/

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用

截至本报告签署日，公司控股股东、实际控制人虞仁荣先生持有公司303,472,250股股份，其近亲属虞小荣先生持有公司972,000股股份，虞仁荣先生控制的企业绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司74,132,662股股份，公司控股股东、实际控制人虞仁荣先生及其一致行动人合计持有公司378,576,912股股份，占公司目前总股本的30.02%。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量

比例达到80%以上

□适用√不适用

/

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用公司2024年回购方案已于2024年2月29日实施完成，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份11,213,200股，占公司当时总股本的比例为0.92%，回购最高价格为92.79元/股、回购最低价格为84.04元/股，回购均价为89.16元/股，已支付的总金额为人民币999,731,817.55元（不含交易费用）。

公司分别于2025年4月15日、2025年6月10日召开第六届董事会第四十三次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更2024年回购股份用途并注销的议案》，将上述回购股份用途变更为“用于注销并减少注册资本”。本报告期内，公司已于2025年8月7日完成上述回购股份的注销工作，公司总股本相应减少11,213,200股。

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用

(一)转债发行情况

√适用□不适用

1、发行情况经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司于2020年12月28日公开发行了2,440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24.40亿元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足24.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券将于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。

2、可转债调整情况

（1）鉴于公司已完成2020年度利润分配方案，每10股派发现金红利3.15元（含税），根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由222.83元/股调整为222.52元/股，调整后的转股价格自2021年6月30日（除权除息日）起生效。

（2）鉴于公司已完成2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，每10股派发现金红利5.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.35股，根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由222.52元/股调整为164.44元/股，调整后的转股价格自2022年7月28日（除权除息日）起生效。

（3）鉴于公司已完成2022年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.84元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，

/

将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由164.44元/股调整为164.36元/股，调整后的转股价格自2023年7月31日（除权除息日）起生效。

（4）根据中国证监会核准，公司已完成发行31,000,000份GDR，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。本次发行的价格为每份GDR14.35美元。公司已就本次发行GDR对应的新增基础证券A股股票取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由164.36元/股调整为162.80元/股，调整后的转股价格自2023年11月10日（除权除息日）起生效。

（5）鉴于公司已完成2023年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.40元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由162.80元/股调整为162.66元/股，调整后的转股价格自2024年8月13日（除权除息日）起生效。

（6）鉴于公司已完成2024年中期利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由162.66元/股调整为162.46元/股，调整后的转股价格自2024年12月18日（除权除息日）起生效。

（7）鉴于公司已完成2024年年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.20元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由162.46元/股调整为162.24元/股，调整后的转股价格自2025年8月1日（除权除息日）起生效。

（8）鉴于公司已完成2025年中期利润分配方案，每10股派发现金红利4.00元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由162.24元/股调整为161.84元/股，调整后的转股价格自2025年11月24日（除权除息日）起生效。

（9）鉴于公司已于2026年1月12日在香港联交所挂牌并上市交易，本次全球发售H股总数为45,800,000股（行使超额配售权之前），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦

/

尔转债”的转股价格将由161.84元/股调整为159.38元/股，调整后的转股价格自2026年1月14日（除权除息日）起生效。

（10）鉴于公司已于2026年2月6日部分行使超额配售权，共增发4,941,100股H股并于2026年2月11日上市交易，根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由159.38元/股调整为159.12元/股，调整后的转股价格自2026年2月13日（除权除息日）起生效。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用□不适用

(三)报告期转债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

报告期转债累计转股情况

√适用□不适用

(四)转股价格历次调整情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用□不适用截至2025年12月31日止，公司总资产436.01亿，资产负债率35.43%。报告期内，公司委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司已发行的A股可转换公司债券进行了跟踪信用评级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对公司经营状况、行业情况等进行综合分析与评估的基础上，于2025年6月12日出具了《上海韦尔半导体股

/

份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》[新世纪跟踪(2025)100046]，本次公司主体长期信用评级结果为“AA+”，评级展望为“稳定”；韦尔转债评级结果为“AA+”。本次评级结果较前次没有变化。未来年度公司还债的资金来源主要包括公司的经营性现金流等。(六)转债其他情况说明

√适用□不适用公司于2025年12月29日开始支付自2024年12月28日至2025年12月27日期间的利息，根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，本次付息为韦尔转债第五年付息，计息期间为2024年12月28日至2025年12月27日。本计息年度票面利率为1.8%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为

1.8元人民币（含税）。具体内容详见公司在2025年12月20日披露的《关于可转换公司债券2025年度付息的公告》（公告编号：2025-124）。

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第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

信会师报字[2026]第ZA10358号豪威集成电路（集团）股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称豪威集团）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了豪威集团2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于豪威集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

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/

四、其他信息豪威集团管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括豪威集团2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估豪威集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督豪威集团的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可

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能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对豪威集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致豪威集团不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就豪威集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国?上海二〇二六年三月三十日

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：豪威集成电路（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：高文宝主管会计工作负责人：徐兴会计机构负责人：徐兴

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母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：豪威集成电路（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：高文宝主管会计工作负责人：徐兴会计机构负责人：徐兴

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合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：高文宝主管会计工作负责人：徐兴会计机构负责人：徐兴

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母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：高文宝主管会计工作负责人：徐兴会计机构负责人：徐兴

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合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：高文宝主管会计工作负责人：徐兴会计机构负责人：徐兴

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母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：高文宝主管会计工作负责人：徐兴会计机构负责人：徐兴

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合并所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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