证券代码：603486证券简称：科沃斯公告编号：2025-086转债代码：113633转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,341,300股。本次股票上市流通总数为1,341,300股。?本次股票上市流通日期为2025年11月7日。科沃斯机器人股份有限公司于2025年10月24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，现将本次解锁暨上市有关事项说明如下：
一、2024年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2024年8月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
2、2024年8月29日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2024年9月7日，公司披露了《2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年9月2日至2024年9月11日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2024年9月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2024年9月20日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
7、2024年11月9日，公司披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，于2024年11月7日完成了首次授予股票期权的登记手续，于2024年11月7日完成了首次授予限制性股票的登记手续。
8、2025年6月27日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司
董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
9、2025年8月14日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。
10、2025年9月17日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的激励对象共873人，可行权的数量为2,961,250份。本次采用自主行权模式，首次授予股票期权第一个行权期可行权期限为2025年9月20日-2026年9月19日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
11、2025年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的张克亮等46名激励对象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计243,400股限制性股票予以回购注销。
12、2025年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期将于2025年11月6日届满。2024年度公司业绩达成及854名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的854名激励对象解除限售1,341,300股限制性股票。
公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。关联董事已在审议相关事项时回避表决。
二、2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期届满根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的25%。”公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的登记日为2024年11月7日，首次授予的第一个限售期于2025年11月6日届满。
2、解除限售条件达成根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 | |||
| （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。 | |||
| （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价 | 业绩考核指标达成情况：根据公司2024年年度报告显示，公司2024年营业收入为16,542,228,496.41元，较2023年营业收入增长6.71%。 | |||
| 格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 | ||||||||
| 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。 | 经考核，854名激励对象考核结果为“杰出”“优秀”及“良好”，解除限售比例为100%；0名激励对象考核结果为“合格”及“不合格”，解除限售比例为0%。 | |||||||
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期共计854名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为1,341,300股，约占目前公司总股本的0.2316%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 冷泠 | 董事 | 24.000 | 6.000 | 25% |
| 李钱欢 | 董事 | 3.340 | 0.835 | 25% |
| 徐伟强 | 副总经理 | 8.400 | 2.100 | 25% |
| 董事、高级管理人员小计 | 35.740 | 8.935 | 25% | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 其他激励对象小计（851人） | 500.780 | 125.195 | 25% | |
| 合计 | 536.520 | 134.130 | 25% | |
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予975名激励对象，共609.36万股限制性股票于2024年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
到目前为止，121名激励对象因个人原因离职，公司审议回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票72.84万股，上表已剔除离职激励对象回购注销的限制性股票的情况。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年11月7日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,341,300股
（三）本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：公司本次限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前（2025年9月30日） | 可转债转股（注1） | 股票期权行权（注2） | 本次变动数（股） | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 7,154,800 | 0 | 0 | -1,341,300 | 5,813,500 |
| 无限售条件股份 | 571,708,038 | 0 | 258,423 | 1,341,300 | 573,307,761 |
| 合计 | 578,862,838 | 0 | 258,423 | 0 | 579,121,261 |
注：1、2025年10月9日至2025年10月31日期间无可转债转股；
2、2025年9月17日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，本次采用自主行权模式，首次授予股
票期权第一个行权期可行权期限为2025年9月20日-2026年9月19日（行权日须为交易日）。上表中股票期权行权为2025年10月9日至2025年10月31日期间行权并完成股份过户登记258,423股。
五、法律意见书的结论性意见君合律师事务所上海分所认为，本次解除限售满足《管理办法》《激励计划》中规定的解除限售条件。截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2025年11月4日