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浙江九洲药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2025年10月修订）

第一章 总则第一条 为进一步完善浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理机制，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，结合《浙江九洲药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和公司实际情况，促进公司健康、持续、稳定发展，特制定本制度。第二条 本制度适用以下人员：

（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事、职工代表董事；

（二）高级管理人员：指公司总裁、联席总裁、执行副总裁、财务负责人、

董事会秘书及其他公司章程中列入高级管理人员范围的人员。第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准，并确保公开、公正、

透明的原则；

（二）薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合，并与公司规模相适应的

原则；

（三）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（四）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值分配原则；

（五）激励与约束并重、奖惩对等的原则。

第二章 管理机构第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪

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酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第九条 公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。

第三章 薪酬标准

第十条 公司董事的薪酬构成：

（一）独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津

贴按季度支付，除此以外不再另行发放薪酬，具体详见公司制定的《独立董事工作制度》。

（二）非独立董事：公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，

按第十一条执行。未兼任高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。

（三）职工代表董事：是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对

其进行岗位考核。

第十一条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本年薪：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；

（二）绩效薪酬：以其签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经

营业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调，年终根据公司董事会薪酬与考核委员

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会当年考核结果发放。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业

经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。第十二条 高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。第十三条 公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。

第四章 薪酬发放第十四条 公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十五条 在公司领取薪酬的董事按董事薪酬方案执行，高级管理人员的薪酬发放按照公司薪酬制度执行。独立董事津贴从股东会通过当日起计算，按季度发放。

第五章 薪酬追索扣回

第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章 薪酬调整

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第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。第二十条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公

司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况及个人业绩表现。

（四）组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

第七章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、公司章程及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定相抵触的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定执行。

第二十二条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。