浙江九洲药业股份有限公司

内部控制管理制度（2025年10月修订）

第一章 总则第一条 为加强浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，防范和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险，促进公司规范运作和持续健康发展，保护投资者合法权益，根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《浙江九洲药业股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称"子公司"）。公司应督促并指导子公司建立与自身业务特点及风险状况相匹配的内部控制体系。参股公司可参照本制度建立相应的内部控制体系。第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、管理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司

及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项

和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务

流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和

风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成

本实现有效控制。

第二章 基本要求第四条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：

（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、

机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内

部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，

将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制

相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，

评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。第五条 公司应当完善内部控制制度，确保董事会及其专门委员会、股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。第六条 公司的内部控制制度应当涵盖经营活动的所有环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人力资源管理等环节。

除涵盖经营活动各个环节外，公司的内部控制制度还应当包括各方面专项管理制度，包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度等。第七条 公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第八条 公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者支配。第九条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。第十条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照上海证券交易所规定的要求建立相应控制政策和程序。第十一条 公司应当制定内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第十二条 公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。

第十三条 公司应当建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。

第三章 内部环境

第十四条 公司依法建立健全法人治理结构，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制：

（一）股东会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营

方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

（二）董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。

（三）审计委员会对股东会负责，监督公司董事、总裁和其他高级管理人员

依法履行职责。

（四）管理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营

管理工作。

第十五条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司指定总裁办具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。第十六条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会

报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

间的关系。第十七条 公司设立审计部，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计部在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计部应当保持独立性，不得置于财务部的领导之下，或者与财务部合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第十八条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，将权利与责任落实到各责任单位。公司应当通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。第十九条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容：

（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。

（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。

（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。

（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。

（五）有关人力资源管理的其他政策。

第二十条 公司应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

第二十一条 公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

董事、总裁及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。

公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第二十二条 公司应当加强法制教育，增强董事、总裁及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

第四章 风险评估

第二十三条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

第二十四条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。

第二十五条 公司识别内部风险，应当关注下列因素：

（一）董事、总裁及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人

力资源因素；

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（六）其他有关内部风险因素。

第二十六条 公司识别外部风险，应当关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

（二）法律法规、监管要求等法律因素；

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（六）其他有关外部风险因素。

第二十七条 公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

第二十八条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

公司应当合理分析、准确掌握董事、总裁及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。

第二十九条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制：

（一）风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风

险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略；

（二）风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低

风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略；

（三）风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式

和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略；

（四）风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不

准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。

第三十条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第五章 控制活动

第三十一条 公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性

控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等：

（一）不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉

及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制；

（二）授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位

办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策；

（三）会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础

工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格；

（四）财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取

财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全，严格限制未经授权的人员接触和处置财产；

（五）公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权

限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束；

（六）公司定期对运营情况进行分析，管理层应当综合运用生产、购销、投

资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进；

（七）公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部

各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。第三十二条 公司应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。第三十三条 公司应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确

风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

第三十四条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监

事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，

督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务

事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决

议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、

产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。

公司存在多级下属公司的，应当相应建立和完善对各级下属公司的管理控制制度。公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内部控制制度应当比照上述要求作出安排。第三十五条 公司应当建立健全信息披露内部控制制度，建立公告核稿、校验及披露错误追责问责的机制，配备充足的、具备胜任能力的人员，确保信息披露真实、准确、完整。

第六章 信息与沟通

第三十六条 公司应当明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息的及时沟通，促进内部控制有效运行。公司建立《信息披露管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》等制度，建立信息传递与反馈机制，加强公司定期报

告、临时报告及重大事项编制、审议的流程管理以及披露期间的外部信息使用人管理，规范内、外部信息报送管理事务，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。第三十七条 公司应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。

公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。公司可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。第三十八条 公司应当将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会和管理层。第三十九条 公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司应当加强对信息系统规划、信息系统的开发变更与维护、信息系统访问安全、计算机日常维护和日常管理等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。第四十条 公司应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏等；

（三）董事、总裁及其他高级管理人员滥用职权；

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第四十一条 公司应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌

握信息的重要途径。

举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。

第七章 内部监督第四十二条 公司审计部应当履行下列主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要

内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划

的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整

改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。第四十三条 内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。第四十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。

第四十五条 公司应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式

及时向董事会或者管理层报告。

内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司应当跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。

第四十六条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。

第四十七条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第四十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

公司聘请的会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价

报告进行核实评价。

第四十九条 董事会、审计委员会应当根据公司审计部出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第五十条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第五十一条 公司应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

第八章 附则

第五十二条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定执行。

第五十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第五十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。