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浙江九洲药业股份有限公司

子公司管理制度（2025年10月修订）

第一章 总则第一条 为了加强浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《浙江九洲药业股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，结合公司经营发展实际需要，制定本制度。第二条 本制度适用于九洲药业子公司，即九洲药业根据战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立、投资的，具有独立法人资格的境内子公司，包括：

（一）公司独资设立的全资子公司（含直接和间接持有）；

（二）公司与其他法人和/或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%

以上的控股子公司；

（三）持股比例虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或

者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

境外子公司可参照适用本制度，如境外子公司所在国家或地区另有法律、法规、规范性文件规定的，从其规定。第三条 子公司在九洲药业总体业务发展目标框架下，建立健全公司法人治理结构，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，独立承担民事责任。

第四条 子公司及其控制的其他公司应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制手段，接受公司的监督。并根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

第五条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在公

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司治理、财务管理、企业经营管理、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面实施有效监督。第六条 公司依据对子公司的出资及认缴的股权/股份，依法享有对子公司重大事项的决策权。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。第七条 子公司的人事、财务、法律、知识产权、IT、工程技术、战略、投资等事务接受公司相关职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 公司治理第八条 子公司应当依据公司法等有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度。子公司制定的各项制度不能与九洲药业的相关制度相矛盾，并应及时向九洲药业备案。

第九条 境内子公司应依法设立股东会、董事会和监事会，但以下情形除外：

（一）全资子公司不设股东会；

（二）规模较小或股东人数较少的子公司可以不设董事会，只设一名董事，

行使董事会的职权；

（三）规模较小或股东人数较少的子公司可以不设监事会，只设一名监事，

行使监事会的职权；

（四）有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的

审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；

（五）有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。

职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。子公司的董事长、董事、监事原则上应由公司推荐或委派的人选担任。如公司法等有关法律法规规定发生变化的，则子公司股东会、董事会和监事会的设立规则以最新法律规定为准。境外子公司治理架构的设置，应当按照子公

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司所在地相关法律法规的要求进行设置。

第十条 子公司应按照公司法等有关法律法规规定和其公司章程要求，按时召开股东会、董事会和监事会会议。会议的召集、组织、召开按以下要求进行：

（一）会议议案应按照公司内部规定的审批权限，报公司相关职能部门及审

批人员进行论证、审批；

（二）会议议案审核、批准后，子公司形成会议议案等会议材料，按其公司

章程的规定在会议召开前将会议通知送达相关参会人员；

（三）子公司应当按照有关法律法规规定和其公司章程的规定，形成相关参

会人员签字的会议记录和会议决议，并由子公司妥善保管。

上述会议文件原件应当在会议结束后按照公司档案管理要求予以归档，并及时向公司董事会秘书报送。

第十一条 对子公司重要交易或事项实行授权审批制度。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。子公司涉及对九洲药业投资权益产生影响的重要交易或事项，需事先报告由公司提名选任的子公司董事，并在按照法律、《上海证券交易所股票上市规则》和子公司章程等规定，于子公司董事会、股东会（或股东）审议批准后方可组织实施。

如果交易或事项达到《上海证券交易所股票上市规则》所规定需披露的交易标准并需要九洲药业董事会审议的，则需先经由九洲药业董事会审议批准；如果交易或事项未达到前述标准的，按照九洲药业内部审批权限报批。

前述重要交易或事项包括但不限于：

（一）子公司发展规划（人力资源规划、信息系统建设等），财务预决算；

（二）重要投资，以及对外投资、委托投资；

（三）重要合同（借贷、委托理财、赠予、承包等）的订立、变更和终止；

（四）重要资产收购或转让，租入或租出重要资产；

（五）各种形式的筹资、融资、资产抵质押、资金拆借；

（六）对外提供各种形式的担保，对外捐赠；

（七）关联交易；

（八）外汇套保策略及衍生品交易管理；

（九）修改公司章程、注册资本和经营范围；

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（十）股权转让、利润分配预案、利润分配政策的制定和/或变更；

（十一）董事、监事、高级管理人员及其他重要岗位人员的任免；

（十二）子公司章程和合作合同规定必须由股东会（或股东）或董事会（或

董事，如只有一名）审议批准的其他事项。第十二条 子公司应按照公司的要求，及时、准确、完整地提供其有关经营业绩、财务状况、经营前景、行业情况等信息，以便公司相关部门进行科学决策和监督协调。

第三章 人事管理与绩效考核第十三条 公司按照法律程序和子公司章程或有关合同、协议约定向子公司提名董事、监事及推荐聘任高级管理人员。第十四条 公司提名或推荐的董事、监事和高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使作为子公司董事、监事、高级管理人员的义务，承担董事、

监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）保证九洲药业发展战略、董事会和股东会决议（或股东决定）的贯彻

执行；

（五）忠实、勤勉，尽职尽责，切实维护公司及子公司利益；

（六）定期或应公司要求向公司报告子公司生产经营情况及相关重要事项；

（七）在子公司董事会、监事会行使职权时，应事先与公司沟通，按公司审

核或批准情况行使职权；

（八）承担公司交办的其他工作。

第十五条 非经公司提名或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员，子公司人力资源部门应在履行完毕任职程序当日报公司人力资源部和投资证券部备案。

第十六条 子公司董事、监事和高级管理人员的任免应按照公司相关制度报公司批准后实施。

第十七条 公司对公司提名的子公司董事、监事和高级管理人员实行绩效考

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评管理，按公司相关考核考评制度和办法执行，考核由公司人力资源部牵头。

第十八条 子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度和内部考核体系，并报公司人力资源部备案。子公司的薪酬福利、绩效考核、奖励激励等涉及员工切身利益的政策、制度，应在公司整体框架范围内，综合考虑子公司所在地的区域差异和企业本身经营效益予以制定，按规定报公司批准后实施。

第十九条 由公司提名或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职的子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职子公司享有。造成公司或任职子公司不良影响或重大损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第四章 财务管理

第二十条 子公司与公司实行统一的财务制度。子公司应根据《企业会计准则》及其他有关规定，参照公司有关财务管理制度、办法，建立、完善子公司的财务、会计制度和管理办法，并报公司财务部门备案。境外子公司应当根据其所在国家或地区的会计准则及其他有关规定，参照前款建立、完善相关制度，并报公司财务部门备案。

第二十一条 公司财务部对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，指导、监督、检查子公司财务管理相关工作。主要职责包括但不限于：

（一）统一公司、子公司会计制度、会计政策和会计期间；

（二）指导子公司编制财务报表；

（三）参与子公司财务预算的编制与审查；

（四）参与子公司财务负责人的推荐与管理工作；

（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；

（六）参与内部关联交易价格的制定与管理；

（七）协调、参与子公司的财务报表审计工作。

第二十二条 子公司应按公司要求及时向公司报送月度、季度、半年度、年度

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等财务报表或报告，及其他财务管理报表或报告。子公司对上述报表或报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。子公司知悉上述报表或报告内容的人员负有保密义务，在公司未公开披露前不得向其他人泄露。第二十三条 子公司违反法律、法规、公司及子公司的章程、协议、财务制度的，应追究有关当事人的责任，并按法律、法规、公司及子公司的章程、协议、财务制度的有关规定进行处罚。

第五章 投资管理第二十四条 子公司投资规划必须服从和服务于公司的发展规划，在公司的发展规划下做好投资规划细化和实施方案。

第二十五条 子公司的投资应审慎进行，子公司对外投资项目一律上报公司审批，按规定经公司审批立项后方可实施。

第二十六条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向公司提交投资方案、可行性分析以及资金来源说明等。

第二十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、进度和预期投资效果，及时完成项目决算及相关手续办理，相关证照及文件报公司职能部门备案。

第六章 业务管控

第二十八条 公司根据整体战略规划指导、督促子公司制定年度经营计划和年度预算。子公司年度经营计划和年度预算及其变动调整，应报公司批准。

第二十九条 子公司在经营管理过程中涉及的各类审批事项，需按照公司职能部门制定的审批程序进行报批。

第三十条 未经公司批准，子公司不得提供任何形式的对外担保、质押和抵押。子公司应当建立备查账簿，记录担保的详细信息，由公司财务部定期检查。

第三十一条 未经公司批准，子公司不得对外捐赠资金或资产。经批准的对外捐赠事项，子公司应建立详细的备查账簿。

第三十二条 子公司在发生任何交易活动时，相关交易/协议的责任人应仔细查阅并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，

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相关交易/协议的责任人应及时报告公司投资证券部和财务部，并按照公司《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批、报告义务。第三十三条 子公司使用公司的品牌、商标及标识、知识产权等无形资产，应取得公司授权。子公司对外宣传或市场推广时如涉及公司相关内容，应报公司总裁办审核。

第三十四条 全资子公司利用公司资源或自身所拥有的原始数据、档案资料，以及人力、物力和资金进行新产品、新技术研究，形成的知识产权由公司确认所有权。公司持股比例在50%以上的控股子公司利用公司资源进行新产品、新技术研究，应与公司签订相关协议，形成的知识产权归控股子公司所有的，控股子公司应按协议约定支付相关费用。第三十五条 对子公司进行的其他重要交易或事项，子公司应及时向公司相关职能部门咨询或报其进行审核，需由公司批准的，履行批准程序后方可实施。

第三十六条 对超越业务范围或审批权限的重要交易或事项，如给公司和子公司造成损失的，将按照相关规定对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并且可以要求其承担赔偿责任和法律责任。

第七章 审计监督

第三十七条 公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对子公司的风险控制。公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由公司审计部根据公司相关内部审计工作制度具体负责。必要时，公司审计部可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。

第三十八条 审计内容包括但不限于：

（一）对国家相关法律、法规的执行情况；

（二）对公司各项管理制度的执行情况；

（三）子公司内控体系建设和执行情况；

（四）子公司的经营业绩、经营管理、财务收支等情况；

（五）高级管理人员的任期经济责任审计；

（六）子公司董事长、总经理及财务负责人离任审计；

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（七）公司确定的专项审计，包括但不限于工程项目审计、重大合同审计等。

第三十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，并在审计过程中给予主动配合。第四十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应认真执行。

第八章 信息报送及披露管理

第四十一条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及公司制定的《信息披露管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》的规定，及时向公司相关职能部门和投资证券部报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第四十二条 子公司总经理为子公司信息管理的第一责任人，子公司人事行政负责人为子公司的信息沟通联络人，公司的信息沟通联络人为公司董事会秘书及投资证券部。

第四十三条 子公司对以下重大事项应当及时收集资料，并在知悉初步情况后的当日内及时报告公司相关职能部门和董事会秘书及投资证券部，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：

（一）购买和出售、租入或租出重要资产行为；

（二）对外投资行为（委托理财、投资、外汇衍生品交易等）；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托理财、赠与、承包、担保等）的订立、变更和

终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）其他可能涉及对外信息披露或九洲药业各职能部门要求上报的事项。

第四十四条 子公司财务部门在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方

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名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。

第四十五条 子公司提供信息应当履行以下义务：

（一）及时提供所有对公司及子公司形象可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司提供信息必须以书面形式，由子公司总经理审批。

第四十六条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第四十七条 子公司应建立健全重大信息内部保密机制，在该信息公开披露前，子公司董事、监事、高级管理人员及相关人员应当对信息严格保密，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易。

第九章 附则

第四十八条 公司相关职能部门应根据本制度的规定，细化管理细则和流程，完善公司对子公司的管控体系。

第四十九条 本制度规定与有关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定为准。本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。

第五十条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责修订及解释。