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陕西旅游文化产业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行

费用的鉴证报告

XYZH/2026XAAA4B0040陕西旅游文化产业股份有限公司陕西旅游文化产业股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“陕西旅游”）管理层编制的截至2026年2月28日止的《陕西旅游文化产业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了鉴证工作。

一、管理层的责任

陕西旅游管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，陕西旅游编制了以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的专项说明。这种责任包括设计、执行和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对陕西旅游管理层编制的专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，陕西旅游管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定及相关格式指南的规定编制，并在所有重大方面如实反映了截至2026年2月28日

陕西旅游文化产业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的专项说明

止以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的实际情况。

四、报告使用范围

本鉴证报告仅供陕西旅游用于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

陕西旅游文化产业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的专项说明

陕西旅游文化产业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的

专项说明

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关规定，陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“陕西旅游”“本公司”或“公司”）截至2026年2月28日止以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的专项说明如下：

一、 募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2568号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,933.3334万股,发行价格80.44元/股，募集资金总额为人民币155,517.3387万元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币3,324.6457万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币152,192.6930万元。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2025年12月26日出具了验资报告（XYZH/2025XAAA4B0465）。公司实际收到募集资金人民币153,417.3387万元。募集资金到账后，公司依照相关规定对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、 编制基础

本专项说明根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》的要求编制。

在编制本专项说明时，公司以截至2026年2月28日止关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的实际支付金额为基础进行编制。

三、 募集资金投资项目情况

根据《陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）披露的募集资金使用计划，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

陕西旅游文化产业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的专项说明

如果公司本次发行A股股票募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自有资金、银行借款等途径解决。在募集资金到位前，公司将根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金。

四、 以自筹资金先投入募投项目情况及支付发行费用情况

1. 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2026年2月28日止，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司及子公司利用自筹资金先行投入款项合计人民币15,832.69万元，具体投资情况如下：

单位：万元