中国国际金融股份有限公司关于陕西旅游文化产业股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“陕西旅游”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对陕西旅游募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2568号），公司于2025年12月向社会公开发行股份数量1,933.3334万股，发行价格人民币80.44元/股，募集资金总额为人民币1,555,173,386.96元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用人民币33,246,457.38元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,521,926,929.58元。
截至2025年12月26日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（报告号XYZH/2025XAAA4B0465）。
公司开立了募集资金专项账户，对上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目实施主体 | 项目名称 | 预计项目投资总额 | 调整前募集资金拟投资额 | 调整后募集资金拟投资额 |
| 1 | 陕旅（泰安）文化演艺有限公司 | 泰山秀城（二期）建设项目 | 83,411.32 | 72,869.77 | 69,549.67 |
| 2 | 陕西少华山索道旅游有限公司 | 陕西少华山国家森林公园索道增容（南线索道）项目 | 30,000.00 | 13,905.88 | 13,905.88 |
| 3 | 陕西旅游文化产业股份有限公司 | 收购陕西太华旅游索道公路有限公司股权项目 | 37,003.41 | 37,003.41 | 37,003.41 |
| 4 | 陕西长恨歌演艺文化有限公司 | 收购陕西瑶光阁演艺文化有限公司股权项目 | 14,702.45 | 14,702.45 | 14,702.45 |
| 5 | 陕西太华旅游索道公路有限公司 | 太华索道综合服务中心项目 | 8,183.44 | 4,561.28 | 4,561.28 |
| 6 | 陕西旅游文化产业股份有限公司 | 太华索道游客服务中心改造项目 | 4,900.00 | 4,900.00 | 4,900.00 |
| 7 | 陕西少华山索道旅游有限公司 | 收购陕西少华山旅游发展有限责任公司索道资产项目 | 7,570.00 | 7,570.00 | 7,570.00 |
| 合计 | 185,770.62 | 155,512.79 | 152,192.69 | ||
三、募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的情况
（一）公司使用自筹资金支付募投项目款项的置换情况
1、陕西少华山索道旅游有限公司实施的收购陕西少华山旅游发展有限责任公司索道资产项目，陕西少华山索道旅游有限公司已完成对该索道资产组的收购，成交金额76,550,000.00元并支付了转让价款。按照募集资金用途，收购价款中75,700,000.00元需要以募集资金等额置换。
2、陕西少华山索道旅游有限公司实施的陕西少华山国家森林公园索道增容（南线索道）项目，计划以募集资金投资的部分，截至目前已使用自筹资金投入金额为58,576,737.29元，需要以募集资金等额置换。
3、陕西太华旅游索道公路有限公司实施的太华索道综合服务中心项目，计划以募集资金投资的部分，截至目前已使用自筹资金投入金额为24,050,176.25元，需要以募集资金等额置换。
（二）公司支付发行费用的置换情况
发行费用中承销费21,000,000.00元是直接从募集资金中扣除的，除承销费外的发行费用12,246,457.38元是公司已先期支付的，该发行费用12,246,457.38元需要以募集资金等额置换。综上所述，公司预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用合计为170,573,370.92元，本次拟以募集资金170,573,370.92元进行置换。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
上述募集资金置换的金额，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具报告（编号：XYZH/2026XAAA4B0040）。
四、相关审议程序
公司于2026年3月11日召开第四届董事会审计委员会第八次会议与第四届董事会第九次会议，分别审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司将募集资金170,573,370.92元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用170,573,370.92元。
五、董事会审计委员会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》相关监管规定。董事会审计委员会一致同意公司本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不影响募投项目的正常实施，
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金及已支付发行费用事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于陕西旅游文化产业股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 唐云 | 马思翀 | ||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日